BRAIN Biotech AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.03.2024 in Zwingenberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: BRAIN Biotech AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
BRAIN Biotech AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.03.2024 in Zwingenberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem├Ą├č ┬ž121 AktG
24.01.2024 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gem├Ą├č ┬ž121 AktG, ├╝bermittelt durch EQS News
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BRAIN Biotech AG

Zwingenberg

WKN 520394

ISIN DE0005203947

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Wir laden hiermit die Aktion├Ąrinnen und Aktion├Ąre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Dienstag, dem 12. M├Ąrz 2024, um 10.00 Uhr in der Melibokushalle, Melibokusstra├če 10, 64673 Zwingenberg, stattfinden wird.

Tagesordnung auf einen Blick

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der BRAIN Biotech AG zum 30. September 2023, des Lageberichts und des Konzernlageberichts f├╝r das Gesch├Ąftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 mit den erl├Ąuternden Berichten zu den Angaben gem├Ą├č ┬ž 289a und ┬ž 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats f├╝r das Gesch├Ąftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023

2. Beschlussfassung ├╝ber die Entlastung des Vorstands f├╝r das Gesch├Ąftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023

3. Beschlussfassung ├╝ber die Entlastung des Aufsichtsrats f├╝r das Gesch├Ąftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023

4. Wahl des Abschlusspr├╝fers und des Konzernabschlusspr├╝fers f├╝r das Gesch├Ąftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024

5. Beschlussfassung ├╝ber die Zustimmung zum Abschluss eines Vertrags ├╝ber die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH mit einer Einlage von 2.000.000,00 Euro

6. Beschlussfassung ├╝ber die Zustimmung zum Abschluss eines Vertrags ├╝ber die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH mit einer Einlage von 1.500.000,00 Euro

7. Beschlussfassung ├╝ber die Zustimmung zum Abschluss eines Vertrags ├╝ber die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der MBG H Mittelst├Ąndischen Beteiligungsgesellschaft Hessen mbH mit einer Einlage von 1.500.000,00 Euro

8. Beschlussfassung ├╝ber die Billigung des Verg├╝tungsberichts

A.
Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der BRAIN Biotech AG zum 30. September 2023, des Lageberichts und des Konzernlageberichts f├╝r das Gesch├Ąftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 mit den erl├Ąuternden Berichten zu den Angaben gem├Ą├č ┬ž 289a und ┬ž 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats f├╝r das Gesch├Ąftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023

Die vorgenannten Unterlagen k├Ânnen auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

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eingesehen und abgerufen werden. Sie werden auch w├Ąhrend der Hauptversammlung zug├Ąnglich sein und erl├Ąutert werden. Die Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung ├╝ber das vergangene Gesch├Ąftsjahr sowie ├╝ber die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist gem├Ą├č den gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss gebilligt hat und dieser somit bereits festgestellt ist.

2. Beschlussfassung ├╝ber die Entlastung des Vorstands f├╝r das Gesch├Ąftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Gesch├Ąftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 f├╝r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung ├╝ber die Entlastung des Aufsichtsrats f├╝r das Gesch├Ąftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Gesch├Ąftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 f├╝r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlusspr├╝fers und des Konzernabschlusspr├╝fers f├╝r das Gesch├Ąftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024

Der Aufsichtsrat schl├Ągt gem├Ą├č der Empfehlung seines Pr├╝fungsausschusses vor, die

Baker Tilly GmbH & Co KG Wirtschaftspr├╝fungsgesellschaft (D├╝sseldorf)

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zum Abschlusspr├╝fer und Konzernabschlusspr├╝fer f├╝r das Gesch├Ąftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 zu w├Ąhlen.

F├╝r die genannten Pr├╝fungsleistungen hat der Pr├╝fungsausschuss gem├Ą├č Artikel 16 Absatz (2) der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europ├Ąischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 ├╝ber spezifische Anforderungen an die Abschlusspr├╝fung bei Unternehmen von ├Âffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission dem Aufsichtsrat empfohlen, das Pr├╝fungsmandat der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftspr├╝fungsgesellschaft (D├╝sseldorf) zu erneuern. Der Pr├╝fungsausschuss hat erkl├Ąrt, dass seine Empfehlung frei von ungeb├╝hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlm├Âglichkeiten beschr├Ąnkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz (6) der vorgenannten Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 auferlegt wurde.

5. Beschlussfassung ├╝ber die Zustimmung zum Abschluss eines Vertrags ├╝ber die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH mit einer Einlage von 2.000.000,00 Euro

Die BRAIN Biotech AG – im Folgenden die ÔÇ×GesellschaftÔÇť genannt – beabsichtigt, mit der Hessen Kapital I GmbH, Wiesbaden, einen Vertrag ├╝ber die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft zu schlie├čen. Die typische stille Gesellschaft ist ein eigenkapital├Ąhnliches Instrument, ohne die Anteile der bestehenden Aktion├Ąre zu verw├Ąssern. Die Hessen Kapital ist bereits ein langj├Ąhriger Finanzierungspartner der BRAIN Biotech AG und die Hessen Kapital I GmbH unterst├╝tzt unter anderem mittelst├Ąndische Unternehmen in Hessen finanziell mit Beteiligungskapital und beteiligungs├Ąhnlichen Finanzierungsinstrumenten zur St├Ąrkung des wirtschaftlichen Eigenkapitals. F├╝r die Bereitstellung der stillen Beteiligung nutzt die Hessen Kapital I GmbH zu je 50% finanzielle Mittel des Europ├Ąischen Fonds f├╝r regionale Entwicklung (RWB-EFRE-Programm-Hessen 2007-2013) sowie Haushaltsmittel des Landes Hessen. Es ist vorgesehen, dass die Hessen Kapital I GmbH eine Bareinlage in H├Âhe von 2.000.000,00 Euro als typisch stille Gesellschafterin in das Verm├Âgen der Gesellschaft leistet. Die Einlage soll ausschlie├člich zur Mitfinanzierung von Forschungsaufwendungen verwendet werden. Als Beteiligungsentgelte sind eine j├Ąhrliche ergebnisunabh├Ąngige Verg├╝tung und eine j├Ąhrliche Gewinnbeteiligung vorgesehen.

Der Vertrag ist als Teilgewinnabf├╝hrungsvertrag ein Unternehmensvertrag im Sinne des ┬ž 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG. F├╝r den Abschluss des Vertrags ist gem├Ą├č ┬ž 293 Abs.1 AktG die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich.

Die Erl├Ąuterung zu den wesentlichen Inhalten des Vertrags ist im Abschnitt C.1 der Einladung enthalten.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss des Vertrags ├╝ber die Errichtung der typischen stillen Gesellschaft am 14.12.2023 zugestimmt. Der Beteiligungsausschuss der Hessen Kapital I GmbH hat als zust├Ąndiges Gremium ebenfalls seine Zustimmung erteilt.

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

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die folgenden zugeh├Ârigen Dokumente einsehbar:

der vollst├Ąndige Wortlaut des Vertrags ├╝ber die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft,

die Jahresabschl├╝sse und Lageberichte der BRAIN Biotech AG f├╝r die letzten drei Gesch├Ąftsjahre,

die Jahresabschl├╝sse und Lageberichte der Hessen Kapital I GmbH f├╝r die letzten drei Gesch├Ąftsjahre,

der schriftliche Bericht des Vorstands der BRAIN Biotech AG gem├Ą├č ┬ž 293 a AktG,

der schriftliche Bericht des Vertragspr├╝fers ├╝ber die Vertragspr├╝fung gem├Ą├č ┬ž 293 e AktG.

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Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Vertrags ├╝ber die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH zuzustimmen.

6. Beschlussfassung ├╝ber die Zustimmung zum Abschluss eines Vertrags ├╝ber die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH mit einer Einlage von 1.500.000,00 Euro

Die BRAIN Biotech AG – im Folgenden die ÔÇ×GesellschaftÔÇť genannt – beabsichtigt, mit der Hessen Kapital I GmbH, Wiesbaden, einen Vertrag ├╝ber die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft zu schlie├čen. Die typische stille Gesellschaft ist ein eigenkapital├Ąhnliches Instrument, ohne die Anteile der bestehenden Aktion├Ąre zu verw├Ąssern. Die Hessen Kapital ist bereits ein langj├Ąhriger Finanzierungspartner der BRAIN Biotech AG und die Hessen Kapital I GmbH unterst├╝tzt unter anderem mittelst├Ąndische Unternehmen in Hessen finanziell mit Beteiligungskapital und beteiligungs├Ąhnlichen Finanzierungsinstrumenten zur St├Ąrkung des wirtschaftlichen Eigenkapitals. F├╝r die Bereitstellung der stillen Beteiligung nutzt die Hessen Kapital I GmbH zu je 50% finanzielle Mittel des Europ├Ąischen Fonds f├╝r regionale Entwicklung (RWB-EFRE-Programm-Hessen 2007-2013) sowie Haushaltsmittel des Landes Hessen. Es ist vorgesehen, dass die Hessen Kapital I GmbH eine Bareinlage in H├Âhe von 1.500.000,00 Euro als typisch stille Gesellschafterin in das Verm├Âgen der Gesellschaft leistet. Die Einlage soll ausschlie├člich zur Mitfinanzierung von Forschungsaufwendungen verwendet werden. Als Beteiligungsentgelte sind eine j├Ąhrliche ergebnisunabh├Ąngige Verg├╝tung und eine j├Ąhrliche Gewinnbeteiligung vorgesehen.

Der Vertrag ist als Teilgewinnabf├╝hrungsvertrag ein Unternehmensvertrag im Sinne des ┬ž 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG. F├╝r den Abschluss des Vertrags ist gem├Ą├č ┬ž 293 Abs. 1 AktG die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich.

Die Erl├Ąuterung zu den wesentlichen Inhalten des Vertrags ist im Abschnitt C.2 der Einladung enthalten.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss des Vertrags ├╝ber die Errichtung der typischen stillen Gesellschaft am 14.12.2023 zugestimmt. Der Beteiligungsausschuss der Hessen Kapital I GmbH hat als zust├Ąndiges Gremium ebenfalls seine Zustimmung erteilt.

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

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die folgenden zugeh├Ârigen Dokumente einsehbar:

der vollst├Ąndige Wortlaut des Vertrags ├╝ber die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft,

die Jahresabschl├╝sse und Lageberichte der BRAIN Biotech AG f├╝r die letzten drei Gesch├Ąftsjahre,

die Jahresabschl├╝sse und Lageberichte der Hessen Kapital I GmbH f├╝r die letzten drei Gesch├Ąftsjahre,

der schriftliche Bericht des Vorstands der BRAIN Biotech AG gem├Ą├č ┬ž 293 a AktG,

der schriftliche Bericht des Vertragspr├╝fers ├╝ber die Vertragspr├╝fung gem├Ą├č ┬ž 293 e AktG.

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Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Vertrags ├╝ber die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH zuzustimmen.

7. Beschlussfassung ├╝ber die Zustimmung zum Abschluss eines Vertrags ├╝ber die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der MBG H Mittelst├Ąndischen Beteiligungsgesellschaft Hessen mbH mit einer Einlage von 1.500.000,00 Euro

Die BRAIN Biotech AG – im Folgenden die ÔÇ×GesellschaftÔÇť genannt – beabsichtigt, mit der MBG H Mittelst├Ąndischen Beteiligungsgesellschaft Hessen mbH, Wiesbaden, – im Folgenden die ÔÇ×MBG HÔÇť genannt – einen Vertrag ├╝ber die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft zu schlie├čen. Die typische stille Gesellschaft ist ein eigenkapital├Ąhnliches Instrument, ohne die Anteile der bestehenden Aktion├Ąre zu verw├Ąssern. Die MBG H ist bereits ein langj├Ąhriger Finanzierungspartner der BRAIN Biotech AG und die MBG H unterst├╝tzt unter anderem mittelst├Ąndische Unternehmen in Hessen finanziell mit Beteiligungskapital und beteiligungs├Ąhnlichen Finanzierungsinstrumenten zur St├Ąrkung des wirtschaftlichen Eigenkapitals. Refinanziert werden die Beteiligungen ├╝ber das ERP-Beteiligungsprogramm der KfW oder ├╝ber die WI Bank am Kapitalmarkt. Es ist vorgesehen, dass die MBG H eine Bareinlage in H├Âhe von 1.500.000,00 Euro als typisch stille Gesellschafterin in das Verm├Âgen der Gesellschaft leistet. Die Einlage soll ausschlie├člich zur Mitfinanzierung von Forschungsaufwendungen verwendet werden. Als Beteiligungsentgelte sind eine j├Ąhrliche ergebnisunabh├Ąngige Verg├╝tung und eine j├Ąhrliche Gewinnbeteiligung sowie eine Garantieprovision vorgesehen.

Der Vertrag ist als Teilgewinnabf├╝hrungsvertrag ein Unternehmensvertrag im Sinne des ┬ž 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG. F├╝r den Abschluss des Vertrags ist gem├Ą├č ┬ž 293 Abs.1 AktG die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich.

Die Erl├Ąuterung zu den wesentlichen Inhalten des Vertrags ist im Abschnitt C.3 der Einladung enthalten.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss des Vertrags ├╝ber die Errichtung der typischen stillen Gesellschaft am 14.12.2023 zugestimmt. Der Beteiligungsausschuss der MBG H hat als zust├Ąndiges Gremium ebenfalls seine Zustimmung erteilt.

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

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die folgenden zugeh├Ârigen Dokumente einsehbar:

der vollst├Ąndige Wortlaut des Vertrags ├╝ber die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft,

die Jahresabschl├╝sse und Lageberichte der BRAIN Biotech AG f├╝r die letzten drei Gesch├Ąftsjahre,

die Jahresabschl├╝sse und Lageberichte der MBG H f├╝r die letzten drei Gesch├Ąftsjahre,

der schriftliche Bericht des Vorstands der BRAIN Biotech AG gem├Ą├č ┬ž 293 a AktG,

der schriftliche Bericht des Vertragspr├╝fers ├╝ber die Vertragspr├╝fung gem├Ą├č ┬ž 293 e AktG.

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Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Vertrags ├╝ber die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der MBG H Mittelst├Ąndischen Beteiligungsgesellschaft Hessen mbH zuzustimmen.

8. Beschlussfassung ├╝ber die Billigung des Verg├╝tungsberichts

Gem├Ą├č ┬ž 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat j├Ąhrlich einen Bericht ├╝ber die im letzten Gesch├Ąftsjahr jedem einzelnen gegenw├Ąrtigen oder fr├╝heren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung (Verg├╝tungsbericht) und legen diesen Verg├╝tungsbericht der Hauptversammlung gem├Ą├č ┬ž 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2022/23 erstellte Verg├╝tungsbericht wurde gem├Ą├č den Vorgaben des ┬ž 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlusspr├╝fer gepr├╝ft. Der vom Abschlusspr├╝fer erstellte Vermerk ist dem Verg├╝tungsbericht beigef├╝gt.

Der Verg├╝tungsbericht nebst Vermerk des Abschlusspr├╝fers ist in Abschnitt B. dieser Einladung enthalten und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

einzusehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach ┬ž 162 AktG erstellten und gepr├╝ften Verg├╝tungsbericht f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2022/23 zu billigen.

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B.

Verg├╝tungsbericht

Der Verg├╝tungsbericht ist gem├Ą├č ┬ž 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG erstellt worden. In den folgenden Abschnitten werden die Grundz├╝ge des Verg├╝tungssystems f├╝r die Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder dargestellt, die Struktur der Verg├╝tung und die Bez├╝ge der einzelnen Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder erl├Ąutert sowie die H├Âhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gew├Ąhrten Verg├╝tung ausgewiesen.

Das Verg├╝tungssystem auf dem die Vorstandsvertr├Ąge f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2022/23 beruhen ist in der Hauptversammlung am 10. M├Ąrz 2021 gebilligt worden.

In der Hauptversammlung am 8. M├Ąrz 2023 wurde ein neues Verg├╝tungssystem gebilligt. Die Vorstandsvertr├Ąge wurden im Gesch├Ąftsjahr 2022/23 aktualisiert, sodass ab dem kommenden Gesch├Ąftsjahr (2023/24) die Verg├╝tungsbestandteile der individuellen Vorstandsvertr├Ąge dem neuen Verg├╝tungssystem entsprechen. Die langfristige variable Verg├╝tung (LTI) wurde in einem Vorstandsvertrag bereits f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2022/23 auf das neue Verg├╝tungssystem angepasst.

1 Verg├╝tung des Vorstands

1.1 Verg├╝tungssystem

Das Verg├╝tungssystem des Vorstands ist auf eine mittel- bis langfristige positive wirtschaftliche Gesamtentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Gesamtverg├╝tung der Vorstandsmitglieder enth├Ąlt daher verschiedene Elemente und besteht derzeit aus einer erfolgsunabh├Ąngigen Grundverg├╝tung, einschlie├člich Nebenleistungen und einer leistungsbezogenen (variablen) Verg├╝tung, die sich in einen kurzfristigen, einj├Ąhrigen Teil (STI) und eine langfristige mehrj├Ąhrige Verg├╝tung (LTI) aufteilt.

Bei der Festlegung der Gesamtverg├╝tung und der einzelnen Verg├╝tungsbestandteile hat der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage und die wirtschaftlichen Perspektiven des Unternehmens sowie die Verg├╝tungsstruktur der gesamten Gesellschaft ber├╝cksichtigt. F├╝r die einzelnen Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat eine Differenzierung nach Funktion, Verantwortungsbereichen, Qualifikation und pers├Ânlicher Leistung vorgenommen. Als weiteres Kriterium wurden Angaben zu Verg├╝tungen in anderen Unternehmen ber├╝cksichtigt, die derselben Branche angeh├Âren bzw. im Wettbewerb zur Gesellschaft stehen, soweit hierzu Daten und Informationen verf├╝gbar waren.

Die Vereinbarungen zur Verg├╝tung sind in den Dienstvertr├Ągen der Vorstandsmitglieder enthalten. Die Vertragslaufzeit entspricht jeweils der Amtszeit, f├╝r welche die jeweiligen Vorstandsmitglieder bestellt worden sind. Die Dienstvertr├Ąge sind f├╝r diesen Zeitraum fest geschlossen und nicht ordentlich k├╝ndbar.

Erl├Ąuterung zu den Verg├╝tungsbestandteilen

Leistungsunabh├Ąngige feste Verg├╝tungskomponente

Jedes Vorstandsmitglied erh├Ąlt ein erfolgsunabh├Ąngiges Grundgehalt, das als fixe, auf das Gesch├Ąftsjahr bezogene Barverg├╝tung vereinbart ist und in zw├Âlf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Zus├Ątzlich zum Grundgehalt werden den Vorst├Ąnden in angemessenen Umfang bestimmte Nebenleistungen gew├Ąhrt. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen ├╝bliche Zusatzleistungen wie Beitr├Ąge zu Versicherungen, Fahrtkostenzusch├╝sse, Zusch├╝sse zur Altersvorsorge und die Stellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann.

Bez├╝glich der Alters- und Hinterbliebenenversorgung sehen die Vorstandsvertr├Ąge folgende Regelung vor: die Gesellschaft zahlt f├╝r ihre Vorstandsmitglieder Betr├Ąge in eine Pensionskasse oder private Rentenversicherung ein. Anstatt der Einzahlung in eine Pensionskasse oder private Rentenversicherung k├Ânnen diese Betr├Ąge auch, auf Wunsch der Vorstandsmitglieder, als Gehalt ausgezahlt werden. Im Todesfall wird den Angeh├Ârigen eines verstorbenen Vorstandsmitglieds gem├Ą├č den insoweit einheitlichen vertraglichen Regelungen eine einmalige Zahlung in H├Âhe von 50% der Gesamtbez├╝ge gew├Ąhrt, die dem verstorbenen Vorstandsmitglied in dem zum Zeitpunkt des Ablebens laufenden Gesch├Ąftsjahr zustehen.

Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder Invalidit├Ątsversicherungen f├╝r die Laufzeit der Dienstvertr├Ąge abgeschlossen, deren Pr├Ąmien von der Gesellschaft entrichtet werden. Die Gesellschaft gew├Ąhrt den Mitgliedern des Vorstands dar├╝ber hinaus Zusch├╝sse zur privaten oder freiwilligen Kranken- und Sozialversicherung.

Feste Verg├╝tung bis Gesch├Ąftsjahr 2022/2023

Die Grundverg├╝tung im Gesch├Ąftsjahr 2022/23 wurde noch entsprechend des vorherigen Verg├╝tungssystems und der Vorstandsvertr├Ąge ausgezahlt. Daher betr├Ągt die Grundverg├╝tung f├╝r den Vorstandsvorsitzenden 69% der Zielverg├╝tung unter Ber├╝cksichtigung einer nicht erh├Âhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100%, ohne Ber├╝cksichtigung von Aktienoptionen, die im Wert (entsprechend des jeweiligen Ausgabezeitpunkts) variieren k├Ânnen, und f├╝r das weitere Vorstandsmitglied 78% der Zielverg├╝tung unter Ber├╝cksichtigung einer nicht erh├Âhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100% ohne Ber├╝cksichtigung von Aktienoptionen, die im Wert (entsprechend des jeweiligen Ausgabezeitpunkts) variieren k├Ânnen.

Feste Verg├╝tung ab Gesch├Ąftsjahr 2023/2024

Die Grundverg├╝tung setzt sich aus den beschriebenen Bestandteilen zusammen und betr├Ągt f├╝r Vorstandsmitglieder 50% der Zielverg├╝tung unter Ber├╝cksichtigung einer nicht erh├Âhten leistungsbezogenen variablen Verg├╝tung bei einer Zielerreichung von 100%.

Einj├Ąhrige, variable Verg├╝tung (Bonus, STI)

Einj├Ąhrige variable Verg├╝tung bis Gesch├Ąftsjahr 2022/2023

Der gew├Ąhrte Bonus im Gesch├Ąftsjahr 2021/22 sowie die Berechnung des Bonus f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2022/23 beruht auf den Parametern des vorherigen Verg├╝tungssystems.

Die finanziellen Erfolgsziele des vorherigen Verg├╝tungssystems beziehen sich auf eine Verbesserung (i) des organischen Wachstums, (ii) des EBITDA sowie (iii) auf eine ad├Ąquate Finanzposition, jeweils bezogen auf die Unternehmensgruppe; als strategische Erfolgsziele werden (i) Projekte zur strategischen Weiterentwicklung der Unternehmensgruppe, (ii) das Erreichen wichtiger Meilensteine in der Projektentwicklungspipeline und (iii) die gesch├Ąftliche Weiterentwicklung von Akribion Genomics festgelegt. Die H├Âhe der j├Ąhrlichen Tantieme ist f├╝r jedes Vorstandsmitglied vertraglich f├╝r die Laufzeit des Dienstvertrags festgeschrieben. Alle Erfolgsziele werden bei der Bemessung der variablen Verg├╝tung zun├Ąchst je f├╝r sich betrachtet und sodann im Verh├Ąltnis zueinander gleich gewichtet. Hinsichtlich einer ├ťbererf├╝llung bzw. Nichterf├╝llung von Zielen galten in dem vorherigen Verg├╝tungssystem die gleichen Regeln wie in dem jetzt geltenden Verg├╝tungssystem.

Bei Zuerkennung der betragsm├Ą├čig festgelegten Tantieme erreicht die variable Barverg├╝tung im Falle des Vorstandsvorsitzenden einen Betrag in H├Âhe von 31% der Zielverg├╝tung und f├╝r das weitere Vorstandsmitglied einen Betrag in H├Âhe von 22% der Zielverg├╝tung. Wird die betragsm├Ą├čig festgelegte Tantieme vom Aufsichtsrat nach pflichtgem├Ą├čem Ermessen erh├Âht, erreicht die variable Barverg├╝tung im Falle des Vorstandsvorsitzenden maximal 62% der Zielverg├╝tung und f├╝r das weitere Vorstandsmitglied maximal 43% der Zielverg├╝tung.

Einj├Ąhrige variable Verg├╝tung ab Gesch├Ąftsjahr 2023/2024

Die einj├Ąhrige, variable Verg├╝tung wird in bar gew├Ąhrt und ist jeweils auf ein Gesch├Ąftsjahr bezogen, wenn das Vorstandsmitglied die jeweils im Voraus festgelegten Ziele (Parameter der Erfolgsbindung umfassen sowohl finanzielle als auch strategische Erfolgsziele) im betreffenden Gesch├Ąftsjahr erreicht hat. Die Ziele beziehen sich auf das organische Wachstum des Jahresumsatzes (Gewichtung 40%), Steigerung des adjustierten EBITDA (Gewichtung 40%) und individuelle Ziele (inklusive nicht-finanzielle Ziele, Gewichtung 20%). Die H├Âhe des j├Ąhrlichen Bonus entspricht 40% der erfolgsunabh├Ąngigen Verg├╝tung im Fall der 100%igen Erreichung der festgelegten Ziele bzw. 20% der gesamten Zielverg├╝tung. Im Falle einer Zielerreichung ab 100% bis 200% erh├Âht sich der Anteil an der variablen, einj├Ąhrigen Verg├╝tung f├╝r das jeweilige Erfolgsziel gem├Ą├č im entsprechenden Umfang auf bis zu maximal 200% des anteiligen Verg├╝tungsbetrags. Werden die festgelegten Erfolgsziele nicht bzw. nicht vollst├Ąndig erreicht, vermindert sich der Anteil an der variablen Verg├╝tung f├╝r das jeweilige Erfolgsziel gegebenenfalls bis auf 0%.

Wird der Bonus vom Aufsichtsrat nach pflichtgem├Ą├čem Ermessen erh├Âht, erreicht dieser maximal einen Wert der 80% der erfolgsunabh├Ąngigen Verg├╝tung entspricht bzw. 40% der Zielverg├╝tung.

Anteilsbasierte Verg├╝tungen (Aktienoptionen, LTI)

Im Gesch├Ąftsjahr 2022/23 bestanden die folgenden anteilsbasierten Verg├╝tungen:

Employee Stock Ownership Program (ESOP)

Zur Incentivierung und langfristigen Bindung von F├╝hrungskr├Ąften und Mitarbeitern der BRAIN Biotech AG trat am 12. M├Ąrz 2019 ein Employee Stock Ownership Program (ESOP 2018/19) in Kraft. Im Gesch├Ąftsjahr 2022/23 trat ein neues Employee Stock Ownership Program (ESOP 2023) in Kraft.

An allen ESOP Programmen partizipieren F├╝hrungskr├Ąfte und Mitarbeiter sowie die Vorst├Ąnde der BRAIN Biotech AG.

ESOP 2018/19:

Grundlage des Aktienoptionsprogramms ESOP 2018/19 ist der Hauptversammlungsbeschluss zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms vom 7. M├Ąrz 2019 zur Auflage eines Aktienoptionsprogrammes und der Schaffung des bedingten Kapitals 2019/I.

Im Rahmen des ESOP 2018/19 wurden im Gesch├Ąftsjahr 2022/23 am 1. Oktober 2022 planm├Ą├čig weitere Optionen ausgegeben. Eine Option berechtigt im Rahmen der Aus├╝bung zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum sog. Aus├╝bungspreis. Der Aus├╝bungspreis entspricht dabei einem Mittel des Aktienkurses zehn Handelstage vor dem vertraglichen Tag der Gew├Ąhrung.

Die Aus├╝bung der Optionen ist neben einem Erfolgsziel in Bezug auf die Aktienkursentwicklung (Erfolgsbedingung) zus├Ątzlich an den Verbleib des jeweiligen Beg├╝nstigten im Unternehmen gebunden (Dienstbedingung). Erfolgsbedingung bedeutet, dass der Kurs der Aktie unter Ber├╝cksichtigung etwaiger, zu kumulierender Dividendenzahlungen je Aktie im Zeitraum zwischen der Zuteilung und dem Ende der Wartefrist einer Erh├Âhung des B├Ârsenkurses der St├╝ckaktien um mindestens 6% per annum entspricht. Die Optionen k├Ânnen unter Ber├╝cksichtigung der Erf├╝llung der Dienst- sowie Erfolgsbedingung fr├╝hestens nach Ablauf von vier Jahren nach dem Tag der Gew├Ąhrung ausge├╝bt werden (Wartefrist). Die Aus├╝bungsdauer betr├Ągt vier Jahre nach Ablauf der vierj├Ąhrigen Wartefrist. Die Optionen erhalten ab dem ESOP 2018/19 dar├╝ber hinaus einen Cap Amount, der den maximalen Wert der Optionen begrenzt.

Langfristige, mehrj├Ąhrige variable Verg├╝tung (durch Aktienoptionen)

ESOP 2023:

Grundlage des Aktienoptionsprogramms ESOP 2023 ist der Hauptversammlungsbeschluss zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms vom 8. M├Ąrz 2023 zur Auflage eines Aktienoptionsprogrammes und der Schaffung des bedingten Kapitals 2023/II.

Im Rahmen des ESOP 2023 wurden im Gesch├Ąftsjahr 2022/23 am 27. September 2023 erstmals planm├Ą├čig Optionen ausgegeben. Eine Option berechtigt im Rahmen der Aus├╝bung zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum sog. Aus├╝bungspreis. Der Aus├╝bungspreis entspricht dabei einem Mittel des Aktienkurses 30 Handelstage vor dem vertraglichen Tag der Gew├Ąhrung.

Die Aktienoptionen k├Ânnen nur ausge├╝bt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele innerhalb eines Leistungsmesszeitraums von drei Gesch├Ąftsjahren erreicht werden. Die Leistungsziele beziehen sich auf die Wertsteigerung der F&E-Entwicklungs-Pipeline (BioIncubator) sowie des Produktgesch├Ąfts (Gewichtung 40 %), die absolute und relative positive Kursentwicklung der Aktie (Gewichtung 40 %) und die Erf├╝llung von ESG-Zielen (Gewichtung 20 %). Die Kriterien f├╝r die Kursentwicklung werden dabei im Verh├Ąltnis 50/50 gewichtet und jeweils eigenst├Ąndig auf Erf├╝llung gepr├╝ft. Der Aufsichtsrat konkretisiert, soweit erforderlich, die Erfolgsziele jeweils vor dem Beginn eines dreij├Ąhrigen Leistungsmesszeitraums unter Ber├╝cksichtigung der von der Hauptversammlung beschlossenen Eckpunkte des Aktienoptionsprogramms sowie des Aktienoptionsplans nach pflichtgem├Ą├čem Ermessen einheitlich f├╝r alle Mitglieder des Vorstands. Zur Messung der absoluten positiven Kursentwicklung gelten folgende Steigerung des Aktienkurses w├Ąhrend des dreij├Ąhrigen Leistungsmesszeitraums: mindestens 10 % p.a., wenn der Aktienkurs bei der Ausgabe der Aktienoptionen niedriger ist als der erste Kurs bei Notierungsaufnahme im Zuge des B├Ârsengangs war; mindestens 6 % p.a., wenn der Aktienkurs bei der Ausgabe der Aktienoptionen dem ersten Kurs bei Notierungsaufnahme im Zuge des B├Ârsengangs entspricht oder h├Âher ist als dieser Kurs. F├╝r die relative positive Kursentwicklung wird ein Vergleich mit der Index-Kursentwicklung des DAX 100 Kursindex sowie des NASDAQ Biotechnology Index zugrunde gelegt.

Den Umfang bzw. Grad der Zielerreichung stellt der Aufsichtsrat f├╝r jedes Vorstandsmitglied fest. Die festgestellte Gesamt-Zielerreichung f├╝hrt bez├╝glich der ausgegebenen Aktienoptionen zu einem Aus├╝bungsfaktor zwischen 0 % und 200 %. Gem├Ą├č dem jeweiligen Umfang bzw. Grad der Zielerreichung kann sich die Anzahl der nach dem Ablauf der gesetzlichen Wartezeit aus├╝bbaren Aktienoptionen sonach verringern.

Die Optionen k├Ânnen unter Ber├╝cksichtigung der Bedingungen fr├╝hestens nach Ablauf von vier Jahren nach dem Tag der Gew├Ąhrung ausge├╝bt werden (Wartefrist). Die Aus├╝bungsdauer betr├Ągt zwei Jahre nach Ablauf der vierj├Ąhrigen Wartefrist. Die Optionen erhalten ab dem ESOP 2018/19 dar├╝ber hinaus einen Cap-Amount, der den maximalen Wert der Optionen begrenzt.

Zusagen f├╝r den Fall einer Beendigung der T├Ątigkeit

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandst├Ątigkeit erhalten Vorstandsmitglieder keine Zahlungen und/oder Nebenleistungen, die den Wert von zwei Jahresverg├╝tungen ├╝bersteigen (Abfindungs-Cap) oder die mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags verg├╝ten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem betreffenden Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erh├Ąlt das Vorstandsmitglied keine Zahlungen. F├╝r die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtverg├╝tung des abgelaufenen Gesch├Ąftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtverg├╝tung f├╝r das laufende Gesch├Ąftsjahr abgestellt werden.

Es wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen f├╝r seine T├Ątigkeit durch einen Dritten zugesagt oder gew├Ąhrt.

Weitere Angaben zu dem Verg├╝tungssystem und ┬ž 120aAbs. 4 AktG

Verst├Â├čt ein Vorstandsmitglied in schwerwiegender Weise gegen seine gesetzlichen und/oder vertraglichen Pflichten, kann der Aufsichtsrat noch nicht ausgezahlte variable Verg├╝tungsbestandteile teilweise reduzieren oder vollst├Ąndig entfallen lassen. Die Entscheidung durch den Aufsichtsrat erfolgt dabei nach pflichtgem├Ą├čem Ermessen. Wird ein schwerwiegender Versto├č gegen gesetzliche und/oder vertragliche Pflichten nachtr├Ąglich bekannt, kann der Aufsichtsrat bereits ausgezahlte variable Verg├╝tungsbestandteile ganz oder teilweise von den Vorstandsmitgliedern zur├╝ckfordern (Compliance-Clawback). Dar├╝ber hinaus kann der Aufsichtsrat im Falle einer Auszahlung variabler Verg├╝tungsbestandteile auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses den aufgrund einer korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrag zur├╝ckfordern (Performance-Clawback).

Maximalverg├╝tung bis Gesch├Ąftsjahr 2022/2023

Die in dem Verg├╝tungssystem f├╝r die Vorstandsmitglieder vorgesehene Maximalverg├╝tung wurde eingehalten. Die Maximalverg├╝tung betr├Ągt 1.133.000,00 ÔéČ f├╝r den Vorstandsvorsitzenden und 598.000,00 ÔéČ f├╝r das weitere Vorstandsmitglied. Die Maximalverg├╝tung dient der absoluten Begrenzung der Verg├╝tung. Soweit im Rahmen der ermessenspflichtigen Zumessung von variablen Verg├╝tungen wegen z.B. Sondereffekten eine h├Âhere als die Zielverg├╝tung resultierte, w├Ąren Verg├╝tungsbetr├Ąge zu k├╝rzen, wenn die Maximalverg├╝tung sonst ├╝berschritten w├╝rde.

Maximalverg├╝tung ab Gesch├Ąftsjahr 2023/2024

Die Maximalverg├╝tung betr├Ągt 2.500.000,00 ÔéČ f├╝r den Vorstandsvorsitzenden und 1.500.000,00 ÔéČ f├╝r das weitere Vorstandsmitglied. Die Maximalverg├╝tung dient der absoluten Begrenzung der Verg├╝tung. Soweit im Rahmen der ermessenspflichtigen Zumessung von variablen Verg├╝tungen wegen z.B. Sondereffekten eine h├Âhere als die Zielverg├╝tung resultierte, w├Ąren Verg├╝tungsbetr├Ąge zu k├╝rzen, wenn die Maximalverg├╝tung sonst ├╝berschritten w├╝rde. Eine solche K├╝rzung wurde weder im abgelaufenen noch im vorangegangenen Gesch├Ąftsjahr angewandt.

Billigung des Verg├╝tungsberichts f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2020/21

Der nach ┬ž 162 AktG erstellte Verg├╝tungsbericht f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2020/21 wurde in der Hauptversammlung am 8. M├Ąrz 2023 gebilligt.

1.2 Verg├╝tung des Vorstands

Gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung des Vorstands gem├Ą├č ┬ž162 Akt. G

In der nachfolgenden Tabelle wird die gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands der BRAIN Biotech AG f├╝r das aktuelle und das vorangegangene Gesch├Ąftsjahr angegeben.

Adriaan Moelker (CEO) Michael Schneiders (CFO)
ab 01.10.2022
Lukas Linnig (CFO)
bis 30.09.2022
in Tsd. ÔéČ 2022/2023 in % 2021/2022 in % 2022/2023 in % 2021/2022 in % 2022/2023 in % 2021/2022 in %
Festverg├╝tung (inkl. Alters- u. Hinterbliebenenversorgung) 420 42 420 45 260 66 N/A N/A N/A N/A 260 51
Nebenleistungen (u.a.
Dienstwagen u.
Vorsorgeversicherung)
27 3 26 3 30 8 N/A N/A N/A N/A 25 5
Summe Erfolgsunabh├Ąngige
Verg├╝tung
447 45 446 48 290 74 N/A N/A N/A N/A 285 56
Kurzfristig erfolgsabh├Ąngige
Verg├╝tung (Tantieme gew├Ąhrt)1
332 33 190 21 N/A N/A N/A N/A 133 N/A 76 15
Aktienoptionen/ langfristig
erfolgsabh├Ąngige Verg├╝tung
(berechnet mit dem Fair-Value bei Zuteilung)
227 22 288 31 101 26 N/A N/A N/A N/A 144 29
Summe 1.006 100 924 100 391 100 N/A N/A N/A N/A 505 100
Anteil an der Maximalverg├╝tung 89% N/A 82% N/A 65% N/A N/A N/A N/A* N/A 84% N/A

> * Der Wert bezieht sich allein auf den gew├Ąhrten (ausgezahlten) Bonus

1 Wert entsprechend Zielerreichung f├╝r das letzte Gesch├Ąftsjahr ausgezahlt

Vergleichende Darstellung der Verg├╝tungs- und Ertragsentwicklung

Eine vergleichende Darstellung ├╝ber die Entwicklung der Vorstandsverg├╝tung, der Mitarbeiterverg├╝tung (jeweils auf Basis von Vollzeit├Ąquivalenten) und der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft in den letzten vier Gesch├Ąftsjahren zeigt die nachfolgende Tabelle.

2019/2020
vs.
2018/2019
2020/2021
vs.
2019/2020
2021/2022
vs.
2020/2021
2022/2023
vs.
2021/2022
Entwicklung der Verg├╝tung
Prozentuale Ver├Ąnderung
Gehalt Arbeitnehmer*/** N/A +4% +4% +6%
Vorstand**:
Adriaan Moelker (CEO);
(Eintritt: 1. Februar 2020)
N/A N/A 0% 0%
Lukas Linnig (CFO);
(Eintritt: 1. Oktober 2020 / Austritt: 30. September 2022)
N/A N/A +10% N/A
Michael Schneiders (CFO);
Eintritt: 1. Oktober 2022
N/A N/A N/A N/A
Aufsichtsrat:
Dr. Georg Kellinghusen (Eintritt: 9. M├Ąrz 2017 / Austritt: 8. M├Ąrz 2023) +14% -19% +11% N/A***
Dr. Michael Majerus
(Eintritt: 7. M├Ąrz 2019)
N/A +11% +12% +51%***
Dr. Anna Eichhorn
(Eintritt: 9. M├Ąrz 2017)
+7% +18% -2% +33%***
Stephen Catling
(Eintritt: 14. Oktober 2020)
N/A N/A N/A +78%***
Prof. Dr. Wiltrud Treffenfeldt (Eintritt: 14. Oktober 2020) N/A N/A N/A +25%***
Dr. Florian Schnabel
(Eintritt: 8. M├Ąrz 2023)
N/A N/A N/A N/A***
Christine Uekert
(Eintritt: 8. M├Ąrz 2023)
N/A N/A N/A N/A***
Wirtschaftliche Entwicklung
Umsatz 0% +0,4% +29% +12%
bereinigtes EBITDA 7% +4% +104% +510%
Ergebnis nach Steuern 23% +48% -32% -28%

> * In der Betrachtung wurden folgende Parameter verwendet:
– die Werte beziehen sich auf Mitarbeitende der Muttergesellschaft BRAIN Biotech AG
– alle Mitarbeitende waren durchg├Ąngig 48 Monate besch├Ąftigt
– Teilzeitmitarbeiter wurden auf Vollzeit├Ąquivalente zusammengerechnet
– 44 Mitarbeitende wurden in den Vergleich einbezogen
– Weibliche und m├Ąnnliche Mitarbeiter sind im gleichen Verh├Ąltnis in die Berechnung eingegangen
– Spitzen-Verdiener wurden in dieser Betrachtung nicht ber├╝cksichtigt

** In der Vergleichsberechnung der Vorstandsgeh├Ąlter wurden die gezahlten Tantiemen au├čer Betracht gelassen. Wegen der Wechsel im Vorstand w├Ąren Vergleichswerte andernfalls au├čergew├Âhnlich hoch oder niedrig ausgefallen und w├╝rden so ein verzerrtes Bild wiedergeben. Dementsprechend wurde auch kein Vergleich bei den Mitarbeitenden ausgewiesen. Die in bar gezahlten Tantiemen sind nachfolgend ausgewiesen.

*** Weitere Informationen zu der gezahlten Verg├╝tung an die Mitglieder des Aufsichtsrats sind unter Ziffer 2 ÔÇ×Verg├╝tung des AufsichtsratesÔÇť angegeben. Die Grundverg├╝tung des Aufsichtsrates wurde in der Hauptversammlung am 8. M├Ąrz 2023 f├╝r alle Mitglieder relativ im gleichen Verh├Ąltnis um 50% erh├Âht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine erfolgsabh├Ąngigen Verg├╝tungen.

Kurzfristige erfolgsabh├Ąngige Verg├╝tung

F├╝r die Zumessung der kurzfristig erfolgsabh├Ąngigen Verg├╝tung pr├╝ft der Aufsichtsrat die Erreichung bzw. Erf├╝llung jedes der f├╝r das jeweilige Gesch├Ąftsjahr festgelegten Ziele nach Ablauf des jeweiligen Gesch├Ąftsjahres und entscheidet dann ├╝ber die Festlegung der Tantieme.

Die hiervor berichteten Summen (Kurzfristig erfolgsabh├Ąngige Verg├╝tung gew├Ąhrt) entspricht bei Adriaan Moelker 95% (2020/21) und 166% (2021/22) und bei Lukas Linnig 95% (2020/21) und 166% (2021/22) Zielerreichung.

In den folgenden Tabellen ist die Zielerreichung des Vorstands pro Ziel, f├╝r die Gesch├Ąftsjahre 2020/21 und 2021/22, dargestellt.

Gesch├Ąftsjahr 2020/21: Anteil pro Ziel davon erf├╝llt* Ergebnis
Verbesserung des organischen Wachstums 20% 0% 0%
Verbesserung des EBITDA 20% 0% 0%
Verbesserung des Cash-Flow 20% 200% 40%
Strategische Weiterentwicklung der BRAIN-Gruppe 20% 75% 15%
Kommerzialisierung der Projektentwicklungspipeline 20% 200% 40%
Summe 95%

>

Gesch├Ąftsjahr 2021/22: Anteil pro Ziel davon erf├╝llt* Ergebnis
Verbesserung des organischen Wachstums 17% 200% 33%
Verbesserung des bereinigten EBITDA exkl. Investitionen in die Entwicklung des Genom-Editing 17% 200% 33%
Ad├Ąquate Finanz Position am Jahresende 17% 200% 33%
Steigerung des Umsatz des erworbenen Unternehmens 17% 198% 33%
Umsatz aus Meilensteinen >10 Mio. ÔéČ 17% 0% 0%
Vertr├Ąge im Bereich Genom-Editing 17% 200% 33%
Summe 166%

> * Vgl. Erl├Ąuterungen zu der einj├Ąhrigen variablen Verg├╝tung

Anteilsbasierte Verg├╝tung (Aktienoptionen)

Die folgende ├ťbersicht stellt den Bewertungsstichtag und den Aus├╝bungspreis dar.

Bewertungsstichtag Aus├╝bungspreis (EUR)
ESOP 2018/2019
in 2021/2022 – Apr (zugeteilt)
8. April 2022 8,71
ESOP 2018/2019
in 2021/2022 – Sept (zugeteilt)
27. September 2022 5,43
ESOP 2018/19
In 2021/22 – Okt (zugeteilt)
1. Oktober 2022 5,22
ESOP 2023
In 2022/23 – Sept (zugeteilt)
27. September 2023 4,59

>

Zugeteilte Aktienoptionen Adriaan
Moelker (CEO)
Michael Schneiders
(CFO) ab 1. Oktober
2023
Lukas Linnig (CFO),
bis 30. September
2022
Gesch├Ąftsjahr 2021/22 – Apr – 60.000 St├╝ck N / A 30.000 St├╝ck
Gesch├Ąftsjahr 2021/22 – Sept – 40.000 St├╝ck N / A 20.000 St├╝ck
Gesch├Ąftsjahr 2022/23 – Okt – 0 St├╝ck 50.000 St├╝ck N / A
Gesch├Ąftsjahr 2022/23 – Sept – 113.524 St├╝ck 0 St├╝ck N / A

> Die Aktienoptionen wurden entsprechend der bestehenden dienstvertraglichen Vereinbarungen ausgegeben.

1.3 Bez├╝ge ehemaliger Vorstandsmitglieder

F├╝r die ehemaligen Vorstandsmitglieder Dr. Holger Zinke und Dr. J├╝rgen Eck bestehen beitragsorientierte Versorgungszusagen, die sich bei einer Beendigung des Dienstverh├Ąltnisses vor Erreichen des vertraglichen Pensionsalters faktisch in eine Leistungszusage umwandeln. Weitere Versorgungszusagen gegen├╝ber anderen Vorst├Ąnden bestehen nicht.

Der nach International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelte Barwert der Gesamtverpflichtung aus Altersversorgungszusagen, f├╝r beide ehemaligen Vorstandsmitglieder betrug zum Stichtag 3.070 Tsd. ÔéČ (Vorjahr: 3.179 Tsd. ÔéČ). Davon entfallen auf der Herrn Dr. Zinke 1.504 Tsd. ÔéČ und Herr Dr. Eck 1.565 Tsd. ÔéČ.

2 Verg├╝tung des Aufsichtsrates

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten bis 8. M├Ąrz 2023 gem├Ą├č den in der Satzung erfolgten Festlegungen eine j├Ąhrliche Verg├╝tung in H├Âhe 15.000 ÔéČ. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erh├Ąlt das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erh├Ąlt das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Vorsitzenden der Aussch├╝sse erhalten dar├╝ber hinaus eine weitere j├Ąhrliche Verg├╝tung in H├Âhe von 15.000 ÔéČ. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten f├╝r jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Aussch├╝sse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in H├Âhe von 1.000 ÔéČ.
In der Hauptversammlung am 8. M├Ąrz 2023 wurde eine neue Verg├╝tungsstruktur f├╝r den Aufsichtsrat beschlossen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab 8. M├Ąrz 2023 gem├Ą├č den in der Satzung erfolgten Festlegungen eine j├Ąhrliche Verg├╝tung in H├Âhe 30.000 ÔéČ. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erh├Ąlt das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erh├Ąlt das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Vorsitzenden der Aussch├╝sse erhalten dar├╝ber hinaus eine weitere j├Ąhrliche Verg├╝tung in H├Âhe von 15.000 ÔéČ sowie die Mitglieder der Aussch├╝sse eine j├Ąhrliche Verg├╝tung von 5.000 ÔéČ. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten f├╝r jede Pr├Ąsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Aussch├╝sse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in H├Âhe von 2.000 ÔéČ. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten f├╝r die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats bzw. seiner Aussch├╝sse, die als Videokonferenz durchgef├╝hrt wird, ein Sitzungsgeld in H├Âhe von 1.000 ÔéČ, und f├╝r die Teilnahme an einer Telefonkonferenz des Aufsichtsrats bzw. seiner Aussch├╝sse ein Sitzungsgeld in H├Âhe von 500 ÔéČ.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind in die von der Gesellschaft unterhaltenen Verm├Âgensschaden-Haftpflichtversicherung f├╝r Organmitglieder (ÔÇ×D&O-VersicherungÔÇť) einbezogen, deren Pr├Ąmien die Gesellschaft entrichtet. Dar├╝ber hinaus hat die Gesellschaft im Zuge des B├Ârsengangs eine Verm├Âgensschaden-Haftpflichtversicherung f├╝r Wertpapieremissionen (ÔÇ×IPO-VersicherungÔÇť) ohne Selbstbehalte f├╝r die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen, deren Kosten von der Gesellschaft getragen werden.

Die Barverg├╝tung des Aufsichtsrats f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2022/23 ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt

in Tsd. ÔéČ
Aufsichtsratsmitglieder Feste
Verg├╝tung
Zuschlag f├╝r
besondere
Funktionen

Sitzungsgeld

Gesamtverg├╝tung
Dr. Georg Kellinghusen
(Vorsitzender bis 8. M├Ąrz 2023)
13 7 11 31
Dr. Michael Majerus
(Vorsitzender ab 8. M├Ąrz 2023
38 20 29 86
Dr. Anna C. Eichhorn (stellv.
Vorsitzende)
34 15 19 68
Stephen Catling 23 3 23 48
Prof. Dr. Wiltrud Treffenfeldt 23 3 20 45
Dr. Florian Schnabel (ab 8.
M├Ąrz 2023)
15 3 13 31
Christine Uekert (ab 8. M├Ąrz
2023)
15 8 14 36
Summe 159 57 130 345

> Aktienbesitz des Vorstands und Aufsichtsrats

Zum 30. September 2023 hielten die Mitglieder des Vorstands 20.000 St├╝ckaktien der BRAIN Biotech AG und Mitglieder des Aufsichtsrats 27.000 St├╝ckaktien der BRAIN Biotech AG.

Vermerk des unabh├Ąngigen Wirtschaftspr├╝fers ├╝ber die Pr├╝fung des Verg├╝tungsberichts nach ┬ž 162 Abs. 3 AktG

An die BRAIN Biotech AG, Zwingenberg

Pr├╝fungsurteil

Wir haben den Verg├╝tungsbericht der BRAIN Biotech AG f├╝r das Gesch├Ąftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 daraufhin formell gepr├╝ft, ob die Angaben nach ┬ž 162 Abs. 1 und 2 AktG im Verg├╝tungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit ┬ž 162 Abs. 3 AktG haben wir den Verg├╝tungsbericht nicht inhaltlich gepr├╝ft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigef├╝gten Verg├╝tungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach ┬ž 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Pr├╝fungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Verg├╝tungsberichts.

Grundlage f├╝r das Pr├╝fungsurteil

Wir haben unsere Pr├╝fung des Verg├╝tungsberichts in ├ťbereinstimmung mit ┬ž 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Pr├╝fungsstandards: Die Pr├╝fung des Verg├╝tungsberichts nach ┬ž 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgef├╝hrt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ÔÇ×Verantwortung des Wirtschaftspr├╝fersÔÇť unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftspr├╝ferpraxis die Anforderungen des IDW Qualit├Ątssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualit├Ątssicherung in der Wirtschaftspr├╝ferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gem├Ą├č der Wirtschaftspr├╝ferordnung und der Berufssatzung f├╝r Wirtschaftspr├╝fer / vereidigte Buchpr├╝fer einschlie├člich der Anforderungen an die Unabh├Ąngigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich f├╝r die Aufstellung des Verg├╝tungsberichts, einschlie├člich der dazugeh├Ârigen Angaben, der den Anforderungen des ┬ž 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich f├╝r die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Verg├╝tungsberichts, einschlie├člich der dazugeh├Ârigen Angaben, zu erm├Âglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftspr├╝fers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit dar├╝ber zu erlangen, ob im Verg├╝tungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach ┬ž 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hier├╝ber ein Pr├╝fungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Pr├╝fung so geplant und durchgef├╝hrt, dass wir durch einen Vergleich der im Verg├╝tungsbericht gemachten Angaben mit den in ┬ž 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollst├Ąndigkeit des Verg├╝tungsberichts feststellen k├Ânnen. In Einklang mit ┬ž 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollst├Ąndigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Verg├╝tungsberichts nicht gepr├╝ft.

Haftungsbeschr├Ąnkung

F├╝r die Durchf├╝hrung des Auftrags und unsere Verantwortung und Haftung gelten, auch im Verh├Ąltnis zu Dritten, die ÔÇ×Allgemeinen Auftragsbedingungen f├╝r Wirtschaftspr├╝fer und Wirtschaftspr├╝fergesellschaftenÔÇť in der vom Institut der Wirtschaftspr├╝fer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.


M├╝nchen, den 14. Dezember 2023

Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftspr├╝fungsgesellschaft
(D├╝sseldorf)

gez.
Weissinger
Wirtschaftspr├╝fer
gez.
Stumpp
Wirtschaftspr├╝ferin

>

Hinweis:

Aus technischen Gr├╝nden kann es zu sprachlichen Abweichungen zwischen den in diesem Verg├╝tungsbericht enthaltenen und den aufgrund gesetzlicher Vorgaben ver├Âffentlichten Unterlagen kommen.
Die Allgemeinen Auftragsbedingungen f├╝r Wirtschaftspr├╝fer und Wirtschaftspr├╝fergesellschaften sind ├╝ber die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/verguetung/verguetungsbericht

durch das Aufrufen des dort hinterlegten Verg├╝tungsberichts einsehbar.

C.

Erl├Ąuterungen zu den Tagesordnungspunkten 5, 6 und 7 (jeweils Errichtung einer stillen Gesellschaft)

C.1 Weitere Erl├Ąuterung zu TOP 5 bez├╝glich der Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH mit einer Einlage von 2.000.000,00 Euro

Der Vertrag wird den folgenden wesentlichen Inhalt haben:

a) Bareinlage der Hessen Kapital I GmbH als typisch stille Gesellschafterin

Die Hessen Kapital I GmbH wird eine Bareinlage in H├Âhe von 2.000.000,00 Euro als typisch stille Gesellschafterin in das Verm├Âgen der Gesellschaft leisten. Die Einlage darf nur zur Mitfinanzierung von Forschungsaufwendungen verwendet werden. Die Einzahlung erfolgt auf Abruf bis sp├Ątestens zum 30. September 2024 nach Vorlage der notariell beurkundeten Niederschrift des Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung und nach Eintragung der stillen Beteiligung im Handelsregister.

Die Hessen Kapital I GmbH wird nicht am Verm├Âgen der Gesellschaft beteiligt. Sie nimmt mit ihrer Einlage nicht am laufenden Verlust der Gesellschaft teil. Es besteht keine Nachschusspflicht der Hessen Kapital I GmbH. Der Hessen Kapital I GmbH stehen keine Gesch├Ąftsf├╝hrungs- und Vertretungsbefugnisse zu.

b) Beteiligungsentgelte

Die Hessen Kapital I GmbH wird als Entgelt f├╝r die stille Beteiligung eine j├Ąhrliche ergebnisunabh├Ąngige Verg├╝tung und au├čerdem eine j├Ąhrliche Gewinnbeteiligung erhalten.

Die j├Ąhrliche ergebnisunabh├Ąngige Verg├╝tung betr├Ągt 8 % der Einlage.

Die j├Ąhrliche Gewinnbeteiligung der Hessen Kapital I GmbH wird wie folgt berechnet:

Berechnungsgrundlage ist der vertraglich definierte Jahresgewinn der Gesellschaft. Der Jahresgewinn ist hiernach der durch den handelsrechtlichen Jahresabschluss ausgewiesene Jahres├╝berschuss gem├Ą├č ┬ž 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB vor Ber├╝cksichtigung des auf die Hessen Kapital I GmbH entfallenden Gewinnanteils, zuz├╝glich der Steuern vom Einkommen und Ertrag gem├Ą├č ┬ž 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB. Dem so ermittelten Jahres├╝berschuss sind zum Zwecke der Ermittlung des Jahresgewinns folgende Positionen hinzuzurechnen: Abschreibungen, die ├╝ber ┬ž 253 HGB hinausgehen; Zuf├╝hrungen zu Pensionsr├╝ckstellungen f├╝r Gesellschafter-Vorst├Ąnde und sonstige Leistungen an Gesellschafter, Vorst├Ąnde und Angeh├Ârige im Sinne des ┬ž 15 Abs. 1 AO von Gesellschaftern und Vorst├Ąnden, f├╝r welche die Gesellschaft keine markt├╝bliche Gegenleistung erhalten hat; Zinsen f├╝r Gesellschafterdarlehen und alle Verg├╝tungen f├╝r stille Beteiligungen, soweit diese nicht von der Hessen Kapital I GmbH gehalten werden.

Von dem so ermittelten Jahresgewinn wird die Hessen Kapital I GmbH einen Anteil erhalten, der dem rechnerischen Anteil der Beteiligung der Hessen Kapital I GmbH am vertraglich definierten Eigenkapital entspricht. Unter Eigenkapital ist gem├Ą├č den vertraglichen Bestimmungen das Eigenkapital im Sinne des ┬ž 266 Abs. 3 lit. A HGB, zuz├╝glich aller stillen Beteiligungen der Hessen Kapital I GmbH, aller stillen Beteiligungen Dritter und anderer mezzaniner Finanzierungsformen zu verstehen.

Die j├Ąhrliche Gewinnbeteiligung betr├Ągt nicht mehr als 1,5 % der Einlage und nicht mehr als 50 % des Jahresgewinns.

>

Wenn ab dem zweiten Gesch├Ąftsjahr nach dem Beginn der stillen Beteiligung in zwei aufeinander folgenden handelsrechtlichen Jahresabschl├╝ssen kein Jahresgewinn ausgewiesen ist, kann die Hessen Kapital I GmbH die j├Ąhrliche ergebnisunabh├Ąngige Verg├╝tung als Risikopr├Ąmie um 2%-Punkte erh├Âhen. Die Erh├Âhung erfolgt ab dem Beginn desjenigen Gesch├Ąftsjahres, welches auf das Gesch├Ąftsjahr folgt, auf welches sich der zweite Jahresabschluss bezieht. Die Erh├Âhung gilt bis einschlie├člich des Gesch├Ąftsjahres, in dem die Gesellschaft einen Jahresgewinn ausweist.

c) Vertragliche Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts- und Kontrollrechte

Der Hessen Kapital I GmbH werden verschiedene Berichterstattungsrechte, Auskunftsrechte, Einsichtsrechte und Kontrollrechte einger├Ąumt. Insbesondere ist die Gesellschaft verpflichtet, ├╝ber alle f├╝r das Beteiligungsverh├Ąltnis relevanten Ereignisse zu berichten, betriebswirtschaftliche Auswertungen vorzulegen, die Einsichtnahme in Gesch├Ąftsunterlagen und Steuerakten zu gew├Ąhren.

Au├čerdem werden die Hessen Kapital I GmbH sowie das Land Hessen, die Europ├Ąischen Kommission, die EFRE-Verwaltungsbeh├Ârde, die EFRE-Bescheinigungsbeh├Ârde, die EFRE-Pr├╝fbeh├Ârde, der Hessische Rechnungshof und der Europ├Ąischen Rechnungshof und deren jeweiligen Beauftragten (Steuerberater, Wirtschaftspr├╝fer, Rechtsanw├Ąlte) berechtigt sein, jederzeit die Verwendung der vom Land Hessen ├╝ber die Hessen Kapital I GmbH zur Verf├╝gung gestellten EFRE-Mittel sowie die Haushaltsmittel des Landes Hessen durch Einsicht in die betreffenden Unterlagen und B├╝cher des Beteiligungsnehmers zu pr├╝fen.

Die vertraglichen Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts- und Kontrollrechte stehen der Hessen Kapital I GmbH jedoch nicht zu, wenn die Gesellschaft bei deren Erf├╝llung gegen vertragliche oder gesetzliche Geheimhaltungspflichten verstie├če oder die Gesellschaft die Ausk├╝nfte aufgrund gesetzlicher Bestimmungen, insbesondere des Aktien- und Kapitalmarktrechts, verweigern darf.

d) Vertragliche K├╝ndigungsrechte und korrespondierende Zustimmungsvorbehalte

Bei Rechtsgesch├Ąften und Rechtshandlungen, die ├╝ber den Rahmen des ├╝blichen Gesch├Ąftsbetriebs hinausgehen und wesentliche Verschlechterungen der Verm├Âgens- und Ertragslage bedeuten k├Ânnen, insbesondere bei der Einstellung, der Verlagerung oder der Ver├Ąu├čerung des Betriebes oder wesentlicher Betriebsteile oder bei einer au├čergew├Âhnlichen Einschr├Ąnkung des Gesch├Ąftsumfangs, steht der Hessen Kapital I GmbH ein K├╝ndigungsrecht zu.

Au├čerdem kann die Hessen Kapital I GmbH die K├╝ndigung erkl├Ąren, wenn die folgenden Ma├čnahmen durchgef├╝hrt werden, sofern nicht die Hessen Kapital I GmbH zuvor ihre schriftliche Zustimmung zu der Ma├čnahme erkl├Ąrt hat:

Abschluss und ├änderung von wesentlichen Vertr├Ągen mit Angeh├Ârigen der Vorst├Ąnde (im Sinne des ┬ž 15 Abs. 1 AO);

Ver├Ąu├čerung oder ├ťbertragung von wesentlichen Beteiligungen an anderen Unternehmen.

>

In den genannten F├Ąllen sind korrespondierende Zustimmungsvorbehalte der Hessen Kapital I GmbH vorgesehen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, diesen Vertrag vorzeitig unter Einhaltung einer K├╝ndigungsfrist von zw├Âlf Monaten ordentlich zu k├╝ndigen, erstmals jedoch auf einen Zeitpunkt von mindestens f├╝nf Jahren nach dem Abschlusstag. Die vollst├Ąndige vorzeitige R├╝ckzahlung der Einlage durch die Gesellschaft steht einer K├╝ndigung gleich.

Der Hessen Kapital I GmbH steht kein ordentliches K├╝ndigungsrecht zu. Sie kann die Gesellschaft vorzeitig nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes fristlos k├╝ndigen.

e) Laufzeit der stillen Beteiligung

Die stille Gesellschaft und der Vertrag enden am 30. September 2034.

f) R├╝ckgew├Ąhr der Einlage

Die Einlage ist wie folgt zur├╝ckzugew├Ąhren:

30 % des Betrages am 30. September 2032

35 % des Betrages am 30. September 2033

35 % des Betrages am 30. September 2034

>

Im Falle einer vorzeitigen K├╝ndigung seitens der Gesellschaft oder im Falle einer K├╝ndigung seitens der Hessen Kapital I GmbH aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund ist die Gesellschaft zur Zahlung eines Agios verpflichtet. Das Agio betr├Ągt

bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) R├╝ckf├╝hrung der Einlage in den ersten vier Jahren nach Beginn der stillen Gesellschaft 20 %

bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) R├╝ckf├╝hrung der Einlage im f├╝nften Jahr nach Beginn der stillen Gesellschaft 16 %

bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) R├╝ckf├╝hrung der Einlage im sechsten Jahr nach Beginn der stillen Gesellschaft 12 %

bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) R├╝ckf├╝hrung der Einlage im siebten Jahr nach Beginn der stillen Gesellschaft 8 %

>

der zur├╝ckzuzahlenden Einlage.

g) Rangr├╝cktritt

Soweit dies zur Abwendung einer ├ťberschuldung der Gesellschaft vor oder nach Er├Âffnung eines Insolvenzverfahrens erforderlich ist, wird die Hessen Kapital I GmbH mit ihren Anspr├╝chen auf R├╝ckzahlung der Einlage und auf Zahlung der j├Ąhrlichen Gewinnbeteiligung im Rang hinter die gegenw├Ąrtigen und zuk├╝nftigen Forderungen anderer Gl├Ąubiger des Beteiligungsnehmers zur├╝cktreten, so dass die vollst├Ąndige bzw. teilweise R├╝ckzahlung dieser im Rang nachstehenden Forderungen nur nach allen vorrangigen Gl├Ąubigern und nur zugleich pro rata inter se mit weiteren Rangr├╝cktrittsgl├Ąubigern, aber vorrangig vor den Einlager├╝ckgew├Ąhranspr├╝chen der Gesellschafter der Gesellschaft im Hinblick auf das Stammkapital, Zuzahlungen in die freie Kapitalr├╝cklage, ein Agio oder vergleichbare zus├Ątzliche Zahlungen aus und im Zusammenhang mit der ├ťbernahme und/oder dem Erwerb von Gesch├Ąftsanteilen an der Gesellschaft, aus einem k├╝nftigen Bilanzgewinn, einem Liquidations├╝berschuss oder sonstigem freien Verm├Âgen der Gesellschaft beansprucht werden kann.

h) Wirksamkeit

Der Vertrag ├╝ber die Errichtung der stillen Gesellschaft wird wirksam, wenn sein Bestehen im Handelsregister eingetragen worden ist.

>

> C.2 Weitere Erl├Ąuterung zu TOP 6 bez├╝glich der Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH mit einer Einlage von 1.500.000,00 Euro

Der Vertrag wird den folgenden wesentlichen Inhalt haben:

a) Bareinlage der Hessen Kapital I GmbH als typisch stille Gesellschafterin

Die Hessen Kapital I GmbH wird eine Bareinlage in H├Âhe von 1.500.000,00 Euro als typisch stille Gesellschafterin in das Verm├Âgen der Gesellschaft leisten. Die Einlage darf nur zur Mitfinanzierung von Forschungsaufwendungen verwendet werden. Die Einzahlung erfolgt auf Abruf bis sp├Ątestens zum 30. September 2024 nach Vorlage der notariell beurkundeten Niederschrift des Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung und nach Eintragung der stillen Beteiligung im Handelsregister.

Die Hessen Kapital I GmbH wird nicht am Verm├Âgen der Gesellschaft beteiligt. Sie nimmt mit ihrer Einlage nicht am laufenden Verlust der Gesellschaft teil. Es besteht keine Nachschusspflicht der Hessen Kapital I GmbH. Der Hessen Kapital I GmbH stehen keine Gesch├Ąftsf├╝hrungs- und Vertretungsbefugnisse zu.

b) Beteiligungsentgelte

Die Hessen Kapital I GmbH wird als Entgelt f├╝r die stille Beteiligung eine j├Ąhrliche ergebnisunabh├Ąngige Verg├╝tung und au├čerdem eine j├Ąhrliche Gewinnbeteiligung erhalten.

Die j├Ąhrliche ergebnisunabh├Ąngige Verg├╝tung betr├Ągt 8 % der Einlage.

Die j├Ąhrliche Gewinnbeteiligung der Hessen Kapital I GmbH wird wie folgt berechnet:

Berechnungsgrundlage ist der vertraglich definierte Jahresgewinn der Gesellschaft. Der Jahresgewinn ist hiernach der durch den handelsrechtlichen Jahresabschluss ausgewiesene Jahres├╝berschuss gem├Ą├č ┬ž 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB vor Ber├╝cksichtigung des auf die Hessen Kapital I GmbH entfallenden Gewinnanteils, zuz├╝glich der Steuern vom Einkommen und Ertrag gem├Ą├č ┬ž 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB. Dem so ermittelten Jahres├╝berschuss sind zum Zwecke der Ermittlung des Jahresgewinns folgende Positionen hinzuzurechnen: Abschreibungen, die ├╝ber ┬ž 253 HGB hinausgehen; Zuf├╝hrungen zu Pensionsr├╝ckstellungen f├╝r Gesellschafter-Vorst├Ąnde und sonstige Leistungen an Gesellschafter, Vorst├Ąnde und Angeh├Ârige im Sinne des ┬ž 15 Abs. 1 AO von Gesellschaftern und Vorst├Ąnden, f├╝r welche die Gesellschaft keine markt├╝bliche Gegenleistung erhalten hat; Zinsen f├╝r Gesellschafterdarlehen und alle Verg├╝tungen f├╝r stille Beteiligungen, soweit diese nicht von der Hessen Kapital I GmbH gehalten werden.

Von dem so ermittelten Jahresgewinn wird die Hessen Kapital I GmbH einen Anteil erhalten, der dem rechnerischen Anteil der Beteiligung der Hessen Kapital I GmbH am vertraglich definierten Eigenkapital entspricht. Unter Eigenkapital ist gem├Ą├č den vertraglichen Bestimmungen das Eigenkapital im Sinne des ┬ž 266 Abs. 3 lit. A HGB, zuz├╝glich aller stillen Beteiligungen der Hessen Kapital I GmbH, aller stillen Beteiligungen Dritter und anderer mezzaniner Finanzierungsformen zu verstehen.

Die j├Ąhrliche Gewinnbeteiligung betr├Ągt nicht mehr als 1,5 % der Einlage und nicht mehr als 50 % des Jahresgewinns.

>

Wenn ab dem zweiten Gesch├Ąftsjahr nach dem Beginn der stillen Beteiligung in zwei aufeinander folgenden handelsrechtlichen Jahresabschl├╝ssen kein Jahresgewinn ausgewiesen ist, kann die Hessen Kapital I GmbH die j├Ąhrliche ergebnisunabh├Ąngige Verg├╝tung als Risikopr├Ąmie um 2%-Punkte erh├Âhen. Die Erh├Âhung erfolgt ab dem Beginn desjenigen Gesch├Ąftsjahres, welches auf das Gesch├Ąftsjahr folgt, auf welches sich der zweite Jahresabschluss bezieht. Die Erh├Âhung gilt bis einschlie├člich des Gesch├Ąftsjahres, in dem die Gesellschaft einen Jahresgewinn ausweist.

c) Vertragliche Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts- und Kontrollrechte

Der Hessen Kapital I GmbH werden verschiedene Berichterstattungsrechte, Auskunftsrechte, Einsichtsrechte und Kontrollrechte einger├Ąumt. Insbesondere ist die Gesellschaft verpflichtet, ├╝ber alle f├╝r das Beteiligungsverh├Ąltnis relevanten Ereignisse zu berichten, betriebswirtschaftliche Auswertungen vorzulegen, die Einsichtnahme in Gesch├Ąftsunterlagen und Steuerakten zu gew├Ąhren.

Au├čerdem werden die Hessen Kapital I GmbH sowie das Land Hessen, die Europ├Ąischen Kommission, die EFRE-Verwaltungsbeh├Ârde, die EFRE-Bescheinigungsbeh├Ârde, die EFRE-Pr├╝fbeh├Ârde, der Hessische Rechnungshof und der Europ├Ąischen Rechnungshof und deren jeweiligen Beauftragten (Steuerberater, Wirtschaftspr├╝fer, Rechtsanw├Ąlte) berechtigt sein, jederzeit die Verwendung der vom Land Hessen ├╝ber die Hessen Kapital I GmbH zur Verf├╝gung gestellten EFRE-Mittel sowie die Haushaltsmittel des Landes Hessen durch Einsicht in die betreffenden Unterlagen und B├╝cher des Beteiligungsnehmers zu pr├╝fen.

Die vertraglichen Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts- und Kontrollrechte stehen der Hessen Kapital I GmbH jedoch nicht zu, wenn die Gesellschaft bei deren Erf├╝llung gegen vertragliche oder gesetzliche Geheimhaltungspflichten verstie├če oder die Gesellschaft die Ausk├╝nfte aufgrund gesetzlicher Bestimmungen, insbesondere des Aktien- und Kapitalmarktrechts, verweigern darf.

d) Vertragliche K├╝ndigungsrechte und korrespondierende Zustimmungsvorbehalte

Bei Rechtsgesch├Ąften und Rechtshandlungen, die ├╝ber den Rahmen des ├╝blichen Gesch├Ąftsbetriebs hinausgehen und wesentliche Verschlechterungen der Verm├Âgens- und Ertragslage bedeuten k├Ânnen, insbesondere bei der Einstellung, der Verlagerung oder der Ver├Ąu├čerung des Betriebes oder wesentlicher Betriebsteile oder bei einer au├čergew├Âhnlichen Einschr├Ąnkung des Gesch├Ąftsumfangs, steht der Hessen Kapital I GmbH ein K├╝ndigungsrecht zu.

Au├čerdem kann die Hessen Kapital I GmbH die K├╝ndigung erkl├Ąren, wenn die folgenden Ma├čnahmen durchgef├╝hrt werden, sofern nicht die Hessen Kapital I GmbH zuvor ihre schriftliche Zustimmung zu der Ma├čnahme erkl├Ąrt hat:

Abschluss und ├änderung von wesentlichen Vertr├Ągen mit Angeh├Ârigen der Vorst├Ąnde (im Sinne des ┬ž 15 Abs. 1 AO);

Ver├Ąu├čerung oder ├ťbertragung von wesentlichen Beteiligungen an anderen Unternehmen.

>

In den genannten F├Ąllen sind korrespondierende Zustimmungsvorbehalte der Hessen Kapital I GmbH vorgesehen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, diesen Vertrag vorzeitig unter Einhaltung einer K├╝ndigungsfrist von zw├Âlf Monaten ordentlich zu k├╝ndigen, erstmals jedoch auf einen Zeitpunkt von mindestens f├╝nf Jahren nach dem Abschlusstag. Die vollst├Ąndige vorzeitige R├╝ckzahlung der Einlage durch die Gesellschaft steht einer K├╝ndigung gleich.

Der Hessen Kapital I GmbH steht kein ordentliches K├╝ndigungsrecht zu. Sie kann die Gesellschaft vorzeitig nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes fristlos k├╝ndigen.

e) Laufzeit der stillen Beteiligung

Die stille Gesellschaft und der Vertrag enden am 30. September 2032.

f) R├╝ckgew├Ąhr der Einlage

Die Einlage ist wie folgt zur├╝ckzugew├Ąhren:

30 % des Betrages am 30. September 2030

35 % des Betrages am 30. September 2031

35 % des Betrages am 30. September 2032

>

Im Falle einer vorzeitigen K├╝ndigung seitens der Gesellschaft oder im Falle einer K├╝ndigung seitens der Hessen Kapital I GmbH aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund ist die Gesellschaft zur Zahlung eines Agios verpflichtet. Das Agio betr├Ągt

bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) R├╝ckf├╝hrung der Einlage in den ersten vier Jahren nach Beginn der stillen Gesellschaft 20 %

bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) R├╝ckf├╝hrung der Einlage im f├╝nften Jahr nach Beginn der stillen Gesellschaft 16 %

bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) R├╝ckf├╝hrung der Einlage im sechsten Jahr nach Beginn der stillen Gesellschaft 12 %

bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) R├╝ckf├╝hrung der Einlage im siebten Jahr nach Beginn der stillen Gesellschaft 8 %

>

der zur├╝ckzuzahlenden Einlage.

g) Rangr├╝cktritt

Soweit dies zur Abwendung einer ├ťberschuldung der Gesellschaft vor oder nach Er├Âffnung eines Insolvenzverfahrens erforderlich ist, wird die Hessen Kapital I GmbH mit ihren Anspr├╝chen auf R├╝ckzahlung der Einlage und auf Zahlung der j├Ąhrlichen Gewinnbeteiligung im Rang hinter die gegenw├Ąrtigen und zuk├╝nftigen Forderungen anderer Gl├Ąubiger des Beteiligungsnehmers zur├╝cktreten, so dass die vollst├Ąndige bzw. teilweise R├╝ckzahlung dieser im Rang nachstehenden Forderungen nur nach allen vorrangigen Gl├Ąubigern und nur zugleich pro rata inter se mit weiteren Rangr├╝cktrittsgl├Ąubigern, aber vorrangig vor den Einlager├╝ckgew├Ąhranspr├╝chen der Gesellschafter der Gesellschaft im Hinblick auf das Stammkapital, Zuzahlungen in die freie Kapitalr├╝cklage, ein Agio oder vergleichbare zus├Ątzliche Zahlungen aus und im Zusammenhang mit der ├ťbernahme und/oder dem Erwerb von Gesch├Ąftsanteilen an der Gesellschaft, aus einem k├╝nftigen Bilanzgewinn, einem Liquidations├╝berschuss oder sonstigem freien Verm├Âgen der Gesellschaft beansprucht werden kann.

h) Wirksamkeit

Der Vertrag ├╝ber die Errichtung der stillen Gesellschaft wird wirksam, wenn sein Bestehen im Handelsregister eingetragen worden ist.

>

> C.3 Weitere Erl├Ąuterung zu TOP 7 bez├╝glich der Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der MBG H Mittelst├Ąndischen Beteiligungsgesellschaft Hessen mbH mit einer Einlage von 1.500.000,00 Euro

Der Vertrag wird den folgenden wesentlichen Inhalt haben:

a) Bareinlage der MBG H als typisch stille Gesellschafterin

Die MBG H wird eine Bareinlage in H├Âhe von 1.500.000,00 Euro als typisch stille Gesellschafterin in das Verm├Âgen der Gesellschaft leisten. Die Einlage darf nur zur Mitfinanzierung von Forschungsaufwendungen verwendet werden. Die Einzahlung erfolgt auf Abruf bis sp├Ątestens zum 30. September 2024 nach Vorlage der notariell beurkundeten Niederschrift des Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung und nach Eintragung der stillen Beteiligung im Handelsregister.

Die MBG H wird nicht am Verm├Âgen der Gesellschaft beteiligt. Sie nimmt mit ihrer Einlage nicht am laufenden Verlust der Gesellschaft teil. Es besteht keine Nachschusspflicht der MBG H. Der MBG H stehen keine Gesch├Ąftsf├╝hrungs- und Vertretungsbefugnisse zu.

b) Beteiligungsentgelte

Die MBG H wird als Entgelt f├╝r die stille Beteiligung eine j├Ąhrliche ergebnisunabh├Ąngige Verg├╝tung, eine j├Ąhrliche Gewinnbeteiligung sowie eine Garantieprovision erhalten.

Die j├Ąhrliche ergebnisunabh├Ąngige Verg├╝tung betr├Ągt 6,5 % der Einlage.

Die j├Ąhrliche Gewinnbeteiligung der MBG H wird wie folgt berechnet:

Berechnungsgrundlage ist der vertraglich definierte Jahresgewinn der Gesellschaft. Der Jahresgewinn ist hiernach der durch den handelsrechtlichen Jahresabschluss ausgewiesene Jahres├╝berschuss gem├Ą├č ┬ž 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB vor Ber├╝cksichtigung des auf die MBG H entfallenden Gewinnanteils, zuz├╝glich der Steuern vom Einkommen und Ertrag gem├Ą├č ┬ž 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB. Dem so ermittelten Jahres├╝berschuss sind zum Zwecke der Ermittlung des Jahresgewinns folgende Positionen hinzuzurechnen: Abschreibungen, die ├╝ber ┬ž 253 HGB hinausgehen; Zuf├╝hrungen zu Pensionsr├╝ckstellungen f├╝r Gesellschafter-Vorst├Ąnde und sonstige Leistungen an Gesellschafter, Vorst├Ąnde und Angeh├Ârige im Sinne des ┬ž 15 Abs. 1 AO von Gesellschaftern und Vorst├Ąnden, f├╝r welche die Gesellschaft keine markt├╝bliche Gegenleistung erhalten hat; Zinsen f├╝r Gesellschafterdarlehen und alle Verg├╝tungen f├╝r stille Beteiligungen, soweit diese nicht von der MBG H gehalten werden.

Von dem so ermittelten Jahresgewinn wird die MBG H einen Anteil erhalten, der dem rechnerischen Anteil der Beteiligung der MBG H am vertraglich definierten Eigenkapital entspricht. Unter Eigenkapital ist gem├Ą├č den vertraglichen Bestimmungen das Eigenkapital im Sinne des ┬ž 266 Abs. 3 lit. A HGB, zuz├╝glich aller stillen Beteiligungen der MBG H, aller stillen Beteiligungen Dritter und anderer mezzaniner Finanzierungsformen zu verstehen.

Die j├Ąhrliche Gewinnbeteiligung betr├Ągt nicht mehr als 1,5 % der Einlage und nicht mehr als 50 % des Jahresgewinns.

>

Wenn ab dem zweiten Gesch├Ąftsjahr nach dem Beginn der stillen Beteiligung in zwei aufeinander folgenden handelsrechtlichen Jahresabschl├╝ssen kein Jahresgewinn ausgewiesen ist, kann die MBG H die j├Ąhrliche ergebnisunabh├Ąngige Verg├╝tung als Risikopr├Ąmie um 2%-Punkte erh├Âhen. Die Erh├Âhung erfolgt ab dem Beginn desjenigen Gesch├Ąftsjahres, welches auf das Gesch├Ąftsjahr folgt, auf welches sich der zweite Jahresabschluss bezieht. Die Erh├Âhung gilt bis einschlie├člich des Gesch├Ąftsjahres, in dem die Gesellschaft einen Jahresgewinn ausweist.

F├╝r die ├ťbernahme der Garantie berechnet die B├╝rgschaftsbank Hessen GmbH eine laufende Garantieprovision in H├Âhe von 1,5% p.a. der jeweiligen Einlage zzgl. Mehrwertsteuer. Die Garantieprovision wird j├Ąhrlich von dem jeweiligen Stand der Garantie zum 31. Dezember des Vorjahres berechnet. Die Garantieprovision ist jeweils am 1. Januar eines jeden Jahres f├Ąllig und wird zu diesem Termin bei der Gesellschaft angefordert.

c) Vertragliche Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts- und Kontrollrechte

Der MBG H werden verschiedene Berichterstattungsrechte, Auskunftsrechte, Einsichtsrechte und Kontrollrechte einger├Ąumt. Insbesondere ist die Gesellschaft verpflichtet, ├╝ber alle f├╝r das Beteiligungsverh├Ąltnis relevanten Ereignisse zu berichten, betriebswirtschaftliche Auswertungen vorzulegen, die Einsichtnahme in Gesch├Ąftsunterlagen und Steuerakten zu gew├Ąhren. Aufgrund der von der B├╝rgschaftsbank Hessen GmbH ├╝bernommenen und von der Bundesrepublik Deutschland und vom Land Hessen r├╝ckgarantierten Ausfallgarantie werden au├čerdem der B├╝rgschaftsbank, der Bundesrepublik Deutschland, dem Land Hessen, deren Beauftragten und den Rechnungsh├Âfen die gleichen Pr├╝fungs- und Auskunftsrechte wie der MBG H einger├Ąumt.

Die vertraglichen Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts- und Kontrollrechte stehen der MBG H jedoch nicht zu, wenn die Gesellschaft bei deren Erf├╝llung gegen vertragliche oder gesetzliche Geheimhaltungspflichten verstie├če oder die Gesellschaft die Ausk├╝nfte aufgrund gesetzlicher Bestimmungen, insbesondere des Aktien- und Kapitalmarktrechts, verweigern darf.

d) Vertragliche K├╝ndigungsrechte und korrespondierende Zustimmungsvorbehalte

Bei Rechtsgesch├Ąften und Rechtshandlungen, die ├╝ber den Rahmen des ├╝blichen Gesch├Ąftsbetriebs hinausgehen und wesentliche Verschlechterungen der Verm├Âgens- und Ertragslage bedeuten k├Ânnen, insbesondere bei der Einstellung, der Verlagerung oder der Ver├Ąu├čerung des Betriebes oder wesentlicher Betriebsteile oder bei einer au├čergew├Âhnlichen Einschr├Ąnkung des Gesch├Ąftsumfangs, steht der MBG H ein K├╝ndigungsrecht zu.

Au├čerdem kann die MBG H die K├╝ndigung erkl├Ąren, wenn die folgenden Ma├čnahmen durchgef├╝hrt werden, sofern nicht die MBG H zuvor ihre schriftliche Zustimmung zu der Ma├čnahme erkl├Ąrt hat:

Abschluss und ├änderung von wesentlichen Vertr├Ągen mit Angeh├Ârigen der Vorst├Ąnde (im Sinne des ┬ž 15 Abs. 1 AO);

Ver├Ąu├čerung oder ├ťbertragung von wesentlichen Beteiligungen an anderen Unternehmen.

>

In den genannten F├Ąllen sind korrespondierende Zustimmungsvorbehalte der MBG H vorgesehen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, diesen Vertrag vorzeitig unter Einhaltung einer K├╝ndigungsfrist von zw├Âlf Monaten ordentlich zu k├╝ndigen, erstmals jedoch auf einen Zeitpunkt von mindestens f├╝nf Jahren nach dem Abschlusstag. Die vollst├Ąndige vorzeitige R├╝ckzahlung der Einlage durch die Gesellschaft steht einer K├╝ndigung gleich.

Der MBG H steht kein ordentliches K├╝ndigungsrecht zu. Sie kann die Gesellschaft vorzeitig nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes fristlos k├╝ndigen.

e) Laufzeit der stillen Beteiligung

Die stille Gesellschaft und der Vertrag enden am 30. September 2032.

f) R├╝ckgew├Ąhr der Einlage

Die Einlage ist wie folgt zur├╝ckzugew├Ąhren:

30 % des Betrages am 30. September 2030

35 % des Betrages am 30. September 2031

35 % des Betrages am 30. September 2032

>

Im Falle einer vorzeitigen K├╝ndigung seitens der Gesellschaft oder im Falle einer K├╝ndigung seitens der MBG H aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund ist die Gesellschaft zur Zahlung eines Agios verpflichtet. Das Agio betr├Ągt

bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) R├╝ckf├╝hrung der Einlage in den ersten vier Jahren nach Beginn der stillen Gesellschaft 20 %

bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) R├╝ckf├╝hrung der Einlage im f├╝nften Jahr nach Beginn der stillen Gesellschaft 16 %

bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) R├╝ckf├╝hrung der Einlage im sechsten Jahr nach Beginn der stillen Gesellschaft 12 %

bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) R├╝ckf├╝hrung der Einlage im siebten Jahr nach Beginn der stillen Gesellschaft 8 %

>

der zur├╝ckzuzahlenden Einlage.

g) Rangr├╝cktritt

Soweit dies zur Abwendung einer ├ťberschuldung der Gesellschaft vor oder nach Er├Âffnung eines Insolvenzverfahrens erforderlich ist, wird die MBG H mit ihren Anspr├╝chen auf R├╝ckzahlung der Einlage und auf Zahlung der j├Ąhrlichen Gewinnbeteiligung im Rang hinter die gegenw├Ąrtigen und zuk├╝nftigen Forderungen anderer Gl├Ąubiger des Beteiligungsnehmers zur├╝cktreten, so dass die vollst├Ąndige bzw. teilweise R├╝ckzahlung dieser im Rang nachstehenden Forderungen nur nach allen vorrangigen Gl├Ąubigern und nur zugleich pro rata inter se mit weiteren Rangr├╝cktrittsgl├Ąubigern, aber vorrangig vor den Einlager├╝ckgew├Ąhranspr├╝chen der Gesellschafter der Gesellschaft im Hinblick auf das Stammkapital, Zuzahlungen in die freie Kapitalr├╝cklage, ein Agio oder vergleichbare zus├Ątzliche Zahlungen aus und im Zusammenhang mit der ├ťbernahme und/oder dem Erwerb von Gesch├Ąftsanteilen an der Gesellschaft, aus einem k├╝nftigen Bilanzgewinn, einem Liquidations├╝berschuss oder sonstigem freien Verm├Âgen der Gesellschaft beansprucht werden kann.

h) Wirksamkeit

Der Vertrag ├╝ber die Errichtung der stillen Gesellschaft wird wirksam, wenn sein Bestehen im Handelsregister eingetragen worden ist.

>

>

D.
Weitere Angaben zur Einberufung

1. Voraussetzungen f├╝r die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus├╝bung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus├╝bung des Stimmrechts sind diejenigen Aktion├Ąre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss gem├Ą├č ┬ž 18 Absatz (2) der Satzung in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also sp├Ątestens am

Dienstag, dem 5. M├Ąrz 2024, bis 24:00 Uhr

>

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 M├╝nchen
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

>

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgesch├╝tzten Internetservices auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

>

Aktion├Ąre, die die M├Âglichkeit der Anmeldung ├╝ber diesen Internetservice nutzen m├Âchten, ben├Âtigen pers├Ânliche Zugangsdaten. Diese Zugangsdaten k├Ânnen den Unterlagen entnommen werden, die den Aktion├Ąren auf dem Postweg ├╝bermittelt werden. Aktion├Ąren, die sich f├╝r den elektronischen Versand registriert haben, werden die Zugangsdaten per E-Mail ├╝bersandt. Aktion├Ąre, die die Anmeldung ├╝ber das Internet vornehmen m├Âchten, ben├Âtigen hierf├╝r ihre Aktion├Ąrsnummer und das zugeh├Ârige Zugangspasswort. Diejenigen Aktion├Ąre, die im Internetservice bereits ein selbst gew├Ąhltes Zugangspasswort hinterlegt haben, m├╝ssen ihr selbst gew├Ąhltes Zugangspasswort verwenden. Alle ├╝brigen Aktion├Ąre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktion├Ąrsnummer und ein zugeh├Âriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugesandt.

Im Verh├Ąltnis zur Gesellschaft gilt gem├Ą├č ┬ž 67 Absatz (2) Satz 1 AktG nur derjenige als Aktion├Ąr, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Daher ist f├╝r das Teilnahmerecht sowie f├╝r die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung ma├čgeblich. Bitte beachten Sie, dass gem├Ą├č ┬ž 18 Absatz (4) der Satzung im Zeitraum vom Ablauf des letzten Anmeldetages (Dienstag, dem 5. M├Ąrz 2024; sogenannter Technical Record Date) bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibungsstopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dessen Stand am Dienstag, dem 5. M├Ąrz 2024, um 24:00 Uhr.

Aktion├Ąre k├Ânnen trotz des Umschreibungsstopps ├╝ber ihre Aktien verf├╝gen. Jedoch k├Ânnen Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsantr├Ąge erst nach dem 5. M├Ąrz 2024 bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann aus├╝ben, wenn sie sich hierzu von dem noch im Aktienregister eingetragenen und zur Hauptversammlung ordnungsgem├Ą├č angemeldeten Aktion├Ąr bevollm├Ąchtigen oder zur Rechtsaus├╝bung erm├Ąchtigen lassen. S├Ąmtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsantr├Ąge so schnell wie m├Âglich zu stellen.

2. Verfahren f├╝r die Stimmabgabe durch einen Bevollm├Ąchtigten

Aktion├Ąre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, k├Ânnen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollm├Ąchtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktion├Ąrsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl aus├╝ben lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktion├Ąrsvereinigung, noch sonstige von ┬ž 135 AktG erfasste Intermedi├Ąre oder eine andere der in ┬ž 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm├Ąchtigung gegen├╝ber der Gesellschaft bed├╝rfen der Textform als der gesetzlich f├╝r b├Ârsennotierte Gesellschaften vorgeschriebenen Form. Die Erkl├Ąrung der Erteilung der Vollmacht kann gegen├╝ber dem Bevollm├Ąchtigten oder gegen├╝ber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegen├╝ber dem Bevollm├Ąchtigten erteilten Vollmacht kann gegen├╝ber der Gesellschaft dadurch gef├╝hrt werden, dass der Gesellschaft der Nachweis ├╝bersandt wird. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den genannten ├ťbermittlungswegen unmittelbar gegen├╝ber der Gesellschaft erkl├Ąrt werden. Die Vorschriften des ┬ž 135 AktG bleiben unber├╝hrt.

F├╝r die Erkl├Ąrung einer Vollmachterteilung gegen├╝ber der Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht und die ├ťbermittlung des Nachweises der Bevollm├Ąchtigung per Post oder per E-Mail bietet die Gesellschaft sp├Ątestens bis Montag, den 11. M├Ąrz 2024, 18 Uhr (Eingang), folgende Adresse an:

BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 M├╝nchen
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

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Desgleichen steht hierf├╝r der passwortgesch├╝tzte Internetservice auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

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zur Verf├╝gung. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erkl├Ąrung gegen├╝ber der Gesellschaft, er├╝brigt sich ein gesonderter Nachweis ├╝ber die Erteilung der Vollmacht.

Die Nutzung des passwortgesch├╝tzten Internetservice durch den Bevollm├Ąchtigten setzt voraus, dass der Bevollm├Ąchtigte die entsprechenden Zugangsdaten erh├Ąlt. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollm├Ąchtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail ├╝bermittelt. F├╝r die ├ťbermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erkl├Ąrung gegen├╝ber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verf├╝gung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollm├Ąchtigten und bei Nutzung des passwortgesch├╝tzten Internetservice f├╝r die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollm├Ąchtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollm├Ąchtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollm├Ąchtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollm├Ąchtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte ber├╝cksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse ├╝bliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten f├╝r die ├ťbermittlung der Zugangsdaten.

Ein Formular, das f├╝r die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktion├Ąren, die das Einladungsschreiben auf dem Postweg erhalten, mit diesem ├╝bersandt. Das Formular ist auch auf dem HV-Ticket abgedruckt und kann au├čerdem auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

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abgerufen werden. Bevollm├Ąchtigt ein Aktion├Ąr mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zur├╝ckweisen.

F├╝r die Bevollm├Ąchtigung von Kreditinstituten, Aktion├Ąrsvereinigungen, sonstige von ┬ž 135 AktG erfasste Intermedi├Ąre und anderen in ┬ž 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sowie f├╝r den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollm├Ąchtigung k├Ânnen Besonderheiten gelten. Die Aktion├Ąre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollm├Ąchtigenden Person oder Institution ├╝ber Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen. Kreditinstitute, Aktion├Ąrsvereinigungen sowie sonstige von ┬ž 135 AktG erfasste Intermedi├Ąre und nach ┬ž 135 AktG gleichgestellte Personen k├Ânnen das Stimmrecht f├╝r Aktien, die ihnen nicht geh├Âren, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Erm├Ąchtigung des Aktion├Ąrs aus├╝ben.

3. Verfahren f├╝r die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktion├Ąren an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsaus├╝bung zu bevollm├Ąchtigen. Die Aktion├Ąre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen m├Âchten, m├╝ssen im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ├╝ben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollm├Ąchtigung ausschlie├člich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktion├Ąrs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsaus├╝bung befugt. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den Aktion├Ąren, die das Einladungsschreiben auf dem Postweg erhalten, mit diesem ├╝bersandt. Das Formular ist auch auf dem HV-Ticket abgedruckt und kann au├čerdem auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

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abgerufen oder in elektronischer Form ├╝ber den passwortgesch├╝tzten Internetservice ausgef├╝llt und ├╝bermittelt werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter m├╝ssen der Gesellschaft in Textform ├╝bermittelt werden, soweit die ├ťbermittlung nicht ├╝ber den passwortgesch├╝tzten Internetservice erfolgt.

Aktion├Ąre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollm├Ąchtigen m├Âchten, k├Ânnen die Vollmachten nebst Weisungen unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorgenannten Bestimmungen sp├Ątestens bis Montag, den 11. M├Ąrz 2024, 18 Uhr (Eingang), postalisch oder per E-Mail an folgende Adresse

BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 M├╝nchen
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

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oder elektronisch unter Nutzung des passwortgesch├╝tzten Internetservices bis zum Ende der Abstimmungen w├Ąhrend der Hauptversammlung auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

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├╝bermitteln.

Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen, die auf diesen Wegen erfolgen sollen.

Die Bevollm├Ąchtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schlie├čt eine pers├Ânliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. M├Âchte ein Aktion├Ąr trotz bereits erfolgter Bevollm├Ąchtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollm├Ąchtigten teilnehmen und seine Aktion├Ąrsrechte aus├╝ben, so gilt die pers├Ânliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollm├Ąchtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die f├╝r die Bevollm├Ąchtigung zur Verf├╝gung gestellten Formulare sehen entsprechende Erkl├Ąrungen vor. Dar├╝ber hinaus bieten wir Aktion├Ąren, die nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der Aus├╝bung des Stimmrechts zu bevollm├Ąchtigen.

N├Ąhere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktion├Ąren zusammen mit der Einladung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

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einsehbar.

4. Verfahren f├╝r die Stimmabgabe durch Briefwahl

Den Aktion├Ąren ist gem├Ą├č ┬ž 19 Absatz (3) der Satzung die M├Âglichkeit er├Âffnet, in der nachfolgend beschriebenen Weise ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktion├Ąrs zur Teilnahme an der Hauptversammlung erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgem├Ą├čen Anmeldung zugeordnet werden k├Ânnen, sind gegenstandslos.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen sp├Ątestens bis Montag, den 11. M├Ąrz 2024, 18 Uhr (Eingang), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Aktion├Ąre, die ihre Stimme durch Briefwahl abgeben wollen, werden gebeten, f├╝r die Briefwahl entweder das ihnen mit der Einladung auf dem Postweg ├╝bersandte Formular, das Formular auf der Eintrittskarte oder das auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

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abrufbare Formular zu verwenden und vollst├Ąndig ausgef├╝llt per Post an folgende Adresse zu ├╝bermitteln

BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 M├╝nchen

oder ihre Briefwahlstimme elektronisch unter Nutzung des passwortgesch├╝tzten Aktion├Ąrsportals auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

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abzugeben. In allen F├Ąllen gilt die vorgenannte Eingangsfrist. Die ├änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist bis zu dem vorgenannten Zeitpunkt auf gleichem Wege m├Âglich. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem mit der Einladung auf dem Postweg ├╝bersandten Formular. Die Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

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abrufbar.

Die Briefwahl schlie├čt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. M├Âchte ein Aktion├Ąr trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollm├Ąchtigten teilnehmen und seine Aktion├Ąrsrechte aus├╝ben, so gilt die pers├Ânliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollm├Ąchtigten als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Die f├╝r die Briefwahl zu verwendenden Formulare sehen entsprechende Erkl├Ąrungen vor. Auch bevollm├Ąchtigte Kreditinstitute, Aktion├Ąrsvereinigungen, sonstige von ┬ž 135 AktG erfasste Intermedi├Ąre und diesen gem├Ą├č ┬ž 135 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen k├Ânnen sich der Briefwahl bedienen.

5. Rechte der Aktion├Ąre

Antr├Ąge auf Erg├Ąnzung der Tagesordnung gem├Ą├č ┬ž 122 Absatz (2) AktG

Aktion├Ąre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, k├Ânnen gem├Ą├č ┬ž 122 Absatz (2) AktG verlangen, dass Gegenst├Ąnde auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Erg├Ąnzungsantrags bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands ├╝ber den Antrag halten; bei der Berechnung der vorgenannten 90-Tage-Frist ist der Tag des Zugangs des Erg├Ąnzungsantrags bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begr├╝ndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also sp├Ątestens am

Samstag, dem 10. Februar 2024, bis 24:00 Uhr

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zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

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BRAIN Biotech AG
Vorstand
Darmst├Ądter Stra├če 34 -36
64673 Zwingenberg

Gegenantr├Ąge und Wahlvorschl├Ąge von Aktion├Ąren gem├Ą├č ┬ž┬ž 126 Absatz (1), 127 AktG

Aktion├Ąre k├Ânnen der Gesellschaft Gegenantr├Ąge gegen einen Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschl├Ąge zur Wahl von Aufsichtsr├Ąten und Abschlusspr├╝fern ├╝bersenden. Die Gesellschaft macht gem├Ą├č ┬ž 126 Absatz (1) AktG Gegenantr├Ąge einschlie├člich des Namens des Aktion├Ąrs, der Begr├╝ndung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

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zug├Ąnglich, wenn ihr die Gegenantr├Ąge mit einer Begr├╝ndung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also sp├Ątestens am

Montag, dem 26. Februar 2024, bis 24:00 Uhr

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zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 M├╝nchen
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

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Anderweitig adressierte Antr├Ąge werden nicht ber├╝cksichtigt. F├╝r Vorschl├Ąge von Aktion├Ąren zur Wahl der Abschlusspr├╝fer gelten die vorstehenden Regelungen gem├Ą├č ┬ž 127 AktG sinngem├Ą├č. Wahlvorschl├Ąge von Aktion├Ąren m├╝ssen jedoch nicht begr├╝ndet werden. Von einer Ver├Âffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in ┬ž 126 Absatz (2) AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung f├╝hren w├╝rde. Die Begr├╝ndung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begr├╝ndet wird) muss seitens der Gesellschaft nicht zug├Ąnglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Ver├Âffentlichung von Wahlvorschl├Ągen von Aktion├Ąren kann au├čer in den in ┬ž 126 Absatz (2) AktG genannten F├Ąllen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausge├╝bten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und die in ┬ž 125 Absatz (1) Satz 5 AktG aufgef├╝hrten Angaben enth├Ąlt.

Es wird ausdr├╝cklich darauf hingewiesen, dass Gegenantr├Ąge und Wahlvorschl├Ąge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht ├╝bermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort m├╝ndlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktion├Ąrs, w├Ąhrend der Hauptversammlung Gegenantr├Ąge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschl├Ąge auch ohne vorherige ├ťbermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unber├╝hrt.

Auskunftsrecht gem├Ą├č ┬ž 131 Absatz (1) AktG

Jedem Aktion├Ąr ist gem├Ą├č ┬ž 131 Absatz (1) AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft ├╝ber Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgem├Ą├čen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und gesch├Ąftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in ┬ž 131 Absatz (3) AktG genannten Gr├╝nden absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vern├╝nftiger kaufm├Ąnnischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzuf├╝gen. Gem├Ą├č ┬ž 20 Absatz (2) der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktion├Ąre zeitlich angemessen beschr├Ąnken und den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie eines einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Erl├Ąuterungen und Informationen auf der Webseite der Gesellschaft

Den Aktion├Ąren sind die Informationen zur Hauptversammlung gem├Ą├č ┬ž 124a AktG auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

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zug├Ąnglich.

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6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft betr├Ągt zum Zeitpunkt der Einberufung 21.847.495,00 Euro und ist in 21.847.495 Aktien eingeteilt, die alle im gleichen Umfang stimmberechtigt sind und jeweils eine Stimme gew├Ąhren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung h├Ąlt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung betr├Ągt damit 21.847.495 St├╝ck.

7. Informationen zum Datenschutz f├╝r Aktion├Ąre gem├Ą├č DSGVO

Wer ist f├╝r die Datenverarbeitung verantwortlich?

BRAIN Biotech AG (ÔÇ×GesellschaftÔÇť)
Darmst├Ądter Stra├če 34-36, 64673 Zwingenberg, Deutschland

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter

privacy@brain-biotech.com oder unserer Postadresse mit dem Zusatz ÔÇ×DatenschutzbeauftragterÔÇť

Mit der F├╝hrung des Aktienregisters der Gesellschaft ist die HV AG, Ursensollen, beauftragt.

F├╝r welche Zwecke und auf welchen Rechtsgrundlagen werden Ihre Daten verarbeitet? Woher erh├Ąlt die Gesellschaft Ihre Daten?

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten unter Ber├╝cksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

Die Aktien der Gesellschaft sind auf den Namen lautende nennwertlose St├╝ckaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht ┬ž 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktion├Ąrs sowie der St├╝ckzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktion├Ąr ist grunds├Ątzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Die bei Erwerb, Verwahrung oder Ver├Ąu├čerung Ihrer BRAIN Biotech AG Aktien mitwirkenden Kreditinstitute leiten diese sowie weitere f├╝r die F├╝hrung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B. Staatsangeh├Ârigkeit, Geschlecht und einreichende Bank) regelm├Ą├čig an das Aktienregister weiter. Dies geschieht ├╝ber Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergesch├Ąften sowie die Verwahrung der Aktien f├╝r Kreditinstitute ├╝bernimmt.

Die Gesellschaft verwendet Ihre personenbezogenen Daten zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere die F├╝hrung des Aktienregisters und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Daneben k├Ânnen Ihre Daten zur Erstellung von Statistiken, z. B. f├╝r die Analyse von Trends, genutzt werden. Rechtsgrundlage f├╝r die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1c) und Abs. 4 DSGVO.

Dar├╝ber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erf├╝llung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise ist bei der Bevollm├Ąchtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollm├Ąchtigung dienen, nachpr├╝fbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgesch├╝tzt aufzubewahren (┬ž 134 Abs. 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage f├╝r die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1c) DSGVO.

In Einzelf├Ąllen verarbeitet die Gesellschaft Ihre Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Abs. 1f) DSGVO. Dies ist der Fall, wenn z.B. bei Kapitalerh├Âhungen einzelne Aktion├Ąre aufgrund ihrer Staatsangeh├Ârigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information ├╝ber Bezugsangebote ausgenommen werden m├╝ssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden L├Ąnder einzuhalten.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten f├╝r einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab dar├╝ber informiert.

An welche Kategorien von Empf├Ąngern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben?

Externe Dienstleister: Zur F├╝hrung des Aktienregisters sowie zur technischen Abwicklung der Hauptversammlung bedient sich die Gesellschaft externer Dienstleister.

Weitere Empf├Ąnger: Dar├╝ber hinaus kann es erforderlich sein, Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empf├Ąnger zu ├╝bermitteln, soweit dies zur Erf├╝llung gesetzlicher Pflichten geboten ist. Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, k├Ânnen andere Aktion├Ąre nach ┬ž 129 AktG die im aktienrechtlich vorgeschriebenen Teilnehmerverzeichnis ggf. zu Ihrer Person erfassten Daten einsehen.

Wie lange werden Ihre Daten gespeichert?

F├╝r die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten betr├Ągt die Aufbewahrungsdauer regelm├Ą├čig bis zu 3 Jahren. Die im Aktienregister gespeicherten Daten werden nach der Ver├Ąu├čerung der Aktien regelm├Ą├čig 10 Jahre aufbewahrt. Dar├╝ber hinaus bewahrt die Gesellschaft personenbezogene Daten nur auf, wenn dies im Zusammenhang mit Anspr├╝chen erforderlich ist, die gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verj├Ąhrungsfrist von bis zu 30 Jahren). Grunds├Ątzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gel├Âscht oder anonymisiert, sobald sie f├╝r die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.

Welche Rechte haben Sie?

Unter der oben genannten Adresse des Datenschutzbeauftragten k├Ânnen Sie Auskunft ├╝ber s├Ąmtliche zu Ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben k├Ânnen Sie unter bestimmten Voraussetzungen die L├Âschung Ihrer Daten oder eine Einschr├Ąnkung der Verarbeitung verlangen.

Widerspruchsrecht:

Werden Ihre Daten zur Wahrung berechtigter Interessen verarbeitet, k├Ânnen Sie dieser Verarbeitung jederzeit unter der oben genannten Adresse des Datenschutzbeauftragten widersprechen, sofern sich aus Ihrer besonderen Situation Gr├╝nde ergeben, die dieser Datenverarbeitung entgegenstehen. Die Datenverarbeitung wird dann beendet, es sei denn, die Gesellschaft kann zwingende schutzw├╝rdige Gr├╝nde f├╝r die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten der betroffenen Person ├╝berwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Aus├╝bung oder Verteidigung von Rechtsanspr├╝chen.

Sie haben auch die M├Âglichkeit, sich mit Hinweisen oder Beschwerden an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an eine Datenschutzaufsichtsbeh├Ârde zu wenden. Die f├╝r die Gesellschaft zust├Ąndige Datenschutzaufsichtsbeh├Ârde ist:

Der Hessische Beauftragte f├╝r Datenschutz und Informationsfreiheit
Postfach 3163
65021 Wiesbaden
https://datenschutz.hessen.de/├╝ber-uns/kontakt

Diese Hinweise k├Ânnen auch unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

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eingesehen werden.

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Zwingenberg, im Januar 2024

BRAIN Biotech AG

Der Vorstand

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Ver├Âffentlicht am 24.01.2024

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