HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung ...

HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2024 in Rheda-Wiedenbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: HELLA GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2024 in Rheda-Wiedenbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
18.03.2024 / 15:09 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
– ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HELLA GmbH & Co. KGaA

Lippstadt

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A13SX2
ISIN DE000A13SX22

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETHLE00424

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

hiermit laden wir Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt
(nachfolgend „Gesellschaft“),

am Freitag, den 26. April 2024,
um 10:00 Uhr (MESZ),
Einlass ab 9:00 Uhr (MESZ),

im Festsaal des A2 Forum Rheda-Wiedenbrück,
Gütersloher Str. 100 in 33378 Rheda-Wiedenbrück

TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG

1 |

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses nebst des zusammengefassten Lageberichts für die HELLA GmbH & Co. KGaA und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nichtfinanziellen Berichts der HELLA GmbH & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der HELLA GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023

Diese Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hella.com/hauptversammlung zugänglich. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Dabei erklärt die persönlich haftende Gesellschafterin ihre Zustimmung zu der Feststellung gemäß § 29 Abs. 2 Satz 2 der Satzung mit der an die Hauptversammlung gerichteten Beschlussempfehlung.

Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 81.151.746,23 EUR ausweist, festzustellen.

2 |

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 81.151.746,23 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,71 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie
(bei 111.111.112 dividendenberechtigten Stückaktien):

78.888.889,52 EUR

Gewinnvortrag auf neue Rechnung:

2.262.856,71 EUR

Bilanzgewinn:

81.151.746,23 EUR

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 2. Mai 2024, fällig.

3 |

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4 |

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5 |

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

6 |

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/204 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG (EU-Abschlussprüferverordnung) genannten Art auferlegt wurde.

7 |

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Die HELLA GmbH & Co. KGaA hat rechtsformbedingt keinen Vorstand. Stattdessen ist die Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH als persönlich haftende Gesellschafterin für die Geschäftsführung der HELLA GmbH & Co. KGaA zuständig. Zudem ist bei der HELLA GmbH & Co. KGaA der Gesellschafterausschuss anstelle des Aufsichtsrats für die Vergütung der Geschäftsführung zuständig. Der Vergütungsbericht der Gesellschaft wird daher von der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Gesellschafterausschuss erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG enthalten sind. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Gesellschafterausschuss schlagen daher vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 nach der Tagesordnung abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

8 |

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die HELLA GmbH & Co. KGaA hat rechtsformbedingt keinen Vorstand. Stattdessen ist die Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH als persönlich haftende Gesellschafterin für die Geschäftsführung der HELLA GmbH & Co. KGaA zuständig. Gegenstand der Vorlage an die Hauptversammlung ist somit das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH („Geschäftsführer“ bzw. „Mitglieder der Geschäftsführung“). Zuständig hierfür ist bei der HELLA GmbH & Co. KGaA nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterausschuss.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung wurde mit Beschluss vom 28. April 2023 durch die ordentliche Hauptversammlung mit 97,55 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt. Im September 2023 hat die Gesellschaft mit dem damals für Finanzen zuständigen Mitglied der Geschäftsführung (Bernard Schäferbarthold) Verhandlungen über einen neuen Dienstvertrag für seine Anstellung als Vorsitzender der Geschäftsführung (CEO) geführt. Das zu seinen Gunsten bestehende außerordentliche Kündigungsrecht (Kontrollwechselklausel), das ihm bis zum 30. Juni 2024 eine Vertragskündigung gegen Abfindung gestattet hätte, wurde aufgeschoben und verlängert, um einen weiteren Verbleib in der Geschäftsführung zu gewährleisten. Es kann nunmehr bis zum 31. Dezember 2027 ausgeübt werden, wenn die Gesellschaft Strukturmaßnahmen beschließt, die dazu führen, dass die Gesellschaft kein unabhängiges Management mit einem eigenen Chief Executive Officer mehr benötigt, und Herr Schäferbarthold keine Position im Vorstand (comité exécutif) der Forvia-Gruppe übernimmt. Für den Fall, dass die Gesellschaft seine Bestellung vorzeitig beendigt und den Dienstvertrag aus diesem Grund kündigt, wird in der Berechnung der dann fälligen Abfindung ein STI-Zielerreichungsgrad von mindestens 100 % garantiert. Unabhängig davon wird ihm für die Berechnung des STI für das Geschäftsjahr 2024 ein Zielerreichungsgrad von mindestens 100 % garantiert. Die Vereinbarungen hierzu stehen unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Hauptversammlung ein entsprechend angepasstes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt wird.

Wie bereits im aktuellen Vergütungssystem vorgesehen, hat der Gesellschafterausschuss außerdem Verhandlungen mit allen Mitgliedern der Geschäftsführung über die Umstellung der operativen Zielkennzahlen für die variable Vergütung mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 geführt und erfolgreich abgeschlossen. Maßgeblich für das Geschäftsjahr 2024 sind die operativen Kennzahlen Operating Income-Marge und Netto Cashflow, wobei die Definitionen dem allgemeinen Verständnis dieser Kennzahlen im Rahmen der Unternehmenssteuerung und Finanzberichterstattung angepasst wurden. Zudem wurde die Höchstgrenze für die kurzfristige variable Vergütung (STI) für Neuverträge und Vertragsverlängerungen auf 200% herabgesetzt. Diese Umstellung wird neben sprachlichen Klarstellungen im Text des als Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 nach der Tagesordnung abgedruckten neuen Vergütungssystem berücksichtigt.

Der Gesellschafterausschuss schlägt vor, das von ihm beschlossene und als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 nach der Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung zu billigen.

9 |

Wahl zum Gesellschafterausschuss

Mit Wirkung zum Ablauf des 10. November 2023 hat Nolwenn Delaunay ihr Amt als Mitglied des Gesellschafterausschusses niedergelegt. Der Gesellschafterausschuss hat die dadurch entstandene Vakanz nach § 22 Abs. 5 Satz 1 der Satzung durch die Bestimmung von Jill Greene als Nachrückerin geschlossen (Kooptation).

Das Amt von Jill Greene endet nach § 22 Abs. 5 Satz 2 der Satzung spätestens mit dem Ende der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Daher ist eine Neuwahl durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Gesellschafterausschuss setzt sich gemäß § 22 Abs. 1 der Satzung aus höchstens neun Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung der Gesellschaft gewählt werden. Für die Zusammensetzung gilt keine Geschlechterquote. Der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor,

Jill Greene, Paris, Frankreich,
Mitglied des Vorstands (Comité exécutif) der FORVIA SE

als Mitglied des Gesellschafterausschusses zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Gesellschafterausschuss für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele einschließlich des Diversitätskonzepts und strebt die Ausfüllung des vom Gesellschafterausschuss erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil einschließlich des Diversitätskonzepts wurden vom Gesellschafterausschuss zuletzt am 22. Juni 2022 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung der HELLA GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023 enthalten und über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Der Gesellschafterausschuss hat sich vergewissert, dass Jill Greene den für die Mitgliedschaft im Gesellschafterausschuss zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird darauf hingewiesen, dass Jill Greene dem Vorstand (Comité exécutif) der FORVIA SE angehört, die indirekt über die Forvia Germany GmbH eine Mehrheitsbeteiligung an der HELLA GmbH & Co. KGaA hält. Nach Einschätzung des Gesellschafterausschusses bestehen im Übrigen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidatin zur HELLA GmbH & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der HELLA GmbH & Co. KGaA oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HELLA GmbH & Co. KGaA beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Jill Greene ist bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•	Faurecia Automotive GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

keine

Dem Wahlvorschlag ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 nach der Tagesordnung ein Lebenslauf von Jill Greene mit Angaben zu den wesentlichen Tätigkeiten neben dem angestrebten Mandat im Gesellschafterausschuss beigefügt.

10 |

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Beschlussfassung über eine entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. September 2021 eine Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafter beschlossen, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt 44 Mio. EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Diese in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung ist bislang nicht genutzt worden und läuft am 26. September 2024 ab. Weitere genehmigte Kapitalia bestehen dann nicht mehr. Um der Gesellschaft die Flexibilität zu kurzfristigen Kapitalerhöhungen zu erhalten, soll das genehmigte Kapital erneuert werden. Das Volumen (rund 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung) des genehmigten Kapitals soll dabei dem bisherigen genehmigten Kapital entsprechen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses bis zum 26. September 2024 um bis zu 44 Mio. EUR zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Satzungsänderung gemäß dem nachfolgenden Buchstaben c) in das Handelsregister eingetragen wird.

Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 25. April 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 44 Mio. EUR, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

aa)	sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt,

bb)

wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, oder

cc)	um sich andernfalls ergebende Spitzenbeträge auszunehmen.

Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

In die Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § 5 Abs. 4 folgender § 5 Abs. 4 neu eingefügt:

„(4)

Die persönlich haftenden Gesellschafter sind ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 25. April 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens € 44 Mio., gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Die persönlich haftenden Gesellschafter sind ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)	sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt,
b)	wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, oder
c)	um sich andernfalls ergebende Spitzenbeträge auszunehmen.

Die persönlich haftenden Gesellschafter sind ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.“

Der schriftliche Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafter zum Ausschluss des Bezugsrechts ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter www.hella.com/hauptversammlung zugänglich. Darüber hinaus wird der Bericht den Aktionären während der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

11 |

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 27. September 2019 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen. Diese Ermächtigung läuft am 26. September 2024 aus. Um der Gesellschaft die Möglichkeit eines Aktienrückkaufs zu erhalten, soll die Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Das Volumen (10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung, oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals) und die Laufzeit (fünf Jahre) der Ermächtigung sollen dabei der bisherigen Ermächtigung entsprechen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Mit Wirksamkeit des nachstehenden Beschlusses über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß Buchstaben b) bis e) wird die durch die Hauptversammlung vom 27. September 2019 unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufgehoben.

Die persönlich haftenden Gesellschafter werden gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 25. April 2029 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung, oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck nach Maßgabe der folgenden Vorgaben zu erwerben. Dabei darf der Bestand der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die zeitliche Befristung gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten der Aktien.

Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafter mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (iii) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

(1)	Soweit der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Börsenkurs an dem Tag des Abschlusses des Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(2)	Soweit der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(3)	Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw. Verkaufsspanne, so können das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs (Schlussauktionspreis von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafter über die Anpassung; die 10 %-Grenze für das Überschreiten und die 20 %-Grenze für das Unterschreiten sind auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Erwerbsvolumen kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Erwerbsvolumen überschreiten, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien abgerundet werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können weitere Bedingungen vorsehen. Die näheren Einzelheiten des jeweiligen Erwerbs bestimmen die persönlich haftenden Gesellschafter.

Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

(1)	Die Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die persönlich haftenden Gesellschafter können bestimmen, dass die Einziehung nicht zu einer Herabsetzung des Grundkapitals führt, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Die persönlich haftenden Gesellschafter sind in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
(2)	Die Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden.
(3)	Die Aktien können auch in anderer Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Kaufpreis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als für die Kaufpreiskalkulation maßgeblich bestimmt wird.
(4)	Die Aktien können Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, angeboten und übertragen werden. Anbieten und übertragen in diesem Sinne umfasst auch die Einräumung und Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten.
(5)	Die Aktien können an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 AktG stehen oder standen, im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zum Erwerb angeboten und übertragen werden.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte im Sinne von § 71d AktG ausgeübt werden.

In den Fällen des Buchstaben c) (3), (4) und (5) ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Beim öffentlichen Angebot an alle Aktionäre nach Buchstabe c) (2) gilt dies, soweit es zur Vermeidung von Spitzenbeträgen notwendig ist. Im Fall des Buchstaben c) (3) ist die Ermächtigung beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert wurden.

Der schriftliche Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafter zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter www.hella.com/hauptversammlung zugänglich. Darüber hinaus wird der Bericht den Aktionären während der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

12 |

Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 27. September 2019 in Ergänzung ihrer am gleichen Tag beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten beschlossen. Diese Ermächtigung läuft am 26. September 2024 aus. Um der Gesellschaft die Möglichkeit eines Aktienrückkaufs unter Einsatz von Derivaten zu erhalten, soll die Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt werden. Diese Ermächtigung ergänzt die unter Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, soll dadurch nicht erhöht werden; es werden lediglich, wie bisher, weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Mit Wirksamkeit des nachstehenden Beschlusses über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß Buchstaben b) bis f) wird die durch die Hauptversammlung vom 27. September 2019 unter Tagesordnungspunkt 13 beschlossene Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten aufgehoben.

Der Erwerb eigener Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 11 dieser Hauptversammlung darf auch unter Einsatz von Verkaufsoptionen (Put-Optionen) bzw. Kaufoptionen (Call-Optionen), Termingeschäften oder sonstigen Eigenkapitalderivaten oder einer Kombination dieser Instrumente (alles im Folgenden: „Derivate“) erfolgen.

Der Einsatz von Derivaten erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafter mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats unter Ausnutzung einer oder mehrerer der folgenden Möglichkeiten:

(1)	Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können über die Derivatebörse EUREX oder ein vergleichbares Nachfolgesystem vorgenommen werden. In diesem Fall hat die Gesellschaft die Aktionäre vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Derivate durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern zu informieren. Die Derivate können auch bei zeitgleicher Begebung oder zeitgleichem Erwerb für unterschiedliche Verfallstermine unterschiedliche Ausübungspreise vorsehen.
(2)	Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen (nachfolgend jeweils: „Finanzinstitut“) oder mit einer oder mehreren anderen geeigneten und im Derivatgeschäft erfahrenen Vertragspartei(en) mit der Maßgabe abgeschlossen werden, dass dieses Finanzinstitut bzw. diese Vertragspartei auf Grundlage der Derivate nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, insbesondere durch Erwerb über die Börse.
(3)	Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können allen Aktionären öffentlich angeboten werden oder mit einem Finanzinstitut mit der Maßgabe abgeschlossen werden, dass dieses die entsprechenden Derivate allen Aktionären zum Bezug anbietet. Das Volumen eines öffentlichen Angebots kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann die Begebung oder der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der zeichnenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der Zeichnungen (Zeichnungsquoten) erfolgen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen (Derivate in Bezug auf bis zu 100 Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile abgerundet werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Die näheren Einzelheiten bestimmen die persönlich haftenden Gesellschafter.

Die Laufzeit der Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 25. April 2029 erfolgt. Der Erwerb unter Einsatz von Derivaten ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

Die von der Gesellschaft für den Erwerb von Derivaten gezahlte bzw. für die Begebung von Derivaten vereinnahmte Prämie darf von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate nicht wesentlich abweichen. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) während der letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie).

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten nach Buchstabe c) (1) und/oder (2) erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften ist auch insoweit ausgeschlossen, als im Fall des Buchstaben c) (3) eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen stattfindet. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien gegenüber der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Für die Verwendung eigener Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Einsatz von Derivaten erworben werden, finden die Regelungen in Tagesordnungspunkt 11 Buchstaben c), d) und e) Anwendung.

> ANLAGEN ZUR TAGESORDNUNG

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Der vorliegende Vergütungsbericht gibt gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) Auskunft über die Grundzüge der im Geschäftsjahr 2023 angewendeten Vergütungssysteme für die Geschäftsführer der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH (unter I.), die Mitglieder des Aufsichtsrats (unter II.) und des Gesellschafterausschusses (unter III.) der HELLA GmbH & Co. KGaA sowie die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied der drei vorgenannten Gremien gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht setzt die Entwicklung dieser Vergütung außerdem ins Verhältnis zu der Ertragsentwicklung von HELLA und der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer von HELLA (unter IV.). Die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses im vorangegangenen Geschäftsjahr, dem Rumpfgeschäftsjahr 2022, wird ausschließlich im Rahmen der vergleichenden Darstellung (unter IV.) ausgewiesen. Eine freiwillige detaillierte Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses im nur sieben Monate umfassenden Rumpfgeschäftsjahr 2022 ist aufgrund der fehlenden Vergleichbarkeit zum regulären, zwölf Monate umfassenden Geschäftsjahr 2023 nicht enthalten.

Weitere vergütungsbezogene Angaben nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) und dem Handelsgesetzbuch (HGB) finden sich im Konzernanhang. In den im Folgenden dargestellten Tabellen können sich aufgrund von Rundungen geringfügige Abweichungen bei Summenbildungen ergeben.

I. Vergütung der Geschäftsführung

1. Zielsetzungen und Gesamtüberblick

Das System zur Vergütung der Geschäftsführung setzt Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie und eine nachhaltige sowie langfristige Unternehmensentwicklung. Bei der Festsetzung der Vergütung folgt der Gesellschafterausschuss dem Grundsatz, eine marktübliche und wettbewerbsfähige sowie dem Anforderungs und Leistungsprofil der einzelnen Geschäftsführer individuell angemessene Kompensation zu gewähren, die in einem ausgewogenen Verhältnis zur Größe des Unternehmens sowie zu seiner Geschäfts und Ertragslage steht und die Eingehung unverhältnismäßiger Risiken vermeidet.

Dazu knüpft das Vergütungssystem mit zwei erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zum einen an wichtige operative Kennziffern an, die den Erfolg des Unternehmens widerspiegeln und zu den finanziellen Leistungsindikatoren für die Unternehmenssteuerung zählen. Die hierfür geltenden Zielvorgaben werden vom Gesellschafterausschuss jährlich überprüft und im Einklang mit der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung auf einem anspruchsvollen Niveau festgesetzt. Leitend ist dabei die Überlegung, dass das Unternehmen stärker als der Gesamtmarkt wachsen soll. So ist sichergestellt, dass die Vergütung an die langfristige wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist und die Interessen der Geschäftsführung und der Aktionäre gleichgerichtet sind. Zum anderen berücksichtigen die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten auch Aspekte der unternehmerischen Sozialverantwortung (Environmental, Social & Governance, „ESG“). Im Geschäftsjahr 2023 gehörten zu den entsprechenden ESG-Zielen neben der Förderung der Geschlechterdiversität und der CO₂-Reduzierung auch die Reduzierung der Unfallrate und der spezifischen CO₂-Intensität. Die Zielvorgaben für die operativen Kennziffern und die ESG-Ziele können sich auch individuell an die einzelnen Geschäftsführer richten, soweit der Gesellschafterausschuss entsprechende besondere („priorisierte“) Zielvorgaben festlegt.

Die individuelle Vergütung der Geschäftsführer setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

•	einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (zuzüglich erfolgsunabhängiger Sachbezüge, sonstiger Nebenleistungen und Pensionszusagen),
•	einer jährlichen erfolgsabhängigen Komponente (Short Term Incentive, „STI“) und
•	einer mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“).

> Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterliegen jeweils für sich und außerdem zusammengerechnet einer Höchstgrenze („Cap“). Außerdem kann der Gesellschafterausschuss die erfolgsabhängige Vergütung bis zum Zeitpunkt der Auszahlung nach seinem Ermessen anpassen, insbesondere um außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen. Darüber hinaus bestehen Rückforderungsmöglichkeiten („Clawback“).

Die Zielvergütung bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % beträgt beim STI das 1,1-fache und beim LTI das 1,2-fache des jährlichen Festgehalts. Wird die Zielvergütung erreicht, überwiegen folglich beide erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten jeweils die Festvergütung, worin die Anreizorientierung des Vergütungssystems zum Ausdruck gelangt. Innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung überwiegt in diesem Fall der Anteil der langfristigen Komponente, was der besonderen Bedeutung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung Ausdruck verleiht.

Das durch die ordentliche Hauptversammlung am 28. April 2023 gebilligte Vergütungssystem lässt sich in der im Geschäftsjahr 2023 angewendeten Ausprägung im Überblick wie folgt zusammenfassen:

2. Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Bei der HELLA GmbH & Co. KGaA besteht rechtsformbedingt die Besonderheit, dass nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterausschuss für die Vergütung der Geschäftsführung zuständig ist. Er ist nach der Satzung dazu berufen, die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und persönlich haftenden Gesellschaftern, soweit sie sich nicht aus Satzung oder Gesetz zwingend ergeben, durch Vereinbarungen zu regeln. Ebenso obliegt ihm die Regelung der Anstellungsverhältnisse der Geschäftsführer der derzeitig alleinigen persönlich haftenden Gesellschafterin, der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH. Hieraus ergibt sich eine umfassende Zuständigkeit des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA für die Festlegung des Vergütungssystems der Geschäftsführung.

Der Gesellschafterausschuss wird dabei von seinem Personalausschuss unterstützt, dem gegenwärtig drei Mitglieder angehören (der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses und zwei weitere, vom Gesellschafterausschuss gewählte Mitglieder). Der Personalausschuss bereitet die Beschlussfassung des Plenums über die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie über das Vergütungssystem und die individuelle Vergütungshöhe der einzelnen Geschäftsführer vor. Sowohl im Personalausschuss als auch im Plenum des Gesellschafterausschusses kommen dabei die allgemein für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regeln zur Anwendung. Dazu zählt die in der Geschäftsordnung festgeschriebene Regel, die jedes Gremienmitglied zur Offenlegung von Interessenkonflikten gegenüber dem Gesellschafterausschuss verpflichtet. Außerdem werden Vergütungsthemen im Personalausschuss und im Plenum des Gesellschafterausschusses regelmäßig ohne Beteiligung der Geschäftsführung diskutiert und entschieden. Externen Sachverstand ziehen die Gremien hinzu, soweit es nach ihrer Einschätzung notwendig ist, wobei im Fall einer Einschaltung eines Vergütungsexperten auf dessen Unabhängigkeit von der Geschäftsführung und vom Unternehmen geachtet wird. Für die Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung orientiert sich der Gesellschafterausschuss derzeit an Studien zur Vorstandsvergütung der MDAX-Unternehmen sowie vergleichbarer europäischer Unternehmen als Vergleichsgruppe („Peer Group“). Der Gesellschafterausschuss berücksichtigte für die Ermittlung der Vergütung ferner das Verhältnis der Geschäftsführungsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung.

Im Falle wesentlicher Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben des ARUG II der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das im Geschäftsjahr 2023 angewendete Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung wurde mit Beschluss vom 28. April 2023 durch die ordentliche Hauptversammlung mit 97,55 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt. Der Beschluss ist auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar. Ebenfalls mit Beschluss vom 28. April 2023 durch die ordentliche Hauptversammlung wurde der Vergütungsbericht für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 mit 97,71 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt. Angesichts der hohen Zustimmungswerte bestand für den Gesellschafterausschuss keine Veranlassung, das Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen. Der Gesellschafterausschuss wird der Hauptversammlung am 26. April 2024 allerdings ein in wenigen Punkten verändertes Vergütungssystem vorlegen, um zwischenzeitlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen.

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden bei der Darstellung der Anstellungsverhältnisse der Mitglieder der Geschäftsführung vereinfachend von den Rechten und Pflichten gegenüber der “Gesellschaft” gesprochen. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die Dienstverträge mit der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH geschlossen sind, die daraus entstehenden Aufwendungen und Lasten ihr jedoch von der HELLA GmbH & Co. KGaA erstattet werden und die von den Mitgliedern der Geschäftsführung erbrachten Dienstleistungen der HELLA GmbH & Co. KGaA zugutekommen.

3. Vergütungskomponenten

A) Jährliches Festgehalt, Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Die erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus einem jährlichen Festgehalt und Sachbezügen sowie sonstigen Nebenleistungen.

Die Auszahlung des jährlichen Festgehalts erfolgt grundsätzlich in zwölf monatlich gleichen Beträgen. Es stellt ein angemessenes Grundeinkommen sicher, um das Eingehen unangemessener Risiken durch die Geschäftsführer zu verhindern. Für den im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Vorsitzenden der Geschäftsführung lag das jährliche Festgehalt zuletzt bei 901 T€ und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsführung zwischen 440 T€ und 690 T€.

Die jeweilige Höhe des Festgehalts spiegelt die Rolle des Geschäftsführers innerhalb der Geschäftsführung, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider. Der Gesellschafterausschuss überprüft jährlich die Angemessenheit des Festgehalts.

Daneben werden den Geschäftsführern marktübliche Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen gewährt, die die Geschäftsführungstätigkeit fördern. Sie bestehen insbesondere aus der privaten Nutzungsmöglichkeit des Dienstwagens und der Übernahme von dienstbezogenen Aufwendungen der doppelten Haushaltsführung. Zudem sind alle Geschäftsführer als Organmitglieder in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) des Konzerns einbezogen. Sie werden an Schadensfällen mit einem Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens beteiligt, begrenzt allerdings auf das Eineinhalbfache ihres Festgehalts.

B) Kurzfristige variable Vergütung („STI“)

Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, „STI“) zielt darauf ab, einen Anreiz zum Erreichen der Unternehmensziele für das laufende Geschäftsjahr bei gleichzeitiger Förderung der Umsetzung strategischer Prioritäten zu setzen. Sie wird in Abhängigkeit des Grads der Erreichung bestimmter Ziele berechnet, die sich in die Kategorien „operative Kennzahlen“ und „besondere (priorisierte) Ziele“ unterteilen. Die Zielvergütung des STI liegt beim 1,1-fachen des jährlichen Festgehalts. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Auszahlung erfolgt einmal im Geschäftsjahr. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt wird der STI zeitanteilig für die Dauer der Zugehörigkeit zur Geschäftsführung gewährt.

Der vom Gesellschafterausschuss festzustellende Zielerreichungsgrad der operativen Kennzahlen und der besonderen (priorisierten) Ziele konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr zwischen 0 und 300 % betragen. Zu diesem Zweck legt der Gesellschafterausschuss vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres anspruchsvolle Mindest-, Ziel- und Maximalwerte fest, die er regelmäßig anhand der Entwicklung der HELLA GmbH & Co. KGaA und der Unternehmensplanung überprüft. Seit dem Geschäftsjahr 2024 liegt die vertragliche Höchstgrenze für den Zielerreichungsgrad bei 200 %; außerdem kann der Gesellschafterausschuss nach billigem Ermessen Zwischenzielwerte (z.B. 150 %) für die Zielerreichung festlegen. Bei Geschäftsführern, deren Dienstverträge vor der Billigung des aktuellen Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 28. April 2023 geschlossen bzw. letztmalig verlängert wurden (Yves Andres, Jörg Weisgerber, Stefan van Dalen) gilt weiterhin die bis zum Geschäftsjahr 2023 angewandte Regelung mit einer vertraglichen Höchstgrenze für den Zielerreichungsgrad von 300%. Eine Möglichkeit, Zwischenzielwerte festzulegen, ist in diesen Fällen nicht vorgesehen.

Operative Kennzahlen

Bei den operativen Kennzahlen fanden im abgelaufenen Geschäftsjahr (i) das Ergebnis des HELLA Konzerns vor Steuern (EBT) und vor Ergebniseffekten aus der Restrukturierung des jeweiligen Geschäftsjahres, bereinigt um Sondereinflüsse (außerordentliche Aufwendungen und Erträge, wie sie im Konzernabschluss gemäß § 277 Abs. 4 HGB a. F. auszuweisen wären) mit einer Gewichtung von 70 % und (ii) der Free Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit (OFCF) vor Ergebniseffekten aus der Restrukturierung mit einer Gewichtung von 30 % Berücksichtigung. Der OFCF berechnet sich nach Investitionen und Desinvestitionen (Beschaffung und Verkauf von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten) und ohne Unternehmensakquisitionen. Seit Beginn des Geschäftsjahres 2024 wird anstelle des EBT auf die Operating Income-Marge¹ , wie im Konzernabschluss berichtet, abgestellt. Zudem wird anstelle des OFCF seit dem laufenden Geschäftsjahr der Netto Cashflow² , wie im Konzernabschluss berichtet; verwendet. Der Gesellschafterausschuss ist berechtigt, die angewendeten operativen Kennziffern mit Wirkung für folgende Geschäftsjahre nach billigem Ermessen zu ändern oder neu festzulegen.

¹ Derzeit definiert als operatives Ergebnis des HELLA Konzerns (EBIT) ohne Berücksichtigung besonderer Komponenten, abzüglich des Ergebnisses aus at Equity bilanzierten Beteiligungen sowie des übrigen Beteiligungsergebnisses im Verhältnis zu den berichteten Umsatzerlösen.

² Derzeit definiert als Summe aus Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit und Ein- und Auszahlungen aus dem Verkauf oder der Beschaffung von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen.

Der jeweilige Zielerreichungsgrad leitet sich aus den festgesetzten Mindest-, Ziel- und Maximalwerten ab. Zwischenwerte werden durch lineare Interpolation ermittelt und der so bestimmte Zielerreichungsgrad kaufmännisch auf volle Prozentpunkte gerundet. Die folgende Abbildung zeigt schematisch die sich daraus ergebene Zielerreichungskurve (noch ohne die für Dienstverträge, welche nach der Billigung des aktuellen Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 28. April 2023 geschlossen bzw. letztmalig verlängert wurden, geltende Möglichkeit, Zwischenzielwerte festzulegen):

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Werte für EBT und OFCF im Geschäftsjahr 2023, die für alle Geschäftsführungsmitglieder gleichermaßen gelten:

Besondere („priorisierte“) Ziele

Zusätzlich kann der Gesellschafterausschuss besondere („priorisierte“) Ziele für die Geschäftsführung festlegen, die auf Basis einer Zielvereinbarung mit dem Management auch qualitative Größen umfassen und sich aus Kollektiv-/Teamzielen, die für die Geschäftsführung gleichermaßen gelten, und Individualzielen zusammensetzen. Diese priorisierten Ziele können je nach Festlegung des Gesellschafterausschusses mit einer Gesamtgewichtung zwischen 30 und 50 % in die STI-Berechnung einfließen. Die Gewichtung der operativen Kennziffern reduziert sich in diesem Fall entsprechend. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Gesellschafterausschuss die Gewichtung der priorisierten Ziele auf 50 % festgelegt. Für das laufende Geschäftsjahr 2024 hat der Gesellschafterausschuss die Gewichtung der priorisierten Ziele ebenfalls auf 50 % festgelegt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt sowohl die Kollektiv-/Teamziele (einschließlich ESG-Ziele) als auch die Individualziele, ihre jeweilige Gewichtung und den festgestellten Zielerreichungsgrad im Geschäftsjahr 2023. Die Individualziele bilden die individuellen Arbeitsschwerpunkte und Prioritäten der einzelnen Mitglieder der Geschäftsführung ab. Im Geschäftsjahr 2023 bestanden die Individualziele aus der Budgetzielerreichung für (i) das um Sondereffekte bereinigte operative Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (bereinigtes EBIT) und (ii) den um Sondereffekte bereinigten Free Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit (OFCF, Operating Free Cashflow nach Investitionen und Desinvestitionen (Beschaffung und Verkauf von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten) und ohne Unternehmensakquisitionen) in den jeweiligen Geschäftsbereichen, für die die Mitglieder der Geschäftsführung verantwortlich sind:

Daraus ergaben sich für das Geschäftsjahr 2023 die in der nachfolgenden Tabelle wiedergegebenen Gesamtzielerreichungsgrade und Auszahlungsbeträge für den STI:

C) Langfristige variable Vergütung („LTI“) im Geschäftsjahr 2023

Die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“) ist ebenfalls als Barvergütung ausgestaltet und als Vielfaches des Festgehalts berechnet. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres.

Der LTI wird mit zwei gleich gewichteten LTI-Bestandteilen gewährt, die jeweils einen vierjährigen Referenzzeitraum mit einem zweijährigen Bemessungszeitraum („LTI-Bestandteil 1“) bzw. mit einem dreijährigem Bemessungszeitraum („LTI-Bestandteil 2“) umfassen. Eine Auszahlung erfolgt für beide LTI-Bestandteile erst nach Ablauf des gesamten vierjährigen Referenzzeitraums. Die Kennzahlen für die Bemessung der langfristigen variablen Vergütung umfassten im Geschäftsjahr 2023 jeweils die Entwicklung des Operating Free Cashflow (OFCF) und der EBIT-Marge sowie die Zielerreichung von zwei ESG-Kriterien (Reduzierung der CO₂-Emissionen und Förderung der Geschlechterdiversität im Unternehmen). Seit Beginn des Geschäftsjahres 2024 wird für neu zugeteilte LTI-Tranchen anstatt auf die internen Finanzkennzahlen OFCF und EBIT-Marge auf die Finanzkennzahlen Netto Cashflow und Operating Income-Marge abgestellt.

Interne Finanzkennzahlen: OFCF und EBIT-Marge

Der OFCF definiert sich als bereinigter Free Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit (Operating Free Cashflow nach Investitionen und Desinvestitionen (Beschaffung und Verkauf von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten) und ohne Unternehmensakquisitionen). Die EBIT-Marge errechnet sich aus dem bereinigten operativen Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (bezogen auf den portfoliobereinigten Konzernumsatz, bereinigt um Sondereffekte) geteilt durch den Umsatz des HELLA Konzerns. Die konkreten Zielwerte für die internen Finanzkennzahlen setzt der Gesellschafterausschuss vor Beginn des Referenzzeitraums der jeweiligen LTI-Tranche fest.

ESG-Ziele: Geschlechterdiversität und CO₂-Reduktion

Die ESG-Ziele werden als indirekte finanzielle Ziele (Indirect Financial Targets, „IFTs“) im Rahmen der Unternehmenssteuerung formuliert. Als ESG-Ziele dienen die Geschlechterdiversität (Erhöhung des prozentualen Anteils von Frauen in der Gruppe der Fach- und Führungskräfte) sowie die Reduzierung der CO₂-Emissionen (auf der Grundlage eines vereinbarten CO₂-Fahrplans). Die konkreten Zielwerte für die beiden ESG-Ziele setzt der Gesellschafterausschuss vor Beginn des Referenzzeitraums der jeweiligen LTI-Tranche fest.

Berechnungsmethode

Die einzelne LTI-Tranche wird in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Zielwerte für die zugrundeliegenden Kennzahlen in zwei gleichgewichteten LTI-Bestandteilen gewährt.

Der Gesamtzielerreichungsgrad für den einzelnen LTI-Bestandteil ermittelt sich aus der gewichteten Summe der Zielerreichungen für die vier zugrundeliegenden Kennzahlen über einen Bemessungszeitraum von zwei Jahren (LTI-Bestandteil 1) bzw. von drei Jahren (LTI-Bestandteil 2). Die einzelnen Kennzahlen im Geschäftsjahr 2023 wurden dabei wie folgt gewichtet:

•	OFCF * 45 %
•	EBIT-Marge * 30 %
•	Geschlechterdiversität * 10 %
•	CO₂-Reduktion * 15 %

> Für das laufende Geschäftsjahr 2024 hat der Gesellschafterausschuss die folgende Gewichtung beschlossen:

•	Netto Cashflow * 45 %
•	Operating Income-Marge * 30 %
•	Geschlechterdiversität * 10 %
•	CO₂-Reduktion * 15 %

> Die Zielerreichung der einzelnen Kennzahlen wird je LTI-Bestandteil anhand der vor Beginn des Referenzzeitraums vom Gesellschafterausschuss für die einzelnen Kennzahlen festgelegten Mindest-, Ziel- und Maximalwerten ermittelt. Der Gesellschafterausschuss kann zudem nach billigem Ermessen weitere Zwischenzielwerte für bestimmte Zielerreichungsgrade (z.B. 150 %) festlegen. Zwischenwerte werden durch lineare Interpolation ermittelt und der so bestimmte Zielerreichungsgrad kaufmännisch auf volle Prozentpunkte gerundet. Die einzelne Kennzahl wird für die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsgrads nur bei einem Zielerreichungsgrad von mindestens 50 % (Mindestwert) berücksichtigt und der Zielerreichungsgrad für die einzelne Kennzahl wird bei einer Zielerreichung von 200 % (Maximalwert) gedeckelt. Daraus ergibt sich die folgende schematische Zielerreichungskurve für die einzelnen Kennzahlen:

Die Auszahlung der beiden LTI-Bestandteile an die Geschäftsführer erfolgt nach Ablauf des insgesamt vier Geschäftsjahre umfassenden Referenzzeitraums, sodass für den Betrag aus dem LTI-Bestandteil 1 eine Haltefrist von zwei Jahren und für den Betrag aus dem LTI-Bestandteil 2 eine Haltefrist von einem Jahr gilt. Die mit dem Geschäftsjahr 2023 beginnende LTI-Tranche wird folglich nach Abschluss des Geschäftsjahres 2026, d.h. im Geschäftsjahr 2027, zu einer etwaigen Auszahlung führen.

Die folgende Grafik zeigt schematisch die Berechnung des Gesamtbetrags der nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres auszuzahlenden langfristigen variablen Vergütung (LTI) in Abhängigkeit von der Zielerreichung bei den definierten Kennzahlen für die beiden LTI-Bestandteile.

Kürzungen bei unterjährigem Ein- und Austritt und bei Beendigung des Dienstvertrags

Bei unterjährigem Ein- oder Austritt im Geschäftsjahr 1 oder bei einem weniger als 12 Monate umfassenden Geschäftsjahr 1 wird die in diesem Geschäftsjahr beginnende LTI-Tranche zeitanteilig gewährt (zum Beispiel bei Zugehörigkeit nur ab dem zweiten Halbjahr eines Geschäftsjahres in Höhe von 50 %) und gegebenenfalls entsprechend den nachstehenden Grundsätzen weiter gekürzt.

Scheidet ein Geschäftsführungsmitglied aus, verfallen bereits zugeteilte LTI-Beträge für Zeiträume nach dem Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags beim Ausscheiden vollständig, wenn (i) der Dienstvertrag aus einem vom Geschäftsführungsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne von § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) beendet wird, oder (ii) das Geschäftsführungsmitglied den Dienstvertrag kündigt oder um eine vorzeitige Aufhebungsvereinbarung bittet oder den Abschluss eines von der Gesellschaft angebotenen neuen Dienstvertrags zu gleichen oder verbesserten Konditionen ablehnt, ohne dass ein von der Gesellschaft zu vertretender wichtiger Grund im Sinne von § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) vorliegt. Im Übrigen erfolgt eine anteilige Kürzung des LTI-Auszahlungsbetrags, wenn im Zeitpunkt des Ausscheidens für eine bestimmte LTI-Tranche mehr als 12 Monate des Referenzzeitraums fehlen. In diesem Fall ist der LTI-Auszahlungsbetrag für jeden weiteren, über die 12 Monate hinausgehenden fehlenden Monat des jeweiligen Referenzzeitraums anteilig zu kürzen (abgerundet auf volle Monate).

D) Langfristige variable Vergütung („LTI“) bis einschließlich zum Rumpfgeschäftsjahr 2022

LTI-Tranchen, die den Geschäftsführern für Geschäftsjahre bis einschließlich zum Rumpfgeschäftsjahr 2022 zugeteilt wurden, unterliegen weiterhin den Regelungen, die im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Zuteilung galten. Für die aktuell ausstehenden LTI-Tranchen sind die Regelungen im Folgenden dargestellt:

Diese LTI-Tranchen sind ebenfalls als Barvergütung ausgestaltet, bemessen sich jedoch anhand der Entwicklung des Return on Invested Capital (RoIC) und der EBT-Marge sowie nach der Performance der HELLA Aktie (Total Shareholder Return). Die langfristige variable Vergütung stellt dabei auf einen Bemessungszeitraum von insgesamt fünf Geschäftsjahren ab.

Return on Invested Capital (RoIC)

Der Return on Invested Capital (RoIC) wird als Quotient des operativen Ertrags vor Zinsen und nach Steuern (Return) und des investierten Kapitals (Invested Capital) unter Berücksichtigung der IFRS definiert. Zur Bestimmung des Return wird das operative Ergebnis (EBIT) auf Ebene der rechtlichen Konzerneinheiten um den jeweiligen länderspezifischen Standardertragsteuersatz vermindert. Das investierte Kapital ist der Mittelwert aus Eröffnungs- und Schlussbilanzwerten der bilanzierten Aktiva ohne Zahlungsmittel und kurzfristige finanzielle Vermögenswerte abzüglich der bilanzierten Verbindlichkeiten ohne kurz- und langfristige Finanzschulden für die Betrachtungsperiode (jeweils wie im Konzernjahresabschluss ausgewiesen). Der für das Geschäftsjahr 2023 festgestellte RoIC-Wert liegt bei 11,8 %.

EBT-Marge

Die EBT-Marge errechnet sich aus dem Ergebnis des HELLA Konzerns vor Steuern (EBT) geteilt durch den Umsatz des HELLA Konzerns (jeweils wie im Konzernjahresabschluss ausgewiesen). Für das Geschäftsjahr 2023 beträgt die so berechnete EBT-Marge 5,0 %.

Aktienperformance (Total Shareholder Return)

Die Aktienperformance definiert sich als Kursentwicklung der HELLA Aktie zuzüglich gezahlter Dividenden. Dazu wird der volumengewichtete Durchschnittskurs der letzten 20 Handelstage des Geschäftsjahres, in dem der Bemessungszeitraum einer LTI-Tranche beginnt, mit dem der letzten 20 Handelstage der Folgegeschäftsjahre im Bemessungszeitraum verglichen. Die zwischenzeitlich gezahlten Dividenden werden addiert. Technische Kurseffekte (zum Beispiel bei Aktiensplits) werden hingegen herausgerechnet.

Berechnungsmethode

Der Auszahlungsbetrag aus einer für Geschäftsjahre bis zum Rumpfgeschäftsjahr 2022 zugeteilten LTI-Tranche ergibt wie folgt:

Zunächst wurde für das erste Geschäftsjahr im Bemessungszeitraum ein LTI-Basisbetrag ermittelt. Er errechnete sich als fester Prozentsatz des jährlichen Festgehalts in Abhängigkeit vom RoIC. Der Gesellschafterausschuss legte dazu Mindest- (= 0 % Zielerreichung), Ziel- (= 100 % Zielerreichung) und Maximalwerte (= 300 % Zielerreichung) für den RoIC fest. Der Mindestwert definierte die Untergrenze für die Berechnung eines LTI-Basisbetrags.

Der jeweilige Zielerreichungsgrad leitete sich aus den festgesetzten Mindest-, Ziel- und Maximalwerten ab. Zwischenwerte wurden durch lineare Interpolation ermittelt und der so bestimmte Zielerreichungsgrad kaufmännisch auf volle Prozentpunkte gerundet. Wurde der Zielwert erreicht, betrug der LTI-Basisbetrag das 1,2-fache des jährlichen Festgehalts; ab Erreichen des Maximalwerts betrug der LTI-Basisbetrag das 3,6-fache des jährlichen Festgehalts (im Rumpfgeschäftsjahr 2022 zeitanteilig gekürzt). Trat ein Geschäftsführer unterjährig in die Geschäftsführung ein oder aus ihr aus, erfolgte die Zuteilung des LTI-Basisbetrags für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die Auszahlung einer für Geschäftsjahre bis zum Rumpfgeschäftsjahr 2022 zugeteilten LTI-Tranche an den Geschäftsführer erfolgt, nachdem der Bemessungszeitraum abgelaufen ist. Dieser betrug bis einschließlich zum Geschäftsjahr 2019/2020 insgesamt vier, danach fünf Geschäftsjahre. Lediglich im Fall von Björn Twiehaus galt der fünfjährige Bemessungszeitraum bereits im Geschäftsjahr 2019/2020, sodass nur er mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 eine LTI-Tranche ausgezahlt erhält.

Die Ermittlung des Auszahlungsbetrags richtet sich – vorbehaltlich abweichender Vereinbarungen mit den Geschäftsführungsmitgliedern – nach der im Zeitpunkt der Zuteilung jeweils gültigen LTI-Regelung; zwischenzeitliche Änderungen des Vergütungssystems haben demnach hierauf keine Auswirkungen. Die Höhe des aus dem LTI-Basisbetrag abgeleiteten Auszahlungsbetrags bestimmt sich gleichmäßig anhand des wirtschaftlichen Erfolgs über die gesamte fünfjährige Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche. Rechnerisch wird dies wie folgt bewerkstelligt: Zunächst wird 1/5 des LTI-Basisbetrags festgeschrieben. Dieser Betrag entfällt gedanklich auf das erste Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums. Die übrigen 4/5 des LTI-Basisbetrags verändern sich entsprechend der Entwicklung (i) des RoIC, (ii) der EBT-Marge des HELLA Konzerns und (iii) der Aktienperformance in den vier Folgegeschäftsjahren des Bemessungszeitraums. Verglichen werden hierbei die Werte des Geschäftsjahres, für das der LTI-Basisbetrag ermittelt wurde, mit allen Folgegeschäftsjahren des Bemessungszeitraums. Haben sich in einem Folgegeschäftsjahr des Bemessungszeitraums die Werte gegenüber dem ersten Geschäftsjahr verbessert (verschlechtert), so wird 1/5 des LTI-Basisbetrags erhöht (verringert) und zugunsten des Geschäftsführers festgeschrieben (siehe untenstehende schematische Darstellung).

Dabei führt eine Erhöhung der EBT-Marge und/oder des RoIC um einen Prozentpunkt jeweils zu einer Erhöhung des anteiligen LTI-Basisbetrags um 7,5 %, jede Verringerung um einen Prozentpunkt zu einer entsprechenden Verringerung. Die Aktienperformance schlägt sich unmittelbar proportional nieder, d. h. eine positive (negative) Aktienperformance von beispielsweise 30 % erhöht (verringert) den anteiligen LTI-Betrag um 30 %. Nachdem für alle Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums diese Vergleiche jeweils durchgeführt wurden, wird die Gesamtsumme der festgeschriebenen Beträge nach Ablauf des Bemessungszeitraums an den Geschäftsführer ausgezahlt.

Ein Anspruch der Gesellschaft gegen einen Geschäftsführer auf Ausgleich eines insgesamt negativen LTI-Abrechnungsbetrags wird nicht begründet. Ferner findet keine Verrechnung mit einem positiven LTI-Abrechnungsbetrag in Folgejahren statt.

Die bei unterjährigem Ein- und Austritt und bei Beendigung des Dienstvertrags vorzunehmenden Kürzungen entsprechen weitgehend den oben unter Ziffer I. 3. C) beschriebenen Regeln. Fehlen im Zeitpunkt des Ausscheidens für eine bestimmte LTI-Tranche mehr als 12 Monate des Bemessungszeitraums, wird der LTI-Abrechnungsbetrag für jeden weiteren, über die zwölf Monate hinausgehenden fehlenden Monat des jeweiligen Bemessungszeitraums um 1/60 gekürzt.

Der mit dem Geschäftsjahr 2023 auslaufenden LTI-Tranche 2019/2020 – 2023 liegt die folgende Berechnung zugrunde:

Der für das Geschäftsjahr 2019/2020 zugeteilte LTI-Basisbetrag kommt folglich um 9,4 % erhöht nach Ablauf des Bemessungszeitraums zum Ende des Geschäftsjahres 2023 im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung. Die sich hieraus ergebenden auszuzahlenden LTI-Ansprüche sind in der Tabelle unten unter Ziffer I. 10. angegeben. In dem dort dargestellten Betrag ist bereits die Kürzung aufgrund des Eintritts und Austritts während des Bemessungszeitraums (siehe dazu oben unter „Kürzungen bei unterjährigem Ein- und Austritt und bei Beendigung des Dienstvertrags“) berücksichtigt.

E) Pensionszusagen und vergleichbare langfristige Verpflichtungen für den Fall einer regulären Beendigung

Neben der Festvergütung und den variablen Vergütungskomponenten erbringt die Gesellschaft Leistungen zur Altersvorsorge, um den Aufbau einer adäquaten betrieblichen Altersversorgung zu fördern.

Für die Geschäftsführer der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH verwendet die Gesellschaft ein beitragsorientiertes Kapitalkontensystem, in das sie jährlich für den jeweiligen Geschäftsführer einen Finanzierungsbeitrag einstellt. Dieser beträgt für den Vorsitzenden der Geschäftsführung 50 % des Jahresfestgehalts und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsführung jeweils 40 % des Jahresfestgehalts, wobei das jeweils am 1. Juni des Jahres geltende Festgehalt maßgeblich ist. Das Finanzierungsjahr beginnt am 1. Juni eines Jahres und endet am 31. Mai des jeweiligen Folgejahres. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Laufe des Finanzierungsjahres, so erhält der Geschäftsführer einen zeitanteiligen Finanzierungsbeitrag. Im Versorgungsfall wird die aufgelaufene Kapitalleistung entweder als Einmalzahlung oder – sofern die Gesellschaft zustimmt – in Form einer Ratenzahlung über einen maximalen Zeitraum von acht Jahren ausbezahlt. Die in das Kapitalkontensystem eingestellten Beträge können extern bei einem oder mehreren Investmentfonds investiert werden. Hierbei richtet sich die Verzinsung nach der Wertänderung des Investmentvermögens. In jedem Fall wird eine Mindestverzinsung gewährt, die derzeit 4,5 % pro Jahr beträgt. Das Kapitalkonto wird grundsätzlich am 31. Mai des Folgejahres aufgelöst, in dem der Geschäftsführer das 58. Lebensjahr vollendet. Ein Anspruch auf Auszahlung entsteht erst, wenn der Geschäftsführer aus dem Unternehmen ausgeschieden ist. Auf Wunsch eines Geschäftsführers und mit Zustimmung der Gesellschaft kann die Laufzeit verlängert werden.

Anspruch auf die Versorgungsleistung entsteht ferner bei voller oder teilweiser Erwerbsminderung, bei langfristiger krankheitsbedingter Arbeitsunfähigkeit sowie bei Tod des Geschäftsführers vor dem planmäßigen Leistungsstichtag. In diesem Fall wird das Kapital als Einmalzahlung oder – sofern die Gesellschaft zustimmt – in Form einer Ratenzahlung über einen maximalen Zeitraum von acht Jahren an vom Geschäftsführer festgelegte Begünstigte ausbezahlt.

Neben dem durch die Gesellschaft finanzierten Kapitalkontenmodell steht es den Geschäftsführern der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH frei, an einem weiteren Kapitalkontenmodell teilzunehmen. Der Kapitalaufbau erfolgt in diesem Fall durch einen individuell festzulegenden Entgeltverzicht des Geschäftsführers und entspricht weitgehend den Regelungen des durch die Gesellschaft finanzierten Kapitalkontenmodells. Die Mindestverzinsung beträgt in diesem Modell derzeit 2,25 % pro Jahr.

Für die von den Mitgliedern der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2023 und im Rumpfgeschäftsjahr 2022 aufgrund von Leistungen der Gesellschaft erworbenen Pensionsanwartschaften ergeben sich nach IFRS folgende individuelle Dienstzeitaufwendungen und Anwartschaftsbarwerte:

4. Höchstgrenzen der Vergütung („Cap“) und Maximalvergütung

Die Gesellschaft hat eine Vergütungshöchstgrenze („Cap“) festgelegt, wonach der zu zahlende jährliche STI und der auszuzahlende LTI zusammen einer maximalen Auszahlungsgrenze unterliegen, die sich auf das Sechsfache des jeweiligen festen Jahresgehalts beläuft. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt im Zeitpunkt der Auszahlung. Dieser Cap ergänzt die Höchstgrenzen, die sich aus den Maximalwerten für die Zielerreichungsgrade beim STI und LTI jeweils einzeln ergeben.

Der Gesellschafterausschuss hat zusätzlich eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung festgelegt, die sämtliche Vergütungselemente (insbesondere auch Neben- und sonstige Leistungen sowie Pensionszusagen) eines Geschäftsjahres umfasst. Sie beträgt für den Vorsitzenden der Geschäftsführung 9.500 T€ und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsführung jeweils 5.000 T€. Die Maximalvergütung folgt bei den variablen Vergütungsbestandteilen wie der vertragliche Cap einer zahlungsorientierten Betrachtung. Im Geschäftsjahr 2023 lag die so berechnete Gesamtvergütung inklusive Neben- und sonstigen Leistungen sowie Pensionszusagen bei sämtlichen Geschäftsführungsmitgliedern unterhalb der Maximalvergütung.

Sowohl Cap als auch Maximalvergütung ergänzen die nachfolgend dargestellten einzelfallabhängigen Anpassungs- und Rückforderungsmöglichkeiten, indem sie ermessensunabhängig eine Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen sicherstellen.

5. Anpassungs- und Rückforderungsmöglichkeiten („Clawback“)

Für alle variablen Vergütungskomponenten kann der Gesellschafterausschuss der HELLA GmbH & Co. KGaA nach billigem Ermessen eine positive oder negative Korrekturanpassung vornehmen, wenn er der Auffassung ist, dass die Berechnung der jeweiligen variablen Vergütungskomponente aufgrund von außerordentlichen Effekten nicht leistungsangemessen ist. Dabei ist auch die Erreichung der strategischen Ziele (einschließlich der nichtfinanziellen Ziele, wie z.B. der HELLA Umweltpolitik) der HELLA GmbH & Co. KGaA zu berücksichtigen.

Die Gesellschaft behält sich außerdem vor, im Falle einer grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Sorgfaltspflichtverletzung eines Geschäftsführers dessen variable Vergütungen, soweit sie für das Geschäftsjahr 2020/2021 oder nachfolgende Geschäftsjahre gewährt wurden, zurückzufordern bzw. nicht auszuzahlen („Clawback“). Dieser vertraglich vereinbarte Rückforderungsanspruch ergänzt etwaige gesetzliche Ansprüche. Im Geschäftsjahr 2023 wurde hiervon kein Gebrauch gemacht.

Die vorgenannten Instrumente dienen insbesondere der Sicherstellung der Angemessenheit der variablen Vergütung und ermöglichen im Einzelfall eine Sanktionierung von gravierenden Compliance-Verstößen („Malus“).

6. Vertragslaufzeit und Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsführer

Die Laufzeit der Dienstverträge richtet sich nach der Bestelldauer. Das Dienstverhältnis endet automatisch mit Ablauf des Monats, in dem das gesetzliche Rentenalter erreicht wird, frühestens jedoch mit Ablauf des Monats, in dem der Geschäftsführer das 65. Lebensjahr vollendet. Ferner endet das Dienstverhältnis automatisch drei Monate nach Ende des Monats, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit des Geschäftsführers festgestellt wird.

A) Arbeitsunfähigkeit oder Todesfall

Bei krankheitsbedingter Dienstunfähigkeit wird das Festgehalt bzw. die Differenz zum Krankengeld für bis zu achtzehn Monate fortgezahlt. Im Todesfall erhalten unterhaltsberechtigte Hinterbliebene das Festgehalt für drei Monate, beginnend mit dem Sterbemonat, weiter ausbezahlt.

B) Abfindung

Widerruft die Gesellschaft die Bestellung vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags, kann der Dienstvertrag vorzeitig außerordentlich gekündigt werden. In diesem Fall steht dem Geschäftsführer, sofern der Dienstvertrag nicht aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet wird, eine Abfindung in Höhe des Zweifachen seiner Jahresvergütung oder, wenn die Restlaufzeit des Dienstvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, eine zeitanteilig gekürzte Abfindung zu. Diese Beschränkung der Abfindungshöhe dient der Vermeidung unangemessen hoher Abfindungen. Die zur Berechnung heranzuziehende Höhe der Jahresvergütung bestimmt sich nach der Summe aus festem Jahresgehalt und kurzfristiger variabler Jahresvergütung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende der Bestellung. Diese Abfindung ist auf eine etwaige Karenzentschädigung anzurechnen. Zudem erfolgt eine nachgelagerte Auszahlung zugeteilter LTI-Tranchen, allerdings anteilig in Orientierung an dem noch nicht abgelaufenen Teil des Bemessungszeitraums gekürzt. In bestimmten Fällen verfallen beim Ausscheiden die noch nicht zur Auszahlung fälligen LTI-Tranchen vollständig („bad leaver“). Siehe dazu oben Ziffer I. 3. C) unter „Kürzungen bei unterjährigem Ein- und Austritt und bei Beendigung des Dienstvertrags“.

An ausscheidende Geschäftsführer wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr Abfindungen in Höhe von 1.208 T€ (Dr. Lea Corzilius) und 1.562 T€ (Björn Twiehaus) gezahlt.

C) Außerordentliches Kündigungsrecht eines Geschäftsführers

Einem der amtierenden Geschäftsführer (Bernard Schäferbarthold) war ein außerordentliches Kündigungsrecht für den Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft eingeräumt. Dieses Kündigungsrecht war infolge des Vollzugs der Übernahme der Gesellschaft durch Faurecia SE (heute: Forvia SE) am 31. Januar 2022 ausgelöst worden und hätte den Geschäftsführer bei Ausübung zu einer Abfindung in Höhe des Zweifachen seiner Jahresvergütung berechtigt. Um ihn zum Verbleib in der Geschäftsführung zu bewegen, vereinbarte die Gesellschaft mit dem Geschäftsführer den Aufschub dieses Kündigungsrechts bis zum 30. Juni 2024. Im Gegenzug wurde eine Kompensationsregelung getroffen, die der bei sofortiger Ausübung der Kündigung fälligen Abfindung Rechnung trug. Im Geschäftsjahr 2023 hat die Gesellschaft mit dem Geschäftsführer eine erneute Anpassung des Kündigungsrechts vereinbart, die auf einen weiteren Verbleib in der Geschäftsführung abzielt. Das Kündigungsrecht ist bis zum 31. Dezember 2027 verlängert worden und kann nur noch ausgeübt werden, wenn die Gesellschaft Strukturmaßnahmen beschließt, die dazu führen, dass die Gesellschaft kein unabhängiges Management mit einem eigenen Chief Executive Officer mehr benötigt, und der Geschäftsführer keine Position im Vorstand (comité exécutif) der Forvia-Gruppe übernimmt. Im Rahmen des weiteren Aufschubs der Kündigung wurde die Kompensationsregelung auf den Abfindungsbetrag von 3.045 T€ für den Kündigungsfall festgeschrieben. Dies entspricht der Höhe der Abfindung unter der bislang geltenden Regelung. Sollte die Gesellschaft seine Bestellung vor dem Ende der Laufzeit seines Dienstvertrags beendigen und den Dienstvertrag aus diesem Grund vorzeitig außerordentlich kündigen, erhält der Geschäftsführer die oben unter I. 6. B) beschriebene Abfindung. Bei deren Bemessung wird ihm für die Berechnung des STI allerdings ein Zielerreichungsgrad von mindestens 100 % garantiert. Unabhängig davon wird ihm außerdem für die Berechnung des STI für das Geschäftsjahr 2024 ein Zielerreichungsgrad von mindestens 100 % garantiert. Die zwischen Bernard Schäferbarthold und der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 getroffene Vereinbarung steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Hauptversammlung ein entsprechend angepasstes Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung zur Billigung vorgelegt wird.

D) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Geschäftsführer unterliegen weiterhin einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, das durch Verhinderung einer Anschlussbeschäftigung der Geschäftsführer bei wesentlichen Konkurrenten der HELLA GmbH & Co. KGaA den Schutz der Unternehmensinteressen sicherstellen soll. Die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird individuell vereinbart und liegt zwischen zwölf und vierundzwanzig Monaten. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots erhält der Geschäftsführer 50 % des zuletzt bezogenen Jahresfestgehalts als Karenzentschädigung, wobei eine etwaige Abfindung für eine vorzeitige Vertragsbeendigung und anderweitige Arbeitseinkünfte während der Dauer des Wettbewerbsverbots anzurechnen sind. Die Entschädigung wird monatlich ausgezahlt. Die Gesamtsumme der Karenzentschädigung wird auf eine von der Gesellschaft geschuldete Pensionszusage (siehe oben unter Ziffer I. 3. E) angerechnet. Die Gesellschaft kann vor dem Ende des Dienstvertrags im Einzelfall auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten. Dies hat zur Folge, dass die Entschädigungsleistung nur für die Dauer von sechs Monaten ab der Verzichtserklärung zu zahlen ist. Wenn der Dienstvertrag mit Erreichen des gesetzlichen Rentenalters oder durch eine von der Gesellschaft erklärte Kündigung aus wichtigem Grund endet, wird die Gesellschaft sofort von der Entschädigungspflicht frei, falls sie vor oder gleichzeitig mit dem Ende des Dienstvertrags auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichtet hat.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Entschädigungszahlungen nach den vorgenannten Regelungen geleistet (Vorjahr: 0 T€).

7. Sonderzusagen anlässlich der Aufnahme der Tätigkeit als Geschäftsführer

Der Gesellschafterausschuss kann im Einzelfall in angemessenem Umfang Sonderzusagen geben, um qualifizierte Persönlichkeiten für die Tätigkeit als Geschäftsführer zu gewinnen. Die Sonderzusagen können beispielsweise in Zahlungen zum Eintrittszeitpunkt (Sign-on-Boni), in der Zusicherung von Zielerreichungsgraden oder Auszahlungsbeträgen für STI und/oder LTI oder in einer finanziellen Kompensation für Vergütungs- oder Versorgungsansprüche gegenüber dem bisherigen Arbeitgeber bestehen, die aufgrund des Wechsels zu der Gesellschaft in Wegfall geraten.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 hat die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht, um Jörg Weisgerber und Stefan van Dalen für die Tätigkeit in der Geschäftsführung zu gewinnen. Beiden wurde jeweils zugesagt, dass der STI für das Geschäftsjahr 2023 mit einem Zielerreichungsgrad von 80 % berechnet wird, falls der tatsächliche Zielerreichungsgrad niedriger liegen sollte.

8. Anrechnung von Vergütungen für die Tätigkeit in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien

Die Übernahme von Aufsichtsrats- und ähnlichen Mandaten im beruflichen Bereich, bedarf der vorherigen Zustimmung des Gesellschafterausschusses. Sofern Mitglieder der Geschäftsführung Vorstands- oder Geschäftsführungspositionen oder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder ähnliche Mandate sowie Ämter in Verbänden oder ähnlichen Organisationen wahrnehmen, wird eine dafür etwaig gewährte Vergütung auf das Jahresfestgehalt angerechnet. Bei anderen Mandaten, insbesondere konzernexternen, entscheidet der Gesellschafterausschuss im Einzelfall über eine Anrechnung. Er berücksichtigt dabei insbesondere, in welchem Umfang die Gesellschaft infolge der Mandatsübernahme auf die Arbeitskraft des Geschäftsführers verzichten muss.

9. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Gesellschafterausschuss kann in Ausnahmefällen vorübergehend vom Vergütungssystem und dessen Bestandteilen (einschließlich des Verfahrens und der Regelungen zur Vergütungsstruktur) sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, insbesondere in Fällen einer Unternehmenskrise, bei der Restrukturierung der Gesellschaft oder im Falle weitreichender Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Die Abweichung bedarf eines Beschlusses des Gesellschafterausschusses, in dem die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festzustellen sind. Die ermessensgeleitete Korrekturmöglichkeit des Gesellschafterausschusses für die variablen Vergütungskomponenten bleibt hiervon unberührt.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 hat die Gesellschaft von dieser Abweichungsmöglichkeit keinen Gebrauch gemacht.

10. Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung

Die nachfolgende Tabelle zeigt – unterteilt in im Geschäftsjahr 2023 amtierende und ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung – individualisiert die gemäß § 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2023. „Gewährt“ ist die Vergütung, wenn die ihr zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, unabhängig davon, ob der Zufluss noch im Geschäftsjahr selbst oder erst zu Beginn des folgenden Geschäftsjahres erfolgt. Bei der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) ist dies der Fall mit Ablauf des Bemessungs- bzw. Referenzzeitraums. „Geschuldet“ ist die Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern der Geschäftsführung besteht, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Die vorstehende Tabelle enthält – in Kombination mit der oben unter Ziffer I. 3. E) dargestellten Tabelle zu den individuellen Dienstzeitaufwendungen – sämtliche Angaben im Sinne der Mustertabelle 2 zu Ziffer 4.2.5 Abs. 3 (2. Spiegelstrich) des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017 zu der zugeflossenen bzw. noch zufließenden Vergütung.

Die in der vorstehenden Tabelle gezeigte individuelle Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2023 entspricht damit der folgenden relativen Verteilung:

11. Haftungsvergütung der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH

Die Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH erhält gemäß § 8 der Satzung als persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft eine zum Bilanzstichtag fällige Haftungstantieme in Höhe von 5 % ihres eingezahlten Stammkapitals. Hierfür hat die Gesellschaft 1 T€ (Vorjahr: 1 T€) aufgewendet.

II. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird nach § 16 der Satzung von der Hauptversammlung festgesetzt. Nach dem derzeit gültigen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. September 2022 sieht das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats die nachfolgenden Komponenten vor. Dabei handelt es sich in Übereinstimmung mit Anregung G.18 Satz 1 des DCGK um eine reine Festvergütung, die aus Sicht der Gesellschaft dem Aufgabenprofil des Aufsichtsrats am besten gerecht wird (100 % feste Vergütung). Dieser soll die Geschäftsführung neutral und unbeeinflusst von finanziellen Anreizen beraten und überwachen. Nach Einschätzung der Gesellschaft wird dadurch die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft am besten gefördert.

Entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK wird bei der Vergütung der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt und zusätzlich vergütet.

Im Einzelnen werden den Aufsichtsratsmitgliedern die folgenden Vergütungen gewährt:

•	Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von 50 T€.
•	Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von 200 T€ und jeder Stellvertreter eine jährliche Vergütung in Höhe von 100 T€.
•	Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 25 T€. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 50 T€.

> Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird nicht zusätzlich vergütet. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Erstattung sämtlicher Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Wahrnehmung des Mandats entstehen, und auf Erstattung einer etwaigen Umsatzsteuer. Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt.

Gehören Mitglieder dem Aufsichtsrat nicht ganzjährig an, wird ihnen eine zeitanteilige Vergütung gewährt. Dies gilt entsprechend für die Zugehörigkeit zum Prüfungsausschuss sowie die Übernahme des Vorsitzes bzw. stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss.

Als Organmitglieder sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) des Konzerns einbezogen. Je Schadensfall ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens vorgesehen, jedoch begrenzt auf das Eineinhalbfache der jährlichen Festvergütung.

Die nachfolgende Tabelle zeigt individualisiert die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023. „Gewährt“ ist die Vergütung, wenn die ihr zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, unabhängig davon, ob der Zufluss noch im Geschäftsjahr selbst oder erst zu Beginn des folgenden Geschäftsjahres erfolgt. „Geschuldet“ ist die Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Aufsichtsrats besteht, die fällig aber noch nicht erfüllt ist:

III. Vergütung des Gesellschafterausschusses

Die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses wird nach § 28 der Satzung ebenfalls von der Hauptversammlung festgesetzt. Nach dem derzeit gültigen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. April 2023 sieht das Vergütungssystem für die Mitglieder des Gesellschafterausschusses die nachfolgenden Komponenten vor: Wie beim Aufsichtsrat, handelt es sich um eine reine Festvergütung (100 % feste Vergütung). Auch der Gesellschafterausschuss soll die Geschäftsführung neutral und unbeeinflusst von finanziellen Anreizen beraten und überwachen, weil dies nach Einschätzung der Gesellschaft die Geschäftsstrategie und die langfristige Unternehmensentwicklung am besten fördert.

Der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses erhält eine Jahresvergütung in Höhe von 360 T€. Alle übrigen Mitglieder erhalten eine Jahresvergütung in Höhe von 120 T€. Gehören Mitglieder dem Gesellschafterausschuss nicht ganzjährig an, wird ihnen eine zeitanteilige Vergütung gewährt. Dies gilt entsprechend für die Übernahme des Vorsitzes im Gesellschafterausschuss. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird nicht zusätzlich vergütet.

Alle Mitglieder des Gesellschafterausschusses haben Anspruch auf Erstattung sämtlicher Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Wahrnehmung des Mandats entstehen, und auf Erstattung einer etwaigen Umsatzsteuer. Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt.

Als Organmitglieder sind die Mitglieder des Gesellschafterausschusses in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) des Konzerns einbezogen. Je Schadensfall ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens vorgesehen, jedoch begrenzt auf das Eineinhalbfache der jährlichen Festvergütung.

Die nachfolgende Tabelle zeigt individualisiert die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2023. „Gewährt“ ist die Vergütung, wenn die ihr zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, unabhängig davon, ob der Zufluss noch im Geschäftsjahr selbst oder erst zu Beginn des folgenden Geschäftsjahres erfolgt. „Geschuldet“ ist die Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Gesellschafterausschusses besteht, die fällig aber noch nicht erfüllt ist:

IV. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und des Konzerns, der Vergütung der Arbeitnehmer und der Organvergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von HELLA, die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie die Veränderung der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses dar. Für die vergleichende Darstellung wurde von der Übergangsvorschrift gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG dergestalt Gebrauch gemacht, dass der gezeigte Vergleich mit dem Geschäftsjahr 2020/2021 beginnt. Die Darstellung der jährlichen Veränderungen wird im kommenden Berichtsjahr weiter aufgebaut.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft in den im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 konsolidierten deutschen Gesellschaften³ abgestellt. Dieser Personenkreis umfasste im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 7.812 Mitarbeiter (auf Vollzeitäquivalenzbasis)⁴. Die durchschnittliche Geschäftsjahresvergütung der Arbeitnehmer umfasst die gezahlten Bruttoentgelte zuzüglich des geleisteten Arbeitgeberanteils zur Sozialversicherung sowie gewährter geldwerter Vorteile, abzüglich Abfindungen und Erfindervergütungen. Auszahlungen von Kurzarbeitergeld wurden nicht als Entgeltbestandteil berücksichtigt. Empfangene Vergütungen von Arbeitnehmern für die Wahrnehmung eines Mandats im Aufsichtsrat der HELLA GmbH & Co. KGaA wurden ebenfalls nicht berücksichtigt.

³ Mit Ausnahme der Docter Optics SE und ihrer deutschen Tochtergesellschaften.

⁴ Ohne Berücksichtigung von externen Zeitarbeitern, Doktoranden, Trainees, Auszubildenden und Praktikanten; anteilige Berücksichtigung von in Teilzeit beschäftigten Mitarbeitern sowie Mitarbeitern in Altersteilzeit.

Für die Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. „Gewährt“ ist die Vergütung, wenn die ihr zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, unabhängig davon, ob der Zufluss noch im Geschäftsjahr selbst oder erst zu Beginn des folgenden Geschäftsjahres erfolgt. Bei der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) ist dies mit Ablauf des Bemessungszeitraums der Fall. „Geschuldet“ ist die Vergütung, wenn eine rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des jeweiligen Gremiums besteht, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Die prozentualen Veränderungen gegenüber dem Rumpfgeschäftsjahr 2022 sind aufgrund des verkürzten Rumpfgeschäftsjahres nur sehr begrenzt aussagekräftig und sind nicht mit einer entsprechenden Vergütungsveränderung bzw. einer entsprechenden Ertragsentwicklung gleichzusetzten.

Lippstadt, 11. März 2024

*Für die persönlich haftende Gesellschafterin*		*Für den Gesellschafterausschuss*
*Bernard Schäferbarthold* *(Vorsitzender)*	*Stefanie Rheker* *(Geschäftsführerin)*	*Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart* *(Vorsitzender)*
*Yves Andres* *(Geschäftsführer)*	*Stefan van Dalen* *(Geschäftsführer)*
*Philippe Vienney* *(Geschäftsführer)*	*Jörg Weisgerber* *(Geschäftsführer)*

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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die HELLA GmbH & Co. KGaA

Prüfurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der HELLA GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des International Standard on Quality Management (ISQM 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Gesellschafterausschusses

Die gesetzlichen Vertreter und der Gesellschafterausschuss der HELLA GmbH & Co. KGaA sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, 13.03.2024

Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Dr. Marcus Borchert
Wirtschaftsprüfer

Dr. Julia Füssel
Wirtschaftsprüferin

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Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung

I. Zielsetzungen und Gesamtüberblick

Das System zur Vergütung der Geschäftsführung setzt Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie und eine nachhaltige sowie langfristige Unternehmensentwicklung. Bei der Festsetzung der Vergütung folgt der Gesellschafterausschuss dem Grundsatz, eine marktübliche und wettbewerbsfähige sowie dem Anforderungs- und Leistungsprofil der einzelnen Geschäftsführer individuell angemessene Kompensation zu gewähren, die in einem ausgewogenen Verhältnis zur Größe des Unternehmens sowie zu seiner Geschäfts- und Ertragslage steht und die Eingehung unverhältnismäßiger Risiken vermeidet.

Dazu knüpft das Vergütungssystem mit zwei erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten an wichtige operative Kennziffern an, die den Erfolg des Unternehmens widerspiegeln und zu den finanziellen Leistungsindikatoren für die Unternehmenssteuerung zählen. So ist sichergestellt, dass die Vergütung an die langfristige wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist und die Interessen der Geschäftsführung und der Aktionäre gleichgerichtet sind. Darüber hinaus werden Aspekte der unternehmerischen Sozialverantwortung (Environmental, Social & Governance, „ESG“) berücksichtigt. Das Vergütungssystem ist hierzu eng mit der ESG-Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft verknüpft. Die Zielvorgaben für das Vergütungssystem werden vom Gesellschafterausschuss jährlich überprüft und im Einklang mit der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung auf einem anspruchsvollen Niveau festgesetzt. Leitend ist dabei die Überlegung, dass das Unternehmen stärker als der Gesamtmarkt wachsen soll. Daneben kann der Gesellschafterausschuss innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung jährlich besondere (priorisierte) Zielvorgaben festsetzen, die sich aus Kollektiv-/Teamzielen, die für die Geschäftsführung gleichermaßen gelten, und Individualzielen zusammensetzen.

Die individuelle Vergütung der Geschäftsführer setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

•	einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (zuzüglich erfolgsunabhängiger Sachbezüge, sonstiger Nebenleistungen und Pensionszusagen),
•	einer jährlichen erfolgsabhängigen Komponente (Short Term Incentive, „STI“) und
•	einer mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“).

> Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterliegen jeweils für sich und außerdem zusammengerechnet einer Höchstgrenze („Cap“). Außerdem kann der Gesellschafterausschuss die erfolgsabhängige Vergütung bis zum Zeitpunkt der Auszahlung nach seinem Ermessen anpassen, insbesondere um außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen. Darüber hinaus bestehen Rückforderungsmöglichkeiten („Clawback“).

Werden die vom Gesellschafterausschuss festgesetzten Ziele zu 100 % erreicht, beträgt der STI das 1,1-fache und der LTI das 1,2-fache des jährlichen Festgehalts („Zielvergütung“). Wird die Zielvergütung erreicht, überwiegen folglich beide erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten jeweils die Festvergütung, worin die Anreizorientierung des Vergütungssystems zum Ausdruck gelangt. Innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung überwiegt in diesem Fall der Anteil der langfristigen Komponente, was der besonderen Bedeutung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung Ausdruck verleiht.

Im Überblick lässt sich das Vergütungssystem wie folgt zusammenfassen:

II. Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Bei der HELLA GmbH & Co. KGaA besteht rechtsformbedingt die Besonderheit, dass nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterausschuss für die Vergütung der Geschäftsführung zuständig ist. Er ist nach der Satzung dazu berufen, die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und persönlich haftenden Gesellschaftern, soweit sie sich nicht aus Satzung oder Gesetz zwingend ergeben, durch Vereinbarungen zu regeln. Ebenso obliegt ihm die Regelung der Anstellungsverhältnisse der Geschäftsführer der derzeitig alleinigen persönlich haftenden Gesellschafterin, der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH. Hieraus ergibt sich eine umfassende Zuständigkeit des Gesellschafterausschusses für die Festlegung des Vergütungssystems der Geschäftsführung.

Der Gesellschafterausschuss wird dabei von seinem Personalausschuss unterstützt, dem gegenwärtig drei Mitglieder angehören (der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses und zwei weitere, vom Gesellschafterausschuss gewählte Mitglieder). Der Personalausschuss bereitet die Beschlussfassung des Plenums über die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie über das Vergütungssystem und die individuelle Vergütungshöhe der einzelnen Geschäftsführer vor. Sowohl im Personalausschuss als auch im Plenum des Gesellschafterausschusses kommen dabei die allgemein für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regeln zur Anwendung. Dazu zählt die in der Geschäftsordnung festgeschriebene Regel, die jedes Gremienmitglied zur Offenlegung von Interessenkonflikten gegenüber dem Gesellschafterausschuss verpflichtet. Außerdem werden Vergütungsthemen im Personalausschuss und im Plenum des Gesellschafterausschusses regelmäßig ohne Beteiligung der Geschäftsführung diskutiert und entschieden. Externen Sachverstand ziehen die Gremien hinzu, soweit es nach ihrer Einschätzung notwendig ist, wobei im Fall einer Einschaltung eines Vergütungsexperten auf dessen Unabhängigkeit von der Geschäftsführung und vom Unternehmen geachtet wird. Für die Beurteilung der Üblichkeit der Jahreszielvergütung orientiert sich der Gesellschafterausschuss derzeit an Studien und Erkenntnissen zur Vorstandsvergütung in anderen europäischen und deutschen börsengelisteten Unternehmen von ähnlicher Größe als Vergleichsgruppe („Peer Group“). Der Gesellschafterausschuss berücksichtigt für die Ermittlung der Vergütungshöhe ferner das Verhältnis der Geschäftsführungsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung.

III. Vergütungskomponenten

A) Jährliches Festgehalt, Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Die erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus einem jährlichen Festgehalt und Sachbezügen sowie sonstigen Nebenleistungen.

Die Auszahlung des jährlichen Festgehalts erfolgt in zwölf monatlich gleichen Beträgen. Die Höhe des Festgehalts spiegelt die Rolle des Geschäftsführers innerhalb der Geschäftsführung, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider. Der Gesellschafterausschuss überprüft jährlich die Angemessenheit des Festgehalts.

Die Sachbezüge und sonstigen Nebenleistungen bestehen insbesondere aus der privaten Nutzungsmöglichkeit des Dienstwagens und der Übernahme dienstbezogener Aufwendungen doppelter Haushaltsführung. Zudem sind alle Geschäftsführer als Organmitglieder in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) des Konzerns einbezogen. Sie werden an Schadensfällen mit einem Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens beteiligt, begrenzt allerdings auf das Eineinhalbfache ihres Festgehalts.

B) Kurzfristige variable Vergütung („STI“)

Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, „STI“) zielt darauf ab, einen Anreiz zum Erreichen der Unternehmensziele für das laufende Geschäftsjahr bei gleichzeitiger Förderung der Umsetzung strategischer Prioritäten zu setzten. Sie wird in Abhängigkeit des Grads der Erreichung bestimmter Ziele berechnet, die sich in die Kategorien „operative Kennzahlen“ und „besondere (priorisierte) Ziele“ unterteilen. Die Zielvergütung des STI liegt beim 1,1-fachen des jährlichen Festgehalts. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Auszahlung erfolgt einmal im Geschäftsjahr. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt wird der STI zeitanteilig gewährt.

1. Operative Kennzahlen

Der Gesellschafterausschuss legt für die operativen Kennzahlen anspruchsvolle Mindest-, Ziel- und Maximalwerte vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres fest, die er regelmäßig anhand der Entwicklung der HELLA GmbH & Co. KGaA und der Unternehmensplanung überprüft. Der Gesellschafterausschuss ist berechtigt, die angewendeten operativen Kennziffern mit Wirkung für folgende Geschäftsjahre nach billigem Ermessen zu ändern oder neu festzulegen.

Bei den operativen Kennzahlen finden im Geschäftsjahr 2024 (i) die Operating Income-Marge⁵ , wie im HELLA Konzernabschluss berichtet, mit einer Gewichtung von 70 % und (ii) den Netto Cashflow⁶ , wie im HELLA Konzernabschluss berichtet, mit einer Gewichtung von 30 % Berücksichtigung.

⁵ Derzeit definiert als operatives Ergebnis des HELLA Konzerns (EBIT) ohne Berücksichtigung besonderer Komponenten, abzüglich des Ergebnisses aus at Equity bilanzierten Beteiligungen sowie des übrigen Beteiligungsergebnisses im Verhältnis zu den berichteten Umsatzerlösen.

⁶ Derzeit definiert als Summe aus Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit und Ein- und Auszahlungen aus dem Verkauf oder der Beschaffung von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen.

2. Besondere (priorisierte) Ziele

Zusätzlich kann der Gesellschafterausschuss besondere (priorisierte) Ziele für die Geschäftsführung festlegen, die auf Basis einer Zielvereinbarung mit dem Management auch qualitative Größen umfassen und sich aus Kollektiv-/Teamzielen, die für die Geschäftsführung gleichermaßen gelten, und Individualzielen zusammensetzen. Diese priorisierten Ziele können je nach Festlegung des Gesellschafterausschusses mit einer Gesamtgewichtung zwischen 30 und 50 % in die STI-Berechnung einfließen. Die Gewichtung der operativen Kennzahlen reduziert sich in diesem Fall entsprechend.

3. Berechnungsmethode

Der vom Gesellschafterausschuss festzustellende Zielerreichungsgrad der operativen Kennzahlen und der festzustellende Zielerreichungsgrad der priorisierten Ziele können beginnend mit dem Geschäftsjahr 2024 jeweils zwischen 0 und 200 % betragen. Außerdem kann der Gesellschafterausschuss bei den operativen Kennzahlen nach billigem Ermessen Zwischenzielwerte (z.B. 150 %) für die Zielerreichung festlegen. Bei Geschäftsführern, deren Dienstverträge vor der Hauptversammlung am 28. April 2023 Hauptversammlung geschlossen bzw. letztmalig verlängert wurden, kann der vom Gesellschafterausschuss festzustellende Zielerreichungsgrad der operativen Kennzahlen und der priorisierten Ziele jeweils zwischen 0 und 300 % betragen. Eine Möglichkeit, Zwischenzielwerte festzulegen, ist in den Altverträgen nicht vorgesehen.

Der jeweilige Zielerreichungsgrad leitet sich aus den festgesetzten Mindest-, Ziel- und Maximalwerten ab. Zwischenwerte werden durch lineare Interpolation ermittelt und der so bestimmte Zielerreichungsgrad kaufmännisch auf volle Prozentpunkte gerundet.

Die folgende Abbildung zeigt schematisch die sich daraus ergebende Zielerreichungskurve für die operativen Kennzahlen:

C) Langfristige variable Vergütung („LTI“)

Die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“) ist ebenfalls als Barvergütung ausgestaltet und als Vielfaches des Festgehalts berechnet. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres. Ihre Berechnung für Tranchen, die ab dem Geschäftsjahr 2024 zugeteilt werden, richtet sich nach den nachfolgenden Regelungen. Die Berechnung und Auszahlung von im Geschäftsjahr 2024 bereits laufenden LTI-Tranchen beurteilt sich nach dem Vergütungssystem, das im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Zuteilung galt.

Der LTI wird mit zwei gleich gewichteten LTI-Bestandteilen gewährt, die jeweils einen vierjährigen Referenzzeitraum mit einem zweijährigen Bemessungszeitraum (LTI-Bestandteil 1) bzw. mit einem dreijährigem Bemessungszeitraum (LTI-Bestandteil 2) umfassen. Eine Auszahlung erfolgt für beide LTI-Bestandteile erst nach Ablauf des gesamten vierjährigen Referenzzeitraums. Die Kennzahlen für die Bemessung der langfristigen variablen Vergütung umfassen jeweils die Entwicklung des Netto Cashflow und der Operating Income-Marge sowie die Zielerreichung von zwei ESG-Kriterien (Reduzierung der CO₂-Emissionen und Förderung der Geschlechterdiversität im Unternehmen).

1. Kennzahlen

Netto Cashflow und Operating Income-Marge

Netto Cashflow und Operating Income-Marge haben dieselbe Bedeutung wie oben bei der kurzfristigen variablen Vergütung beschrieben.

ESG-Ziele: Geschlechterdiversität und CO₂-Reduktion

Die ESG-Ziele werden als indirekte finanzielle Ziele (Indirect Financial Targets, „IFTs“) im Rahmen der Unternehmenssteuerung formuliert. Als ESG-Ziele dienen die Geschlechterdiversität (Erhöhung des prozentualen Anteils von Frauen in der Gruppe der Fach- und Führungskräfte (Managers and Professionals)) sowie die Reduzierung der CO₂-Emissionen (auf der Grundlage eines vereinbarten CO₂-Fahrplans). Die konkreten Leistungswerte für die beiden ESG-Ziele setzt der Gesellschafterausschuss vor Beginn des Referenzzeitraums der jeweiligen LTI-Tranche fest.

2. Berechnungsmethode

Die einzelne LTI-Tranche wird in Abhängigkeit von der Erreichung der festgelegten Zielwerte für die zugrundeliegenden Kennzahlen in zwei gleichgewichteten LTI-Bestandteilen gewährt.

Der Gesamtzielerreichungsgrad für den einzelnen LTI-Bestandteil ermittelt sich aus der gewichteten Summe der Zielerreichungen für die vier zugrundeliegenden Kennzahlen über einen Bemessungszeitraum von zwei Jahren (LTI-Bestandteil 1) bzw. von drei Jahren (LTI-Bestandteil 2). Die einzelnen Kennzahlen werden dabei wie folgt gewichtet:

•	Netto Cashflow * 45 %
•	Operating Income-Marge * 30 %
•	Geschlechterdiversität * 10 %
•	CO₂-Reduktion * 15 %

Der LTI-Zielbetrag, d.h. der bei einer Gesamtzielerreichung von 100 % (Zielwert) nach Ablauf des vierjährigen Referenzzeitraums auszuzahlende LTI-Betrag, beträgt für beide LTI-Bestandteile jeweils 60 % des jährlichen Festgehalts, also zusammen 120 % des jährlichen Festgehalts. Entsprechend bestimmt sich der LTI-Betrag für beide LTI-Bestandteile jeweils durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsgrads mit dem 0,6-fachen des jährlichen Festgehalts.

Die Auszahlung der beiden LTI-Bestandteile an die Geschäftsführer erfolgt nach Ablauf des insgesamt vier Geschäftsjahre umfassenden Referenzzeitraums, so dass für den Betrag aus dem LTI-Bestandteil 1 eine Haltefrist von zwei Jahren und für den Betrag aus dem LTI-Bestandteil 2 eine Haltefrist von einem Jahr gilt.

Die folgende Grafik zeigt schematisch die Berechnung des Gesamtbetrags der nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres auszuzahlenden langfristigen variablen Vergütung (LTI) in Abhängigkeit von der Zielerreichung bei den definierten Kennzahlen für die beiden LTI-Bestandteile.

3. Kürzungen bei unterjährigem Ein- und Austritt sowie bei Beendigung des Dienstvertrags

Bei unterjährigem Ein- oder Austritt im Geschäftsjahr 1 oder bei einem weniger als 12 Monate umfassenden Geschäftsjahr 1 wird die in diesem Geschäftsjahr beginnende LTI-Tranche zeitanteilig gewährt (zum Beispiel bei Zugehörigkeit nur ab dem 2. Halbjahr eines Geschäftsjahres in Höhe von 50 %) und gegebenenfalls entsprechend den nachstehenden Grundsätzen weiter gekürzt.

Scheidet ein Geschäftsführungsmitglied aus, verfallen bereits zugeteilte LTI-Beträge für Zeiträume nach dem Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags beim Ausscheiden vollständig, wenn (i) der Dienstvertrag aus einem vom Geschäftsführungsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne von § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) beendet wird, oder (ii) das Geschäftsführungsmitglied den Dienstvertrag kündigt oder um eine vorzeitige Aufhebungsvereinbarung bittet oder den Abschluss eines von der Gesellschaft angebotenen neuen Dienstvertrags zu gleichen oder verbesserten Konditionen ablehnt, ohne dass ein von der Gesellschaft zu vertretender wichtiger Grund im Sinne von § 626 BGB vorliegt. Im Übrigen erfolgt eine anteilige Kürzung des LTI-Auszahlungsbetrags, wenn im Zeitpunkt des Ausscheidens für eine bestimmte LTI-Tranche mehr als 12 Monate des Referenzzeitraums fehlen. In diesem Fall ist der LTI-Auszahlungsbetrag für jeden weiteren, über die 12 Monate hinausgehenden fehlenden Monat des jeweiligen Referenzzeitraums anteilig zu kürzen (abgerundet auf volle Monate).

D) Pensionszusagen und vergleichbare langfristige Verpflichtungen

Neben der Festvergütung und den variablen Vergütungskomponenten erbringt die Gesellschaft Leistungen zur Altersvorsorge der Geschäftsführer, um den Aufbau einer adäquaten betrieblichen Altersversorgung zu fördern. Für die Geschäftsführer der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH verwendet die Gesellschaft ein beitragsorientiertes Kapitalkontensystem, in das sie jährlich für den jeweiligen Geschäftsführer einen Finanzierungsbeitrag einstellt. Dieser beträgt zwischen 40 % und 50 % des Jahresfestgehalts, wobei das jeweils am 1. Juni des Jahres geltende Festgehalt maßgeblich ist. Das Finanzierungsjahr beginnt am 1. Juni eines Jahres und endet am 31. Mai des jeweiligen Folgejahres. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Laufe des Finanzierungsjahres, so erhält der Geschäftsführer einen zeitanteiligen Finanzierungsbeitrag. Im Versorgungsfall wird die aufgelaufene Kapitalleistung entweder als Einmalzahlung oder – sofern die Gesellschaft zustimmt – in Form einer Ratenzahlung über einen maximalen Zeitraum von acht Jahren ausbezahlt. Die in das Kapitalkontensystem eingestellten Beträge können extern bei einem oder mehreren Investmentfonds investiert werden. Hierbei richtet sich die Verzinsung nach der Wertänderung des Investmentvermögens. In jedem Fall wird eine Mindestverzinsung gewährt, die derzeit 4,5 % pro Jahr beträgt. Das Kapitalkonto wird grundsätzlich am 31. Mai des Folgejahres aufgelöst, in dem der Geschäftsführer das 58. Lebensjahr vollendet. Ein Anspruch auf Auszahlung entsteht erst, wenn der Geschäftsführer aus dem Unternehmen ausgeschieden ist. Auf Wunsch eines Geschäftsführers und mit Zustimmung der Gesellschaft kann die Laufzeit verlängert werden.

Anspruch auf die Versorgungsleistung entsteht ferner bei voller oder teilweiser Erwerbsminderung, bei langfristiger krankheitsbedingter Arbeitsunfähigkeit sowie bei Tod des Geschäftsführers vor dem planmäßigen Leistungsstichtag. In diesem Fall wird das Kapital als Einmalzahlung oder – sofern die Gesellschaft zustimmt – in Form einer Ratenzahlung über einen maximalen Zeitraum von acht Jahren an vom Geschäftsführer festgelegte Begünstigte ausbezahlt.

Neben dem durch die Gesellschaft finanzierten Kapitalkontenmodell steht es den Geschäftsführern der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH frei, an einem weiteren Kapitalkontenmodell teilzunehmen. Der Kapitalaufbau erfolgt in diesem Fall durch einen individuell festzulegenden Entgeltverzicht des Geschäftsführers und entspricht weitgehend den Regelungen des durch die Gesellschaft finanzierten Kapitalkontenmodells. Die Mindestverzinsung beträgt in diesem Modell derzeit 2,25 % pro Jahr.

IV. Höchstgrenzen der Vergütung („Cap“) und Maximalvergütung

Die Gesellschaft hat eine Vergütungshöchstgrenze („Cap“) festgelegt, wonach der zu zahlende jährliche STI und der auszuzahlende LTI zusammen einer maximalen Auszahlungsgrenze unterliegen, die sich auf das Sechsfache des jeweiligen festen Jahresgehalts beläuft. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt im Zeitpunkt der Auszahlung. Dieser Cap ergänzt die Höchstgrenzen, die sich aus den Maximalwerten für die Zielerreichungsgrade beim STI und LTI jeweils einzeln ergeben.

Gemäß §§ 278 Abs. 3, 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG hat der Gesellschafterausschuss außerdem eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung festgelegt. Diese umfasst sämtliche Vergütungselemente (insbesondere auch Neben- und sonstige Leistungen sowie Pensionszusagen) eines Geschäftsjahres und beträgt für den Vorsitzenden der Geschäftsführung derzeit 9.500 Tsd. EUR und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsführung derzeit jeweils 5.000 Tsd. EUR. Die Maximalvergütung folgt bei den variablen Vergütungskomponenten wie der vertragliche Cap einer zahlungsorientierten Betrachtungsweise.

Sowohl Cap als auch Maximalvergütung ergänzen die nachfolgend dargestellten einzelfallabhängigen Anpassungs- und Rückforderungsmöglichkeiten, indem sie ermessensunabhängig eine Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen sicherstellen.

V. Anpassungs- und Rückforderungsmöglichkeiten („Clawback“)

Für alle variablen Vergütungskomponenten kann der Gesellschafterausschuss der HELLA GmbH & Co. KGaA nach billigem Ermessen eine positive oder negative Korrekturanpassung vornehmen, wenn er der Auffassung ist, dass die Berechnung der jeweiligen variablen Vergütungskomponente aufgrund von außerordentlichen Effekten nicht leistungsangemessen ist. Dabei ist auch die Erreichung der strategischen Ziele (einschließlich der nichtfinanziellen Ziele, wie z.B. der HELLA Umweltpolitik) der HELLA GmbH & Co. KGaA zu berücksichtigen.

Die Gesellschaft behält sich außerdem vor, im Falle einer grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Sorgfaltspflichtverletzung eines Geschäftsführers dessen variable Vergütungen, soweit sie für das Geschäftsjahr 2020/2021 oder nachfolgende Geschäftsjahre gewährt wurden, zurückzufordern bzw. nicht auszuzahlen („Clawback“). Dieser vertraglich vereinbarte Rückforderungsanspruch ergänzt etwaige gesetzliche Ansprüche.

Die vorgenannten Instrumente dienen insbesondere der Sicherstellung der Angemessenheit der variablen Vergütung und ermöglichen im Einzelfall eine Sanktionierung von gravierenden Compliance-Verstößen („Malus“).

VI. Vertragslaufzeit und Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsführer

Die Laufzeit der Dienstverträge richtet sich nach der Bestelldauer. Das Dienstverhältnis endet automatisch mit Ablauf des Monats, in dem das gesetzliche Rentenalter erreicht wird, frühestens jedoch mit Ablauf des Monats, in dem der Geschäftsführer das 65. Lebensjahr vollendet. Ferner endet das Dienstverhältnis automatisch drei Monate nach Ende des Monats, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit des Geschäftsführers festgestellt wird.

A) Arbeitsunfähigkeit oder Todesfall

Bei krankheitsbedingter Dienstunfähigkeit wird das Festgehalt bzw. die Differenz zum Krankengeld für bis zu 18 Monate fortgezahlt. Im Todesfall erhalten unterhaltsberechtigte Hinterbliebene das Festgehalt für drei Monate, beginnend mit dem Sterbemonat, weiter ausbezahlt.

B) Abfindung

Widerruft die Gesellschaft die Bestellung vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags, kann der Dienstvertrag vorzeitig außerordentlich gekündigt werden. In diesem Fall steht dem Geschäftsführer, sofern der Dienstvertrag nicht aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet wird, eine Abfindung in Höhe des Zweifachen seiner Jahresvergütung oder, wenn die Restlaufzeit des Dienstvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, eine zeitanteilig gekürzte Abfindung zu. Diese Beschränkung der Abfindungshöhe dient der Vermeidung unangemessen hoher Abfindungen. Die zur Berechnung heranzuziehende Höhe der Jahresvergütung bestimmt sich nach der Summe aus festem Jahresgehalt und kurzfristiger variabler Jahresvergütung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende der Bestellung. Diese Abfindung ist auf eine etwaige Karenzentschädigung anzurechnen. Zudem erfolgt eine nachgelagerte Auszahlung zugeteilter LTI-Tranchen, allerdings anteilig in Orientierung an dem noch nicht abgelaufenen Teil des Referenzzeitraums gekürzt. In bestimmten Fällen verfallen beim Ausscheiden die noch nicht zur Auszahlung fälligen LTI-Tranchen vollständig („bad leaver“). Siehe dazu oben Ziffer III. C) unter „Kürzungen bei Beendigung des Dienstvertrags“.

C) Kontrollwechsel

Zur Wahrung der Unabhängigkeit der Mitglieder der Geschäftsführung in Übernahmesituationen galten bislang dieselben Abfindungsregeln auch im Falle eines Kontrollwechsels („Change of Control“). Mit dem Erwerb von 80,59 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der HELLA GmbH & Co. KGaA durch die Faurecia Participations GmbH (heute: Forvia Germany GmbH), einer Tochtergesellschaft der Faurecia SE (heute: FORVIA SE), am 31. Januar 2022 wurde dieses Kündigungsrecht ausgelöst. Nach dem 31. Januar 2022 neu abgeschlossene Dienstverträge enthalten kein Sonderkündigungsrecht für den Fall eines Kontrollwechsels mehr.

Für Altverträge von Mitgliedern der Geschäftsführung, die eine Kontrollwechselklausel enthalten, die durch die vorstehend beschriebene Übernahme ausgelöst wurde, kann der Gesellschafterausschuss nach billigem Ermessen beschließen, die Ausübungsfrist für das dadurch ausgelöste außerordentliche Kündigungsrecht zu verlängern oder aufzuschieben, wenn dies dazu dient, kündigungsberechtigte Mitglieder der Geschäftsführung weiter im Unternehmen zu halten.

Der Gesellschafterausschuss hat in diesem Sinne mit einem Geschäftsführer (Bernard Schäferbarthold) eine Vereinbarung getroffen, durch die das außerordentliche Kündigungsrecht bis zum 31. Dezember 2027 verlängert wurde. Das Kündigungsrecht kann nur noch ausgeübt werden, wenn die Gesellschaft Strukturmaßnahmen beschließt, die dazu führen, dass die Gesellschaft kein unabhängiges Management mit einem eigenen Chief Executive Officer mehr benötigt, und der Geschäftsführer keine Position im Vorstand (comité exécutif) der Forvia-Gruppe übernimmt. Im Rahmen des weiteren Aufschubs der Kündigung wurde die Kompensationsregelung auf den Abfindungsbetrag von 3.045 Tsd. EUR für den Kündigungsfall festgeschrieben. Dies entspricht der Höhe der Abfindung unter der bislang geltenden Regelung. Sollte die Gesellschaft seine Bestellung vor dem Ende der Laufzeit seines Dienstvertrags beendigen und den Dienstvertrag aus diesem Grund vorzeitig außerordentlich kündigen, erhält der Geschäftsführer die oben unter VI. B) beschriebene Abfindung. Bei deren Bemessung wird ihm für die Berechnung des STI ein Zielerreichungsgrad von mindestens 100 % garantiert. Unabhängig davon wird ihm außerdem für die Berechnung des STI für das Geschäftsjahr 2024 ein Zielerreichungsgrad von mindestens 100 % garantiert.

D) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Geschäftsführer unterliegen weiterhin einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, dass durch Verhinderung einer Anschlussbeschäftigung der Geschäftsführer bei wesentlichen Konkurrenten der HELLA GmbH & Co. KGaA den Schutz der Unternehmensinteressen sicherstellen soll. Die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird individuell vereinbart und liegt zwischen 12 und 24 Monaten. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots erhält der Geschäftsführer 50 % des zuletzt bezogenen Jahresfestgehalts als Karenzentschädigung, wobei eine etwaige Abfindung für eine vorzeitige Vertragsbeendigung und anderweitige Arbeitseinkünfte während der Dauer des Wettbewerbsverbots anzurechnen sind. Die Entschädigung wird monatlich ausgezahlt. Die Gesamtsumme der Karenzentschädigung wird auf eine von der Gesellschaft geschuldete Pensionszusage (siehe oben unter Ziffer III. D)) angerechnet. Die Gesellschaft kann vor dem Ende des Dienstvertrags im Einzelfall auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten. Dies hat zur Folge, dass die Entschädigungsleistung nur für die Dauer von sechs Monaten ab der Verzichtserklärung zu zahlen ist. Wenn der Dienstvertrag mit Erreichen des gesetzlichen Rentenalters oder durch eine von der Gesellschaft erklärte Kündigung aus wichtigem Grund endet, wird die Gesellschaft sofort von der Entschädigungspflicht frei, falls sie vor oder gleichzeitig mit dem Ende des Dienstvertrags auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichtet hat.

VII. Sonderzusagen anlässlich der Aufnahme der Tätigkeit als Geschäftsführer

Der Gesellschafterausschuss kann im Einzelfall in angemessenem Umfang Sonderzusagen geben, um qualifizierte Persönlichkeiten für die Tätigkeit als Geschäftsführer von HELLA zu gewinnen. Die Sonderzusagen können beispielsweise in Zahlungen zum Eintrittszeitpunkt (Sign-on-Boni), in der Zusicherung von Zielerreichungsgraden oder Auszahlungsbeträgen für STI und/oder LTI oder in einer finanziellen Kompensation für Vergütungs- oder Versorgungsansprüche gegenüber dem bisherigen Arbeitgeber bestehen, die aufgrund des Wechsels zu HELLA in Wegfall geraten.

VIII. Anrechnung von Vergütungen für die Tätigkeit in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien

Die Übernahme von Aufsichtsrats- und ähnlichen Mandaten im beruflichen Bereich bedarf der vorherigen Zustimmung des Gesellschafterausschusses. Sofern Mitglieder der Geschäftsführung Vorstands- oder Geschäftsführungspositionen oder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder ähnliche Mandate sowie Ämter in Verbänden oder ähnlichen Organisationen wahrnehmen, wird eine dafür etwaig gewährte Vergütung auf das Jahresfestgehalt angerechnet. Bei anderen Mandaten, insbesondere konzernexternen, entscheidet der Gesellschafterausschuss im Einzelfall über eine Anrechnung. Er berücksichtigt dabei insbesondere, in welchem Umfang die Gesellschaft infolge der Mandatsübernahme auf die Arbeitskraft des Geschäftsführers verzichten muss.

IX. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Gesellschafterausschuss kann in Ausnahmefällen vorübergehend vom Vergütungssystem und dessen Bestandteilen (einschließlich des Verfahrens und der Regelungen zur Vergütungsstruktur) sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, insbesondere in Fällen einer Unternehmenskrise, bei der Restrukturierung der Gesellschaft oder im Falle weitreichender Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Die Abweichung bedarf eines Beschlusses des Gesellschafterausschusses, in dem die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festzustellen sind. Die ermessensgeleitete Korrekturmöglichkeit des Gesellschafterausschusses für die variablen Vergütungskomponenten bleibt hiervon unberührt.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 9: Lebenslauf von Jill Greene

Jill Greene

Jahrgang 1974

Studium der Politikwissenschaften, Asienwissenschaften und Rechtswissenschaften (Juris Doctorate)

1996-2005 Verschiedene (nicht juristische) Positionen in den Bereichen Einkauf und Öffentlichkeitsarbeit in der Telekommunkationsbranche (MCI Telecommunications und Qwest Communications)

2005-2009 Private Practice Associate Attorney bei Baker Botts, LLC und Moye White, LLC in den Bereichen Unternehmenstransaktionen, M&A und Public Company Securities

2009-2011 Senior Counsel bei Waste Management/S4 Energy Solutions

2011-2012 Associate General Counsel, Securities & Transactions bei Eagle Rock Energy, LLC

2012-2016 Senior Associate General Counsel, Securities & Transactions, Assistant Corporate Secretary bei Transocean, Inc. und Corporate Secretary bei Transocean Partners, LLC

2016-2020 Regional General Counsel North America der Faurecia USA Holdings, Inc.

2020-2023 Global Legal Regions General Counsel der FORVIA SE

Seit Dezember 2023 Executive Vice President, Group General Counsel and Corporate Secretary der FORVIA SE

Seit 2024 Mitglied des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA

ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE

nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG“ angegebenen Postadresse bzw. E-Mail-Adresse spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 26. März 2024, 24.00 Uhr (MEZ), zugegangen sein. Außerdem haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des genannten Mindestanteilsbesitzes sind und dass sie diesen bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Verlangen halten. Zum Nachweis ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz erforderlich. Ein Nachweis gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft www.hella.com/hauptversammlung bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).

Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, 127 Satz 3 AktG ausschließlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hella.com/hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, der Angaben gemäß § 127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.

Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung gemacht werden.

Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen gemacht werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 11. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der nachstehenden Adressen zugegangen sein.

•	unter der Postadresse: HELLA GmbH & Co. KGaA Dr. Kerstin Dodel Head of Investor Relations Rixbecker Straße 75 59552 Lippstadt, Deutschland
•	oder unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@hella.com

> Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hella.com/hauptversammlung.

HINWEISE ZUR TEILNAHME

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 19. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), in deutscher oder englischer Sprache

•	unter der Postadresse: HELLA GmbH & Co. KGaA c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München, Deutschland
•	oder unter der E-Mail-Adresse: inhaberaktien@linkmarketservices.de

> angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben. Zum Nachweis ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz erforderlich. Ein Nachweis gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Diese Bescheinigung wird regelmäßig von dem depotführenden Kreditinstitut erteilt.

Der Nachweis hat sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung – also den 4. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), (nachfolgend „Nachweisstichtag“) – zu beziehen.

Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Kreditinstitute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes als Service für ihre Kunden. Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen zugesandt. Aktionären, die an der Hauptversammlung teilnehmen und dafür diesen Service ihrer depotführenden Kreditinstitute in Anspruch nehmen möchten, ist zu empfehlen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Nach frist- und formgerechter Anmeldung erhalten Sie am Tag der Hauptversammlung ab 9:00 Uhr (MESZ) Zugang zum Versammlungsort (Festsaal des A2 Forum Rheda-Wiedenbrück, Gütersloher Str. 100 in 33378 Rheda-Wiedenbrück). Bitte bringen Sie hierfür die Ihnen übermittelte Eintrittskarte mit.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person oder Institution, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch – BGB). Eine Bevollmächtigung kann per E-Mail oder postalisch an die oben unter „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannte Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie hierfür das den Anmeldeunterlagen beigefügte Vollmachtsformular. Das Vollmachtsformular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hella.com/hauptversammlung zugänglich.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person oder Institution richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an das betreffende Kreditinstitut, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Als Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft außerdem Dr. Kerstin Dodel und Yannic Mönikes, beide Mitarbeitende der HELLA Corporate Center GmbH, einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft, als Stimmrechtsvertreter benannt, die für die Stimmabgabe bevollmächtigt werden können. Die Erteilung sowie Änderungen und ein Widerruf hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 25. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an die oben unter „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannte Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen.

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung unter Verwendung eines hierfür zur Verfügung gestellten Formulars erteilt, geändert oder widerrufen werden. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen des Aktionärs zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Weisungen nur für die Abstimmung über solche Anträge entgegennehmen können, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Hinweis zur Aktionärshotline

Bei Fragen zur Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA können sich die Aktionäre und Kreditinstitute per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de wenden.

Zusätzlich steht Ihnen montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr – außer an Feiertagen – die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (0) 89 210 27 222 zur Verfügung. Weitere Informationen erhalten Sie auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hella.com/hauptversammlung

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112 Stück.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112.

Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hella.com/hauptversammlung zugänglich. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Seit dem 25. Mai 2018 gilt die EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die HELLA GmbH & Co. KGaA und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

Die HELLA GmbH & Co. KGaA verarbeitet als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung, des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Soweit einschlägig, verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten, die in Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Hauptversammlung enthalten sind. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen der Gesellschaft erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DSGVO). Sollte beabsichtigt werden, die personenbezogenen Daten der Aktionäre für andere Zwecke zu verarbeiten, werden die Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten (z.B. für Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, für Gegenanträge, für Wahlvorschläge, für eingereichte Widersprüche und für Wortmeldungen) ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA und für die Stimmrechtsausübung rechtlich erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) DSGVO i.V.m. § 67e, §§ 118 ff. AktG. Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhalten wir diese über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).

Zur technischen Abwicklung der Hauptversammlung bedient sich die HELLA GmbH & Co. KGaA externer Dienstleister, die personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter im Auftrag der HELLA GmbH & Co. KGaA verarbeiten. Die von der HELLA GmbH & Co. KGaA für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten externen Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der HELLA GmbH & Co. KGaA und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der HELLA GmbH & Co. KGaA und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere im Teilnehmerverzeichnis oder im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen) einsehbar.

Innerhalb der HELLA GmbH & Co. KGaA erhalten die Personen und Stellen nur in dem Umfang Zugriff auf personenbezogene Daten, der zur Aufgabenerfüllung notwendig ist (Need-to-know-Prinzip).

Die HELLA GmbH & Co. KGaA löscht oder anonymisiert die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, sobald und soweit die zweijährige Einsichtnahmefrist nach § 129 Abs. 4 AktG abgelaufen ist, die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr erforderlich sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung, oder die Übertragung ihrer personenbezogenen Daten in strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Formaten zu beantragen. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, zudem ein Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten zu.

Diese Rechte können Sie unentgeltlich über die E-Mail-Adresse dataprivacy@hella.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

HELLA GmbH & Co. KGaA
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt, Deutschland
Telefax: +49 (0) 2941 38 71 33

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu.

Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

HELLA GmbH & Co. KGaA
– Datenschutzbeauftragter –
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt, Deutschland
E-Mail: dataprivacy@hella.com

Weitere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter www.hella.com/hauptversammlung.

Lippstadt, im März 2024

HELLA GmbH & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin

Veröffentlicht am 18.03.2024

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