AIXTRON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: AIXTRON SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
AIXTRON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem├Ą├č ┬ž121 AktG
27.03.2024 / 15:08 CET/CEST
Bekanntmachung gem├Ą├č ┬ž121 AktG, ├╝bermittelt durch EQS News
– ein Service der EQS Group AG.
F├╝r den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

AIXTRON SE

Herzogenrath

ISIN DE000A0WMPJ6 (WKN A0WMPJ)
ISIN DE000A3EX3C9 (WKN A3EX3C)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktion├Ąre der AIXTRON SE mit dem Sitz in Herzogenrath zu der am

Mittwoch, den 15. Mai 2024, um 10:00 Uhr MESZ

im Eurogress Aachen, Monheimsallee 48, 52062 Aachen,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die diesj├Ąhrige ordentliche Hauptversammlung wird als Pr├Ąsenzhauptversammlung durchgef├╝hrt.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AIXTRON SE zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des zusammengefassten Lageberichts f├╝r die AIXTRON SE und den Konzern f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands f├╝r die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erl├Ąuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach ┬ž┬ž 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch

> Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

abrufbar. Sie werden auch w├Ąhrend der Hauptversammlung ├╝ber die genannte Internetadresse zug├Ąnglich sein sowie in der Hauptversammlung zug├Ąnglich gemacht und erl├Ąutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gem├Ą├č ┬ž 172 AktG1 festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Auch die ├╝brigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach ┬ž 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zug├Ąnglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung ├╝ber die Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt – einer Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu bedarf.

1 Auf die AIXTRON SE finden aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 ├╝ber das Statut der Europ├Ąischen Gesellschaft (SE) (ÔÇ×SE-VerordnungÔÇť), insbesondere Art. 9 Absatz 1, Art. 52 und Art. 53 SE-VO, die f├╝r Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland ma├čgeblichen Vorschriften Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

2. Beschlussfassung ├╝ber die Verwendung des Bilanzgewinns f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

> Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der AIXTRON SE f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in H├Âhe von EUR 90.554.090,08 wie folgt zu verwenden:

Aussch├╝ttung einer Dividende von EUR 0,40 je dividendenberechtigter St├╝ckaktie, insgesamt EUR 45.033.014,40
Gewinnvortrag EUR 45.521.075,68
Bilanzgewinn EUR 90.554.090,08

> Sollte sich die Zahl, der f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 dividendenberechtigten St├╝ckaktien bis zur Hauptversammlung ver├Ąndern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unver├Ąndert eine Dividende in H├Âhe von EUR 0,40 je dividendenberechtigter St├╝ckaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

In ├ťbereinstimmung mit ┬ž 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Gesch├Ąftstag, das hei├čt (unter Ber├╝cksichtigung von Pfingstmontag, 20. Mai 2024, als bundeseinheitlichem Feiertag) am 21. Mai 2024.

3. Beschlussfassung ├╝ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AIXTRON SE f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

> Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch├Ąftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der AIXTRON SE f├╝r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung ├╝ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AIXTRON SE f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

> Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch├Ąftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AIXTRON SE f├╝r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung ├╝ber die Billigung des nach ┬ž 162 AktG erstellten und gepr├╝ften Verg├╝tungsberichts f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

> Gem├Ą├č ┬ž 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat j├Ąhrlich einen Verg├╝tungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gem├Ą├č ┬ž 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Verg├╝tungsbericht wurde gem├Ą├č ┬ž 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlusspr├╝fer, die KPMG AG Wirtschaftspr├╝fungsgesellschaft, Alfredstra├če 27, Essen, daraufhin gepr├╝ft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach ┬ž 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk ├╝ber die Pr├╝fung des Verg├╝tungsberichts ist dem Verg├╝tungsbericht beigef├╝gt. Der Verg├╝tungsbericht findet sich als Anlage am Ende dieser Einladung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach ┬ž 162 AktG erstellten und gepr├╝ften Verg├╝tungsbericht f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 zu billigen.

6. Beschlussfassung ├╝ber Wahlen zum Aufsichtsrat

> Der Aufsichtsrat setzt sich gem├Ą├č Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der SE-Verordnung, ┬ž 17 SE-Ausf├╝hrungsgesetz in Verbindung mit ┬ž 11 Ziff. 1 der Satzung der AIXTRON SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gew├Ąhlt werden.

Die Bestellung des Aufsichtsrats erfolgt nach ┬ž 11 Ziff. 2 der Satzung f├╝r die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ├╝ber die Entlastung f├╝r das vierte Gesch├Ąftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie├čt; die Hauptversammlung kann jedoch eine k├╝rzere Amtszeit vorsehen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschl├Ąge nicht gebunden.

Mit Beendigung der am 15. Mai 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet regul├Ąr die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Frits van Hout (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Prof. Dr. Anna Weber (Vorsitzende des Pr├╝fungsausschusses), Prof. Dr. Andreas Biagosch und Prof. Dr. Petra Denk. Vier Mandate sind deshalb von der Hauptversammlung wiederzubesetzen. Herr Frits van Hout und Frau Prof. Dr. Anna Weber stehen f├╝r eine Wiederwahl zur Verf├╝gung. F├╝r die beiden weiteren Vakanzen ist es dem Aufsichtsrat gelungen, mit Frau Karen Florsch├╝tz und Herrn Alexander Everke zwei hervorragend geeignete Kandidaten f├╝r die ├ťbernahme des Mandats zu gewinnen.

Die Wahl soll f├╝r alle vier Kandidaten f├╝r eine Amtszeit von vier Jahren erfolgen.

Der Aufsichtsrat schl├Ągt vor, folgende Personen f├╝r den Zeitraum ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ├╝ber die Entlastung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2027 beschlie├čt, in den Aufsichtsrat der AIXTRON SE zu w├Ąhlen:

a) Herrn Frits van Hout, wohnhaft in Retie (Belgien), Diplom-Physiker, zuletzt Executive Vice President, Mitglied des Vorstands, ASML Holding N.V.

b) Frau Prof. Dr. Anna Weber, wohnhaft in Burghaun, Wirtschaftspr├╝ferin und Steuerberaterin, Professur f├╝r Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, insb. externes Rechnungswesen, Hochschule Heilbronn

c) Frau Karen Florsch├╝tz, wohnhaft in Herzogenaurach, Diplom-Volkswirtin, Executive Vice President Connected Intelligence, Airbus Defence and Space

d) Herrn Alexander Everke, wohnhaft in Tegernsee, Diplom-Wirtschaftsingenieur, Diplom-Ingenieur, zuletzt CEO ams-OSRAM AG

> Der vorgenannte Wahlvorschlag ber├╝cksichtigt die vom Aufsichtsrat f├╝r seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, insbesondere die im Gesch├Ąftsbericht 2023 festgelegte Zielgr├Â├če von 33% f├╝r den Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 31. Dezember 2025, und das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil f├╝r das Gesamtgremium.

Der Aufsichtsrat hat f├╝r seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil f├╝r das Gesamtgremium erarbeitet. Ziele und Kompetenzprofil sind einschlie├člich der Darstellung des Stands der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erkl├Ąrung zur Unternehmensf├╝hrung als Teil des Gesch├Ąftsberichts f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 ver├Âffentlicht. Der Gesch├Ąftsbericht 2023 ist Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die sowohl ├╝ber unsere Internetseite unter

www.aixtron.com/hv

als auch w├Ąhrend der Hauptversammlung zug├Ąnglich sind.

Der Aufsichtsrat hat diese Qualifikationsmatrix unter Ber├╝cksichtigung der individuellen Kompetenzen der in dem vorgenannten Wahlvorschlag genannten Personen fortgeschrieben. Die fortgeschriebene Qualifikationsmatrix ist sowohl ├╝ber unsere Internetseite unter

www.aixtron.com/hv

als auch w├Ąhrend der Hauptversammlung zug├Ąnglich.

Die Qualifikationsmatrix f├╝r den Aufsichtsrat in seiner zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung amtierenden Besetzung und die angepasste Qualifikationsmatrix unter Ber├╝cksichtigung der in dem vorgenannten Wahlvorschlag genannten Personen sind nachfolgend wiedergegeben.

Kompetenzprofil des zum Zeitpunkt der Einberufung zur Hauptversammlung amtierenden Aufsichtsrats (“Qualifikationsmatrix”)
Kim Schindel-hauer Frits van Hout Prof. Dr. Andreas Biagosch Prof. Dr. Petra Denk Dr. Stefan Traeger Prof. Dr. Anna Weber
Zugeh├Ârigkeitsdauer
Mitglied seit 2002 2019 2013 2011 2022 2019
Allgemeine Eignung
Unabh├Ąngigkeit 1) + + + + + +
Kein Overboarding + + + + + +
Diversit├Ąt
Geburtsjahr 1953 1960 1955 1972 1967 1984
Geschlecht m m m w m w
Staatsangeh├Ârigkeit Deutsch Nieder-
l├Ąndisch
Deutsch Deutsch Deutsch Deutsch
Internationale Erfahrung mit Bezug zu relevanten Auslandsm├Ąrkten + + + + +
Ausbildungshintergrund Betriebs-
wirtschaft
Physik Maschinenbau u. Betriebs-
wirtschaft
Physik u.
Betriebs-wirtschaft (EBW)
Physik u.
Betriebs-wirtschaft (MBA)
Betriebs-wirtschaft
Fachliche Kenntnisse2)
Unternehmensf├╝hrung 3) + + + +
Strategie + + + + +
Vertrieb & Marketing + + +
Operations & Supply Chain + + + +
Digitalisierung von investitionsg├╝ternahen Gesch├Ąftsmodellen + + +
Personal / HR + + + + + +
Kapitalmarkt / IR + + +
Rechnungslegung (einschlie├člich Nachhaltigkeitsberichterstattung) + +
Abschlusspr├╝fung (einschlie├člich Pr├╝fung der Nachhaltigkeitsberichterstattung) + +
Recht / Compliance / Corporate Governance + + + +
Nachhaltigkeit / ESG + + + +
(Geo-) Politik + + + +
Entrepreneurship & Value Creation + + + + +
Kenntnisse der Technologien2)
Halbleiter-(Equipment)-industrie + + + + +
Verbindungshalbleiter + + + +
Kenntnisse der Kundenbranchen2)
Leistungselektronik + +
Optoelektronik + +
Displayindustrie + +

> 1) Gem├Ą├č Deutscher Corporate Governance Kodex

2) Kriterium erf├╝llt (+), basierend auf der Selbsteinsch├Ątzung durch den Aufsichtsrat

3) Erfahrung als Vorstand bei kapitalmarktorientierten Unternehmen vergleichbarer Komplexit├Ąt bzw. vergleichbare Erfahrung

Kompetenzprofil des Aufsichtsrats (“Qualifikationsmatrix”) unter Ber├╝cksichtigung der Wahlvorschl├Ąge zur HV 2024
Kim
Schindel-hauer
Frits van Hout Alexander Everke Karen Florsch├╝tz Dr. Stefan Traeger Prof. Dr. Anna Weber
Zugeh├Ârigkeitsdauer
Mitglied seit 2002 2019 2024 2024 2022 2019
Allgemeine Eignung
Unabh├Ąngigkeit 1) + + + + + +
Kein Overboarding + + + + + +
Diversit├Ąt
Geburtsjahr 1953 1960 1963 1969 1967 1984
Geschlecht m m m w m w
Staatsangeh├Ârigkeit Deutsch Nieder-
l├Ąndisch
Deutsch Deutsch Deutsch Deutsch
Internationale Erfahrung mit Bezug zu relevanten Auslandsm├Ąrkten + + + + + +
Ausbildungshintergrund Betriebs-
wirtschaft
Physik Diplom-Ing. E-Tech (Uni) & Diplom- Wirtschafts- Ing. (FH) Diplom-Volkswirtin / BSc. Ingenieur-wesen, MBA Physik u.
Betriebs-wirtschaft (MBA)
Betriebs-wirtschaft
Fachliche Kenntnisse2)
Unternehmensf├╝hrung 3) + + + + +
Strategie + + + + +
Vertrieb & Marketing + + + + +
Operations & Supply Chain + + + + +
Digitalisierung von investitionsg├╝ternahen Gesch├Ąftsmodellen + + +
Personal / HR + + + + + +
Kapitalmarkt / IR + + + + +
Rechnungslegung (einschlie├člich Nachhaltigkeitsberichterstattung) + +
Abschlusspr├╝fung (einschlie├člich Pr├╝fung der Nachhaltigkeitsberichterstattung) + +
Recht / Compliance / Corporate Governance + + + + +
Nachhaltigkeit / ESG + + + + +
(Geo-) Politik + + + + +
Entrepreneurship & Value Creation + + + + +
Kenntnisse der Technologien2)
Halbleiter-(Equipment)-industrie + + + + +
Verbindungshalbleiter + + +
Kenntnisse der Kundenbranchen2)
Leistungselektronik + +
Optoelektronik + + +
Displayindustrie + + +

> 1) Gem├Ą├č Deutscher Corporate Governance Kodex

2) Kriterium erf├╝llt (+), basierend auf der Selbsteinsch├Ątzung durch den Aufsichtsrat

3) Erfahrung als Vorstand bei kapitalmarktorientierten Unternehmen vergleichbarer Komplexit├Ąt bzw. vergleichbare Erfahrung

Nach Einsch├Ątzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Frits van Hout, Frau Prof. Dr. Anna Weber, Frau Karen Florsch├╝tz und Herrn Alexander Everke und der AIXTRON SE, ihren Organen oder einem wesentlich an ihre beteiligten Aktion├Ąre keine ma├čgebenden pers├Ânlichen oder gesch├Ąftlichen Beziehungen im Sinne von C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Lebensl├Ąufe von Herrn Frits van Hout, Frau Prof. Dr. Anna Weber, Frau Karen Florsch├╝tz und Herrn Alexander Everke finden sich als Anlage am Ende dieser Einladung. Sie sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

abrufbar.

Herr Frits van Hout wird insbesondere aufgrund seiner tiefgreifenden Managementerfahrung und langj├Ąhrigen Erfahrung in der Zulieferindustrie f├╝r die Halbleiterbranche zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen und soll weiterhin den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats ├╝bernehmen. Frau Professor Dr. Anna Weber wird vornehmlich aufgrund Ihrer umfassenden Kenntnisse in den Bereichen Rechnungslegung, interne Kontrollverfahren und Abschlusspr├╝fung zur Wahl vorgeschlagen. Sie erf├╝llt die Voraussetzungen eines Finanzexperten im Sinne des ┬ž 100 Abs. 5 AktG und soll dem Aufsichtsrat nach ihrer Wahl auch zuk├╝nftig angeh├Âren und den Vorsitz des Pr├╝fungsausschusses, nach Ma├čgabe der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex, wahrnehmen.

Angaben gem├Ą├č ┬ž 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Frits van Hout ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr├Ąten im Inland. Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausl├Ąndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

ÔÇó Bambi Belt Holding B.V., Eindhoven, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats);

ÔÇó Kendrion NV, Amsterdam, Niederlande (Vorsitzender des Aufsichtsrats);

ÔÇó PhotonDelta Foundation, Eindhoven, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats);

ÔÇó DeepTech Fund (InvestNL), Amsterdam, Niederlande (Vorsitzender des Investitionsausschusses).

> Frau Prof. Dr. Anna Weber ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr├Ąten im Inland:

ÔÇó Wacker Chemie AG (b├Ârsennotiert), M├╝nchen, Mitglied des Aufsichtsrats.

> Sie ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- oder ausl├Ąndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Frau Karen Florsch├╝tz ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr├Ąten im Inland. Sie ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- oder ausl├Ąndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Alexander Everke ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr├Ąten im Inland. Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausl├Ąndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

ÔÇó ASML Holding N.V. (b├Ârsennotiert), Veldhoven, Niederlande (Mitglied im Supervisory Board)

ÔÇó duagon AG, Dietikon, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrates)

>

7. Beschlussfassung ├╝ber die ├änderung der Verg├╝tung des Aufsichtsrats und entsprechende Neufassung von ┬ž 17 der Satzung sowie Billigung des insoweit angepassten Verg├╝tungssystems f├╝r den Aufsichtsrat

> Die derzeitige Verg├╝tung des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung im Jahr 2018 in ┬ž 17 der Satzung festgelegt und von der Hauptversammlung im Jahr 2021 best├Ątigt. Die derzeitige Verg├╝tung des Aufsichtsrats wird als angemessen angesehen und der Hauptversammlung mit geringen Anpassungen zur Billigung vorgelegt.

Die T├Ątigkeit in Aussch├╝ssen des Aufsichtsrats wird bislang bei der Bemessung der Verg├╝tung nur hinsichtlich des Vorsitzes im Pr├╝fungsausschuss ber├╝cksichtigt, dar├╝ber hinaus aber nicht. Dies soll ge├Ąndert werden, um der gestiegenen Bedeutung der Ausschussarbeit und dem damit einhergehenden erh├Âhten Zeitaufwand in ├ťbereinstimmung mit der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung zu tragen. In diesem Zusammenhang soll insbesondere die Verg├╝tung f├╝r Mitglieder des Pr├╝fungsausschusses wegen der besonderen Bedeutung dieses Ausschusses angehoben werden.

Im Einzelnen:

ÔÇó Die Mitglieder des Pr├╝fungsausschusses erhalten eine zus├Ątzliche j├Ąhrliche Verg├╝tung in H├Âhe von EUR 20.000,00 (vorher: nicht vorgesehen), wobei der Vorsitzende des Ausschusses das Doppelte erh├Ąlt (vorher: EUR 20.000,00).

ÔÇó Die Mitglieder anderer Aussch├╝sse erhalten eine zus├Ątzliche j├Ąhrliche Verg├╝tung in H├Âhe von EUR 10.000,00 (vorher: nicht vorgesehen), wobei der Vorsitzende des Ausschusses jeweils das Doppelte erh├Ąlt (vorher: nicht vorgesehen).

ÔÇó Die vorstehenden ├änderungen gelten erstmals zeitanteilig f├╝r 2024 ab dem Tag der Hauptversammlung (15. Mai 2024).

> Im ├ťbrigen werden an der Verg├╝tung f├╝r den Aufsichtsrat keine ├änderungen vorgenommen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschlie├čen:

1. ┬ž 17 Ziff. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

ÔÇ×Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen (einschlie├člich der ggfs. auf ihre Aufsichtsratsbez├╝ge oder ihre Auslagen entfallenden Umsatzsteuer) eine j├Ąhrliche Verg├╝tung in H├Âhe von EUR 60.000,00, wobei der Vorsitzende das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache erh├Ąlt. Die Mitglieder des Pr├╝fungsausschusses erhalten eine zus├Ątzliche j├Ąhrliche Verg├╝tung in H├Âhe von EUR 20.000,00, wobei der Vorsitzende des Pr├╝fungsausschusses das Doppelte erh├Ąlt. Die Mitglieder weiterer Aussch├╝sse des Aufsichtsrates erhalten f├╝r die Ausschussarbeit jeweils eine zus├Ątzliche j├Ąhrliche Verg├╝tung in H├Âhe von EUR 10.000,00, wobei der Vorsitzende eines Ausschusses jeweils das Doppelte erh├Ąlt, vorausgesetzt, der jeweilige Ausschuss hat im Gesch├Ąftsjahr mindestens einmal zur Erf├╝llung seiner Aufgaben getagt.ÔÇť

Die vorstehende Neufassung von ┬ž 17 Ziff. 3 der Satzung soll f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2024 zeitanteilig ab dem Tag der beschlie├čenden Hauptversammlung (15. Mai 2024) Anwendung finden.

2. Das in der Anlage zu dieser Tagesordnung dargestellte zugrunde liegende Verg├╝tungssystem f├╝r den Aufsichtsrat, welches die vorgeschlagene Neufassung von ┬ž 17 Ziff. 3 der Satzung ber├╝cksichtigt, wird gebilligt.

>

8. Beschlussfassung ├╝ber die Billigung des nach ┬ž 87a Abs. 2, ┬ž 120a Abs. 1 AktG erstellten Verg├╝tungssystems f├╝r die Vorstandsmitglieder

> Gem├Ą├č ┬ž 120a Abs. 1 S. 1 AktG beschlie├čt die Hauptversammlung ├╝ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg├╝tungssystems f├╝r die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen ├änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Das Verg├╝tungssystem wurde letztmalig von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 gebilligt, so dass turnusgem├Ą├č nunmehr eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung zu erfolgen hat.

Das Verg├╝tungssystem f├╝r den Vorstand wird der Hauptversammlung mit geringen Anpassungen zur Billigung vorgelegt. Die Struktur des Verg├╝tungssystems und seine einzelnen Elemente haben sich bew├Ąhrt und bleiben unver├Ąndert. Die vorgenommenen Anpassungen tragen der Gesch├Ąfts- und Organisationsentwicklung, der gestiegenen Bedeutung von Nachhaltigkeit und Benchmark-Orientierung sowie der Inflation Rechnung. Konkret hat der Aufsichtsrat mit Beschlussfassung vom 11. Dezember 2023 im System f├╝r die Verg├╝tung des Vorstands folgende Anpassungen vorgenommen, die erstmalig Wirkung im Gesch├Ąftsjahr 2024 (zeitanteilig ab 1. Mai 2024) entfalten:

ÔÇó Der betragsm├Ą├čige Zielwert des STI bei 100 % Zielerreichung wurde auf eine Bandbreite von 0,88% bis 1,4% des Konzernjahres├╝berschusses (vorher: 1,1% bis 1,75%) f├╝r das jeweilige Gesch├Ąftsjahr gem├Ą├č des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets reduziert. Damit wird dem Wachstum der Firma Rechnung getragen.

ÔÇó Der betragsm├Ą├čige Zielwert des LTI bei 100 % Zielerreichung wurde auf eine Bandbreite von 1,12% bis 1,8% des Konzernjahres├╝berschusses (vorher: 1,4% bis 2,25%) f├╝r das jeweilige Gesch├Ąftsjahr gem├Ą├č des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets reduziert. Auch damit wird dem Wachstum der Firma Rechnung getragen.

ÔÇó Die Maximalverg├╝tung des Vorstands wird auf EUR 8,5 Mio. bei zwei Vorst├Ąnden und EUR 12,5 Mio. bei drei oder mehr Vorst├Ąnden angepasst (vorher: EUR 6,5 Mio. bei zwei Vorst├Ąnden bzw. EUR 10 Mio. bei drei oder mehr Vorst├Ąnden). Damit wird dem Faktor Inflation Rechnung getragen.

>

Zudem hat der Aufsichtsrat mit Beschlussfassung vom 11. Dezember 2023 im System f├╝r die Verg├╝tung des Vorstands folgende Anpassungen vorgenommen, die erstmalig Wirkung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2025 (ab 1. Januar 2025) entfalten:

ÔÇó Die relative Gewichtung der Ziele f├╝r den LTI wurde angepasst, so dass der Konzernjahres├╝berschuss 35% (vorher: 50%), der TSR 50% (vormals: 40%) und Nachhaltigkeits-Ziele 15% (vorher: 10%) ausmachen. Mit der Anpassung wird die Bedeutung der Performance im Vergleich zum Wettbewerb st├Ąrker betont (Benchmark-Orientierung) und der gestiegenen Wichtigkeit von Nachhaltigkeitsaspekten Rechnung getragen.

ÔÇó Der TSR der AIXTRON-Aktie wird nunmehr an einer erweiterten Vergleichsgruppe von zw├Âlf Halbleiteranlagenherstellern (vorher: sechs), und zwar anhand einer Gleichgewichtung der Unternehmen (vorher: gewichtet nach Marktkapitalisierung) gemessen. Dazu wurde die Passage zur Zielerreichung der TSR-Entwicklung sprachlich neu gefasst. Mit dieser Anpassung wird die Vergleichsgruppe auf eine breitere Grundlage gestellt und um kleinere Firmen mit erwarteter dynamischer Entwicklung erweitert. Konkret besteht die Vergleichsgruppe nun aus den zw├Âlf Herstellern Applied Materials, ASMI, ASML, Axcelis, BE Semiconductor, KLA, Lam Research, Lasertec, PVA TePla, SUESS MicroTec, Tokyo Electron und Veeco Instruments (vormals: sechs Hersteller Veeco Instruments, Applied Materials, Tokyo Electron, Lam Research, ASML und ASMI).

ÔÇó F├╝r den externen Vergleich betreffend die ├ťblichkeit der Verg├╝tungsdaten werden nunmehr drei Gruppen herangezogen: (1) zw├Âlf andere Halbleiter-Anlagenhersteller (Applied Materials, ASMI, ASML, Axcelis, BE Semiconductor, KLA, Lam Research, Lasertec, PVA TePla, SUESS MicroTec, Tokyo Electron und Veeco Instruments), (2) die zehn Unternehmen aus dem PHLX Semiconductor Index (SOX), deren Marktkapitalisierung der AIXTRON SE am n├Ąchsten kommt sowie (3) die zehn Unternehmen aus dem TecDAX, deren Marktkapitalisierung der AIXTRON SE am n├Ąchsten kommt. (vorher: Verg├╝tungsdaten sechs anderer Halbleiter-Anlagenhersteller sowie vergleichbare TecDAX-Unternehmen, deren Marktkapitalisierung zwischen 50% und 200% der Marktkapitalisierung der AIXTRON SE betrug). Mit dieser Anpassung werden die drei f├╝r AIXTRON SE relevanten Vergleichsgruppen von Firmen mit einer einheitlichen Systematik abgebildet.

ÔÇó Der interne Vergleich betreffend der Verg├╝tungsdaten wird nunmehr auf die Mitglieder des Executive Committee und andere vergleichbarer F├╝hrungskr├Ąfte abgestellt (vorher: zehn au├čertariflich verg├╝tete F├╝hrungskr├Ąfte). Damit wird der Einf├╝hrung des Executive Committee bei AIXTRON Rechnung getragen.

>

> Im ├ťbrigen werden an dem im Jahr 2020 gebilligten Verg├╝tungssystem f├╝r die Vorstandsmitglieder keine Anpassungen vorgenommen.

Das Verg├╝tungssystem (einschlie├člich der vorstehenden Anpassungen) findet sich als Anlage am Ende dieser Einladung und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch w├Ąhrend der Hauptversammlung zus├Ątzlich ├╝ber unsere Internetseite unter

www.aixtron.com/hv

zug├Ąnglich.

Der Aufsichtsrat h├Ąlt das vorgelegte angepasste Verg├╝tungssystem, sowohl was die H├Âhe der Verg├╝tung als auch die Verg├╝tungsstruktur anbelangt, f├╝r angemessen sowie f├╝r klar und verst├Ąndlich. Es entspricht den Anforderungen des ┬ž 87a AktG sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat schl├Ągt vor, das in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegebene angepasste Verg├╝tungssystem f├╝r Vorstandsmitglieder gem├Ą├č ┬ž 87a Abs. 2, ┬ž 120a Abs. 1 AktG zu billigen.

9. Beschlussfassung ├╝ber die Wahl des Abschlusspr├╝fers und des Konzernabschlusspr├╝fers sowie des Pr├╝fers des Nachhaltigkeitsberichts f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2024

> Der Aufsichtsrat schl├Ągt auf Empfehlung seines Pr├╝fungsausschusses vor zu beschlie├čen:

1. Die KPMG AG Wirtschaftspr├╝fungsgesellschaft, Alfredstra├če 27, Essen wird zum Abschlusspr├╝fer und Konzernabschlusspr├╝fer f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2024 gew├Ąhlt.

2. Die KPMG AG Wirtschaftspr├╝fungsgesellschaft, Tersteegenstra├če 19-23, D├╝sseldorf wird zum Pr├╝fer des Nachhaltigkeitsberichts f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2024 gew├Ąhlt.

> ├ťber beide Punkte soll gesondert abgestimmt werden.

Der Pr├╝fungsausschuss hat in seiner Empfehlung erkl├Ąrt, dass diese frei von ungeb├╝hrlicher Einflussnahme durch Dritte gem├Ą├č Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlusspr├╝ferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) ist und ihm keine die Auswahlm├Âglichkeiten der Hauptversammlung beschr├Ąnkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlusspr├╝ferverordnung auferlegt wurde.

Die Wahl zum Pr├╝fer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt vor dem Hintergrund der neuen Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, welche die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Richtlinie (EU) 2022/2464; sog. Corporate Sustainability Reporting Directive) f├╝r Unternehmen wie AIXTRON erstmals f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2024 vorsieht. Der deutsche Gesetzgeber ist verpflichtet, die Vorgaben der Richtlinie bis Anfang Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen.

II. Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

> Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die AIXTRON SE insgesamt 113.415.120 Aktien ausgegeben, die 113.415.120 Stimmen gew├Ąhren. Jede St├╝ckaktie gew├Ąhrt eine Stimme. Die Gesellschaft h├Ąlt jedoch im Zeitpunkt der Einberufung 828.484 St├╝ck eigene Aktien, sodass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 112.586.636 St├╝ck betr├Ągt.

2. Voraussetzungen f├╝r die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus├╝bung des Stimmrechts

> Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollm├Ąchtigte – und zur Aus├╝bung des Stimmrechts sind nach ┬ž 20 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktion├Ąre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich entweder mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Formular oder elektronisch unter Nutzung des passwortgesch├╝tzten Internetservice unter der Internetadresse

www.aixtron.com/hv

oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Anmeldeadresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:

AIXTRON SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 M├╝nchen
E-Mail: aixtron@linkmarketservices.eu

Der Anmeldebogen sowie die individuellen Zugangsdaten f├╝r die Nutzung des passwortgesch├╝tzten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

werden den Aktion├Ąren zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post oder – sofern sie sich bereits f├╝r den E-Mail-Versand registriert haben – per E-Mail ├╝bersandt.

Die Anmeldung muss sp├Ątestens bis zum Ablauf des

8. Mai 2024 (24:00 MESZ)

bei der Gesellschaft eingegangen sein.

F├╝r die Aus├╝bung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand ma├čgebend. Es wird darauf hingewiesen, dass nach ┬ž 20 Ziffer 2 Satz 2 der Satzung L├Âschungen und Neueintragungen im Aktienregister in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 9. Mai 2024 bis einschlie├člich dem 15. Mai 2024 nicht stattfinden. Technisch ma├čgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der Ablauf, d.h. 24:00 Uhr MESZ, des 8. Mai 2024. Bitte beachten Sie, dass die Aktien durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert werden. Aktion├Ąre k├Ânnen daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei ├╝ber ihre Aktien verf├╝gen.

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktion├Ąren bzw. den von ihnen benannten Bevollm├Ąchtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten f├╝r die Hauptversammlung ├╝bersandt.

3. Verfahren f├╝r die Stimmabgabe durch Bevollm├Ąchtigte

> Teilnahme- und stimmberechtigte Aktion├Ąre, die nicht pers├Ânlich an der Hauptversammlung teilnehmen m├Âchten, k├Ânnen ihr Stimmrecht durch einen Bevollm├Ąchtigten, einen von ┬ž 135 AktG erfassten Intermedi├Ąr, eine Aktion├Ąrsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder durch eine Person, die sich gesch├Ąftsm├Ą├čig gegen├╝ber Aktion├Ąren zur Aus├╝bung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, aus├╝ben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollm├Ąchtigung gegen├╝ber der Gesellschaft sowie grunds├Ątzlich auch der Widerruf der Vollmacht bed├╝rfen der Textform. Bevollm├Ąchtigt ein Aktion├Ąr mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zur├╝ckweisen. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich in den Unterlagen, die den Aktion├Ąren ├╝bersandt werden.

Der Nachweis einer erteilten Bevollm├Ąchtigung kann unter anderem dadurch gef├╝hrt werden, dass der Bevollm├Ąchtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch ├ťbermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE.

Vorstehende ├ťbermittlungswege stehen auch zur Verf├╝gung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erkl├Ąrung gegen├╝ber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis ├╝ber die Erteilung der Bevollm├Ąchtigung er├╝brigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten ├ťbermittlungswegen unmittelbar gegen├╝ber der Gesellschaft erkl├Ąrt werden. Ein solcher Widerruf erfolgt zudem formfrei durch pers├Ânliches Erscheinen auf der Hauptversammlung.

Aktion├Ąre, die einen Vertreter bevollm├Ąchtigen m├Âchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierf├╝r bereith├Ąlt.

Die Formulare zur Erteilung einer Vollmacht werden dem Einladungsschreiben beigef├╝gt und k├Ânnen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

heruntergeladen, sowie unter der oben genannten Anmeldeadresse per Post oder per E-Mail angefordert werden.

Bei der Bevollm├Ąchtigung eines von ┬ž 135 AktG erfassten Intermedi├Ąrs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktion├Ąrsvereinigung oder einer Person, die sich gesch├Ąftsm├Ą├čig gegen├╝ber Aktion├Ąren zur Aus├╝bung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder eines nach ┬ž 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie f├╝r den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollm├Ąchtigung k├Ânnen Besonderheiten gelten; die Aktion├Ąre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollm├Ąchtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm m├Âglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermedi├Ąr darf das Stimmrecht f├╝r Namensaktien, die ihm nicht geh├Âren, als deren Inhaber er aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Erm├Ąchtigung aus├╝ben.

4. Verfahren f├╝r die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

> Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktion├Ąren an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollm├Ąchtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ├╝ben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollm├Ąchtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktion├Ąrs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsaus├╝bung befugt. Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch unter Nutzung des passwortgesch├╝tzten Internetservice gem├Ą├č des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse

www.aixtron.com/hv

gem├Ą├č des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens oder in Textform zu erteilen.

Die Zugangsdaten f├╝r die Nutzung des passwortgesch├╝tzten Internetservice und das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dem Einladungsschreiben beigef├╝gt. Das Formular kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE per Post oder per E-Mail angefordert werden. Ferner steht ein neutrales Formular zusammen mit weiteren Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

zum Herunterladen bereit.

Aktion├Ąre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollm├Ąchtigen m├Âchten, werden gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen sp├Ątestens bis zum 14. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), per Post oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE zu ├╝bermitteln. Gleiches gilt f├╝r die ├änderung und den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen. Der passwortgesch├╝tzte Internetservice unter der Internetadresse

www.aixtron.com/hv

gem├Ą├č dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren steht Aktion├Ąren zur Vollmachts- und Weisungserteilung ebenfalls zur Verf├╝gung. ├änderungen und der Widerruf von bereits erteilten Vollmachten nebst Weisungen ├╝ber den passwortgesch├╝tzten Internetservice sind bis zum 14. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), m├Âglich. Die pers├Ânliche Teilnahme oder die Teilnahme eines Bevollm├Ąchtigten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

5. Verfahren f├╝r die Stimmabgabe durch Briefwahl

> Aktion├Ąre, die im Aktienregister eingetragen sind, k├Ânnen ihre Stimme durch Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Aus├╝bung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktion├Ąre berechtigt, die rechtzeitig bis zum Ablauf des 8. Mai 2024 (24:00 MESZ, Eingang bei der Gesellschaft) angemeldet sind.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt dann entweder per Post oder per E-Mail unter Nutzung der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE oder elektronisch unter Nutzung des passwortgesch├╝tzten Internetservice unter der Internetadresse

www.aixtron.com/hv

gem├Ą├č des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens und muss sp├Ątestens bis zum

14. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ,

bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird dem Einladungsschreiben beigef├╝gt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE per Post oder per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular und unter der Internetadresse

www.aixtron.com/hv

finden Aktion├Ąre weitere Hinweise zur Briefwahl.

Auch bevollm├Ąchtigte Intermedi├Ąre, Aktion├Ąrsvereinigungen oder andere ihnen nach ┬ž 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen k├Ânnen sich der Briefwahl bedienen.

F├╝r die Aus├╝bung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist ebenfalls der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand ma├čgebend.

Abgegebene Briefwahlstimmen k├Ânnen bis zum 14. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), per Post oder per E-Mail unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE oder elektronisch unter Nutzung des passwortgesch├╝tzten Internetservice unter der Internetadresse

www.aixtron.com/hv

gem├Ą├č des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens ge├Ąndert oder widerrufen werden. Die pers├Ânliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor erfolgten Stimmabgabe per Briefwahl.

6. Rechte der Aktion├Ąre nach Art. 56 SE-Verordnung, ┬ž 50 Abs. 2 SE Ausf├╝hrungsgesetz, ┬ž 122 Abs. 2, ┬ž 126 Abs. 1, ┬ž 127, ┬ž 131 Abs. 1 AktG

> Verlangen auf Tagesordnungserg├Ąnzung nach Art. 56 SE-Verordnung, ┬ž 50 Abs 2 SE Ausf├╝hrungsgesetz, ┬ž 122 Abs. 2 AktG
Aktion├Ąre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro (dies entspricht 500.000 St├╝ckaktien) erreichen, k├Ânnen verlangen, dass Gegenst├Ąnde auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft sp├Ątestens bis zum Ablauf des 14. April 2024 (24:00 MESZ) zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begr├╝ndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:

AIXTRON SE
Vorstand
Dornkaulstra├če 2
52134 Herzogenrath

Bekanntzumachende Erg├Ąnzungen der Tagesordnung werden unverz├╝glich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger ver├Âffentlicht und gem├Ą├č ┬ž 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Ver├Âffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europ├Ąischen Union verbreiten. Sie werden den Aktion├Ąren au├čerdem ├╝ber die Internetadresse der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

zug├Ąnglich gemacht. Die ge├Ąnderte Tagesordnung wird ferner gem├Ą├č ┬ž 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenantr├Ąge und Wahlvorschl├Ąge von Aktion├Ąren gem├Ą├č ┬ž┬ž 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktion├Ąr ist berechtigt, Gegenantr├Ąge zu den Beschlussvorschl├Ągen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenantr├Ąge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung zug├Ąnglich gemacht werden, sind sie gem├Ą├č ┬ž 126 Abs. 1 AktG sp├Ątestens bis zum Ablauf des 30. April 2024 (24:00 MESZ) an die nachstehende Adresse zu ├╝bersenden. Anderweitig adressierte Gegenantr├Ąge und Wahlvorschl├Ąge werden nicht ber├╝cksichtigt.

AIXTRON SE
Investor Relations
Dornkaulstra├če 2
52134 Herzogenrath
E-Mail: AIXTRON-HV@aixtron.com

Vorbehaltlich ┬ž 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zug├Ąnglich zu machende Gegenantr├Ąge von Aktion├Ąren einschlie├člich des Namens des Aktion├Ąrs, einer etwaigen Begr├╝ndung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverz├╝glich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

ver├Âffentlicht.

F├╝r den Wahlvorschlag eines Aktion├Ąrs gem├Ą├č ┬ž 127 AktG gelten die vorstehenden Ausf├╝hrungen einschlie├člich der Frist f├╝r die Zug├Ąnglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang sp├Ątestens bis zum Ablauf des 30. April 2024, 24:00 MESZ) sinngem├Ą├č; der Wahlvorschlag muss nicht begr├╝ndet werden. Der Vorstand der AIXTRON SE braucht den Wahlvorschlag nach ┬ž 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zug├Ąnglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausge├╝bten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enth├Ąlt.

Auskunftsrecht der Aktion├Ąre nach ┬ž 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktion├Ąr und Aktion├Ąrsvertreter vom Vorstand Auskunft ├╝ber Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgem├Ą├čen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. ┬ž 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und gesch├Ąftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in ┬ž 131 Abs. 3 AktG genannten Gr├╝nden absehen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter erm├Ąchtigt, das Frage- und Rederecht der Aktion├Ąre zeitlich angemessen zu beschr├Ąnken.

7. Weitergehende Erl├Ąuterungen / Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

> Weitergehende Erl├Ąuterungen zu den Rechten der Aktion├Ąre nach Art. 56 SE-Verordnung, ┬ž 50 Abs. 2 SE-Ausf├╝hrungsgesetz, ┬ž 122 Abs. 2, ┬ž 126 Abs. 1, ┬ž 127, ┬ž 131 Abs. 1 AktG finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

Auch die nach ┬ž 124a AktG zug├Ąnglich zu machenden Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aixtron.com/hv

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse ver├Âffentlicht.

8. Informationen zum Datenschutz

> Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 VO (EU) 2016/679 (DS-GVO) personenbezogene Daten: pers├Ânliche Daten (z.B. Name), Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse), Informationen ├╝ber die Aktien (z.B. Aktienanzahl) und Verwaltungsdaten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktion├Ąren und Aktion├Ąrsvertretern die Aus├╝bung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu erm├Âglichen. Die Aktien der AIXTRON SE sind Namensaktien, die gem├Ą├č ┬ž 67 AktG unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktion├Ąrs sowie der St├╝ckzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dr. Felix Grawert und Herrn Dr. Christian Danninger.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

AIXTRON SE
Dornkaulstra├če 2
52134 Herzogenrath
Verantwortlicher: Dr. Felix Grawert (Vorstandsvorsitzender AIXTRON SE)
E-Mail: AIXTRON-HV@aixtron.com

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Ma├čgabe des Aktiengesetzes durchzuf├╝hren. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktion├Ąre und Aktion├Ąrsvertreter ist f├╝r die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. F├╝r die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage f├╝r die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 c) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden zum Zwecke der Vorbereitung, Durchf├╝hrung und Abwicklung der Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere zur F├╝hrung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit den Aktion├Ąren und zur Erstellung der Niederschrift ├╝ber den Verlauf der Hauptversammlung. Dar├╝ber hinaus werden die personenbezogenen Daten auch aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet.

Die Gesellschaft gibt die personenbezogenen Daten grunds├Ątzlich nicht an Dritte weiter. Personen oder Mitarbeiter von Unternehmen (z.B. Hauptversammlungsdienstleister, Rechtsanw├Ąlte oder Wirtschaftspr├╝fer), welche im Zusammenhang mit der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, bekommen ausnahmsweise von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die f├╝r die Ausf├╝hrung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind; sie tun dies als Dienstleister ausschlie├člich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft speichert – vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften – die personenbezogenen Daten der Aktion├Ąre und Aktion├Ąrsvertreter aufgrund gegenw├Ąrtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten f├╝r einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres 2023. Im Einzelfall kann es zu einer l├Ąngeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Antr├Ągen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Wir weisen darauf hin, dass auf der Hauptversammlung unter Wahrung der Pers├Ânlichkeitsrechte Fotos von der Veranstaltung gemacht werden (vgl. Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO).

Den Aktion├Ąren und Aktion├Ąrsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gem├Ą├č Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Ma├čgabe des Art. 16 DS-GVO die unverz├╝gliche Berichtigung unrichtiger oder unvollst├Ąndiger personenbezogener Daten oder nach Ma├čgabe des Art. 17 DS-GVO die unverz├╝gliche L├Âschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Ma├čgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschr├Ąnkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Ma├čgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu ├╝bermitteln (Recht auf Daten├╝bertragbarkeit).

Diese Rechte k├Ânnen gegen├╝ber der Gesellschaft unentgeltlich ├╝ber die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

AIXTRON SE
Dornkaulstra├če 2
52134 Herzogenrath
Verantwortlicher: Dr. Felix Grawert (Vorstandsvorsitzender AIXTRON SE)
E-Mail: AIXTRON-HV@aixtron.com

Zudem steht den Aktion├Ąren und Aktion├Ąrsvertretern gem├Ą├č Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbeh├Ârde, die am Wohnsitz oder st├Ąndigen Aufenthaltsort des Aktion├Ąrs oder Aktion├Ąrsvertreters zust├Ąndig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutma├čliche Versto├č begangen wurde, zu.

Die Aktion├Ąre und Aktion├Ąrsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

INTEGRITY
Gesellschaft f├╝r Datenschutz, Geldw├Ąschepr├Ąvention
und Compliance
J├╝licher Stra├če 215
52070 Aachen
E-Mail: datenschutz@aixtron.com

Die Informationen zum Datenschutz sind zudem abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv.


Herzogenrath, im M├Ąrz 2024

AIXTRON SE

Der Vorstand


*****

III. Anlagen

Anlage 1 (zu Tagesordnungspunkt 5)

Verg├╝tungsbericht f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

Der Verg├╝tungsbericht beschreibt die Grundz├╝ge des Verg├╝tungssystems der AIXTRON SE und erl├Ąutert die H├Âhe und Struktur der Verg├╝tung des Vorstands sowie die satzungsgem├Ą├če Verg├╝tung des Aufsichtsrats f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023. Die Verg├╝tungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats werden individualisiert offengelegt. Der Verg├╝tungsbericht f├╝r das vorausgegangene Gesch├Ąftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 gebilligt.

Dieser Bericht entspricht den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktion├Ąrsrichtlinie (ARUG II) gem├Ą├č ┬ž 162 des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Aus Gr├╝nden der leichteren Lesbarkeit verwenden wir hier ausschlie├člich die grammatisch m├Ąnnliche Form. Sie steht stellvertretend f├╝r Personen jeglichen Geschlechts: m├Ąnnlich, weiblich, divers.

Grundz├╝ge des Verg├╝tungssystems

Das im Gesch├Ąftsjahr 2020 eingef├╝hrte Verg├╝tungssystem des Vorstands der AIXTRON SE steht im Einklang mit den inhaltlichen Anforderungen des ARUG II und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Eine ausf├╝hrliche Darstellung des von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 gebilligten Verg├╝tungssystems f├╝r den Vorstand findet sich auf der Website der AIXTRON SE unter Vorstandsverg├╝tungssystem.

Das Verg├╝tungssystem findet im Gesch├Ąftsjahr 2023 f├╝r die Vertr├Ąge der Vorst├Ąnde Dr. Felix Grawert und Dr. Christian Danninger f├╝r den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 und f├╝r Dr. Jochen Linck f├╝r den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 30. September 2023 Anwendung. Die Struktur der Vorstandsverg├╝tung der AIXTRON SE ist darauf ausgerichtet, Anreize sowohl f├╝r eine ├Âkologisch und ├Âkonomisch nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft als auch f├╝r ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder zu leisten.

Auf Basis des Verg├╝tungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Verg├╝tung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen des rechtlich Zul├Ąssigen m├Âchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern damit eine markt├╝bliche und zugleich wettbewerbsf├Ąhige Verg├╝tung anbieten, um herausragende Pers├Ânlichkeiten f├╝r die AIXTRON SE gewinnen und auf Dauer binden zu k├Ânnen.

Auf Basis des Verg├╝tungssystems legt der Aufsichtsrat jeweils f├╝r das bevorstehende Gesch├Ąftsjahr f├╝r jedes Vorstandsmitglied eine Ziel-Gesamtverg├╝tung fest, welche aus drei Komponenten besteht:

ÔÇó der Festverg├╝tung,

ÔÇó der kurzfristig orientierten, erfolgsabh├Ąngigen variablen Verg├╝tung, dem so genannten Short Term Incentive, oder kurz STI und

ÔÇó der langfristig orientierten, erfolgsabh├Ąngigen variablen Verg├╝tung, dem so genannten Long Term Incentive, oder kurz LTI.

> Verg├╝tungsstruktur

Die Festverg├╝tung umfasst eine feste, erfolgsunabh├Ąngige Grundverg├╝tung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird. Weitere Bestandteile der Festverg├╝tung sind Nebenleistungen wie Dienstwagen, Zusch├╝sse f├╝r die private Altersvorsorge und Kosten├╝bernahme f├╝r Versicherungen.

Die variable Verg├╝tung ist direkt mit der Strategie und dem Erfolg des AIXTRON-Konzerns verkn├╝pft und setzt sich aus dem kurzfristig orientierten STI sowie dem langfristig orientierten LTI zusammen. Die H├Âhe der beiden variablen Verg├╝tungselemente h├Ąngt vom Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Leistungsmerkmale ab. Zu einzelnen marktbezogenen KPIs, die Wettbewerbern R├╝ckschl├╝sse auf die strategischen Intentionen der Gesellschaft erm├Âglichen k├Ânnten, ver├Âffentlicht die Gesellschaft auch im Interesse der Aktion├Ąre die Details nicht auf j├Ąhrlicher Basis. Die Gewichtung und der KPI-Wert jedes Ziels werden vor Beginn eines jeden Gesch├Ąftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt und das Ergebnis wird ausschlie├člich durch die tats├Ąchliche KPI-Erreichung ohne diskretion├Ąre Anpassungen bestimmt.

Kurzfristig orientierte, erfolgsabh├Ąngige variable Verg├╝tung

Die auch Short Term Incentive (STI) genannte kurzfristig orientierte, erfolgsabh├Ąngige Verg├╝tung richtet sich nach den erzielten Erfolgen des AIXTRON-Konzerns im Gesch├Ąftsjahr und wird vollst├Ąndig in bar gew├Ąhrt.

Der STI wird nach den Kennziffern Konzernjahres├╝berschuss, Marktposition des AIXTRON-Konzerns sowie finanziellen und operativen Zielen bemessen. Dabei betr├Ągt die relative Gewichtung 70% f├╝r den Konzernjahres├╝berschuss, sowie jeweils 15% f├╝r die Marktposition und 15% f├╝r finanzielle und operative Ziele.

Kurzfristig orientierte Verg├╝tung (STI)

Vor Beginn eines Gesch├Ąftsjahres erfolgt die Zielfestlegung: der Aufsichtsrat legt den betragsm├Ą├čigen Zielwert des STI und die Ziele anhand von Kennziffern fest. Bei 100% Zielerreichung bewegt sich der Ziel-STI pro Vorstand zwischen 1,1% und 1,75% des Konzernjahres├╝berschusses gem├Ą├č des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets f├╝r das Gesch├Ąftsjahr.

Nach Ablauf des Gesch├Ąftsjahres wird die Zielerreichung des STI ermittelt. Sie ist auf maximal 250% Zielerreichung begrenzt und der STI entf├Ąllt bei negativem Konzernjahres├╝berschuss, also in einem Jahr mit Verlusten. Der STI wird in bar ausgezahlt, nachdem der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt hat.

Langfristig orientierte, erfolgsabh├Ąngige variable Verg├╝tung

Die Long Term Incentive (LTI) genannte langfristig orientierte, erfolgsabh├Ąngige variable Verg├╝tung bestimmt sich der H├Âhe nach durch die ├╝ber eine 3-j├Ąhrige Referenzperiode erzielten Erfolge des AIXTRON-Konzerns und wird vollst├Ąndig in AIXTRON-Aktien gew├Ąhrt. ├ťber diese Aktien k├Ânnen die Vorstandsmitglieder nach einer Halteperiode von vier Jahren, gerechnet ab Beginn der Referenzperiode, verf├╝gen.

Vor Beginn eines Gesch├Ąftsjahres legt der Aufsichtsrat f├╝r jedes Vorstandsmitglied die langfristigen Ziele f├╝r die kommende Referenzperiode fest. Jedes Vorstandsmitglied erh├Ąlt verfallbare Aktienzusagen im Wert des Ziel-LTI, der sich zwischen 1,4% bis 2,25% des Konzernjahres├╝berschusses gem├Ą├č des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets f├╝r das Gesch├Ąftsjahr bewegt. Die Anzahl der verfallbaren Aktienzusagen errechnet sich dabei aus dem Durchschnitt der Schlusskurse an allen B├Ârsen-Handelstagen im letzten Quartal des Vorjahres. Betr├Ągt laut Budget der Konzernjahres├╝berschuss null oder ist er negativ, kann der Aufsichtsrat bei erwarteter R├╝ckkehr zur Profitabilit├Ąt innerhalb der Referenzperiode in angemessenem Rahmen einen LTI-Wert f├╝r das Gesch├Ąftsjahr festlegen.

Langfristig orientierte Verg├╝tung (LTI)

Die Zielerreichung des LTI wird an den Kennziffern Konzernjahres├╝berschuss und Total Shareholder Return, kurz TSR, sowie an Nachhaltigkeitszielen gemessen. Dabei betr├Ągt die relative Gewichtung 50% f├╝r den Konzernjahres├╝berschuss, 40% f├╝r den TSR und 10% f├╝r Nachhaltigkeitsziele.

F├╝r die erste Kennziffer des LTI, den Konzernjahres├╝berschuss, legt der Aufsichtsrat vor Beginn jeden Gesch├Ąftsjahres einen Zielwert fest, der in der Referenzperiode als Summe der Konzernjahres├╝bersch├╝sse zu erreichen ist. Nach Ablauf der Periode werden erreichter Istwert und dieser Zielwert verglichen. Die Zielerreichung betr├Ągt bei genauer ├ťbereinstimmung 100%. Sie ist begrenzt auf maximal 250%. Sie betr├Ągt 0%, wenn der Istwert null oder negativ ist. Zwischen 0% und 250% wird linear interpoliert. Die zweite Kennziffer des LTI, der TSR, bezeichnet die Gesamtaktion├Ąrsrendite ├╝ber die Referenzperiode und berechnet sich aus dem Verh├Ąltnis der Kursentwicklung zuz├╝glich bezahlter Dividende am Ende der Referenzperiode zum Wert am Anfang der Referenzperiode. Der TSR der AIXTRON-Aktie wird am gewichteten TSR einer Vergleichsgruppe gemessen, die aus Aktien von den sechs Halbleiteranlagenherstellern Veeco Instruments, Applied Materials, Tokyo Electron, Lam Research, ASML und ASMI besteht und diese proportional zu ihrer Marktkapitalisierung gewichtet. Die Kursentwicklungen werden bestimmt als Differenz zwischen den Durchschnittswerten der Schlusskurse an allen B├Ârsen-Handelstagen im letzten Quartal vor Beginn und im letzten Quartal der Referenzperiode. Nach Ablauf der Referenzperiode wird das Verh├Ąltnis aus der TSR-Entwicklung der AIXTRON-Aktie zur TSR-Entwicklung der Vergleichsgruppe ermittelt. Die Zielerreichung ├╝ber die Referenzperiode entspricht dem Verh├Ąltnis aus der TSR-Entwicklung der AIXTRON-Aktie zur TSR-Entwicklung der Vergleichsgruppe. Dabei ist die Zielerreichung auf maximal 250% begrenzt und betr├Ągt 0% bei einem Verh├Ąltnis von weniger als 50%. Sollte es bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe w├Ąhrend des Betrachtungszeitraums zu au├čergew├Âhnlichen Ver├Ąnderungen kommen wie etwa zu Zusammenschl├╝ssen, ├änderungen des Gesch├Ąftsfeldes, etc., so kann der Aufsichtsrat dies bei der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe ber├╝cksichtigen. In einem solchen Fall wird der Aufsichtsrat dar├╝ber im j├Ąhrlichen Verg├╝tungsbericht berichten.

Die dritte Kennziffer des LTI wird aus Nachhaltigkeitszielen errechnet, die der Aufsichtsrat zu Beginn jeder Referenzperiode festlegt. Sie umfassen die Bereiche Umwelt, Soziales und gute Unternehmensf├╝hrung. Die Zielerreichung entspricht dem Verh├Ąltnis aus erreichten Ist-Werten und den Ziel-Werten. Sie ist bei 250% begrenzt. Vor Beginn jedes Gesch├Ąftsjahres legt der Aufsichtsrat zwei bis drei Nachhaltigkeitsziele fest, die bis zum Ende der Referenzperiode zu erreichen sind. Zu den Nachhaltigkeitszielen, aus denen der Aufsichtsrat f├╝r die Festlegung f├╝r das jeweilige Vorstandsmitglied vor Beginn des Gesch├Ąftsjahres ausw├Ąhlen kann, geh├Âren unter anderem: effizienter Umgang mit Energie und Rohstoffen, Reduktion von Emissionen, Mitarbeiterzufriedenheit und -entwicklung, Kundenzufriedenheit, Innovationsleistung, Nachfolgeplanung sowie Compliance.

Nach Ablauf der 3-j├Ąhrigen Referenzperiode wird die Zielerreichung des LTI durch den Aufsichtsrat festgestellt. Dann werden die verfallbaren Aktienzusagen – je nach Zielerreichung – in unverfallbare Aktienzusagen gewandelt oder verfallen teilweise. Die maximale Anzahl von unverfallbaren Aktienzusagen im Rahmen des LTI ist dabei auf 250% der zu Beginn der Referenzperiode verfallbar zugesagten Aktien begrenzt.

Nach Ablauf der vierj├Ąhrigen Sperrfrist werden die Aktien an das Vorstandsmitglied ├╝bertragen. Dabei werden die unten genannten Verg├╝tungsh├Âchstgrenzen eingehalten. W├Ąhrend der Sperrfrist ist das Vorstandsmitglied nicht dividendenberechtigt.

Verg├╝tungsgrenzen

Das Verg├╝tungssystem zielt darauf ab, dass erfolgreiche Vorstandsarbeit angemessen honoriert wird, so dass der Vorstand ebenso wie die Aktion├Ąre von einer positiven Unternehmensentwicklung profitieren. Um zugleich das Eingehen unangemessener Risiken zu vermeiden und ein angemessenes Verh├Ąltnis zur Lage des AIXTRON-Konzerns zu wahren, wird die Vorstandsverg├╝tung durch die Festlegung einer Maximalverg├╝tung und einer Verg├╝tungsh├Âchstgrenze begrenzt.

Die Maximalverg├╝tung (Aufwands-Cap) ist die f├╝r ein Gesch├Ąftsjahr geschuldete Gesamtverg├╝tung des Vorstands. Sie darf EUR 6.500 Tsd. bei zwei Vorst├Ąnden bzw. EUR 10.000 Tsd. f├╝r drei oder mehr Vorst├Ąnde nicht ├╝berschreiten. Das Aufwands-Cap wird bei unterj├Ąhrigen ├änderungen im Vorstand pro rata temporis angewandt. So ergibt sich zugleich die Aufwands-Begrenzung, also der maximale Aufwand f├╝r die Gesellschaft.

Zus├Ątzlich gibt es eine Verg├╝tungsh├Âchstgrenze (Zufluss-Cap) f├╝r die Summe aus Festverg├╝tung, STI und LTI. Der tats├Ąchliche Zufluss jedes einzelnen Vorstands f├╝r ein Gesch├Ąftsjahr ist auf das 4-fache der Ziel-Gesamtverg├╝tung begrenzt. Das ist die Zufluss-Begrenzung. Sollte die Verg├╝tungsh├Âchstgrenze ├╝berschritten werden, verf├Ąllt ein Teil der zuvor festgelegten Aktienzusagen, um die Einhaltung zu gew├Ąhren.

Die Festverg├╝tung wird in der Regel bei 20% bis 40% der Ziel-Gesamtverg├╝tung liegen, die variable Verg├╝tung zwischen 60% und 80%. Dabei entf├Ąllt ein gr├Â├čerer Anteil auf die langfristige Verg├╝tung, um Anreize f├╝r langfristig orientiertes und nachhaltiges Handeln zu setzen. Konzerninterne Mandate, etwa bei Tochtergesellschaften, werden nicht zus├Ątzlich verg├╝tet.

Weitere Bestimmungen

Um sicherzustellen, dass die Interessen des Vorstands und die Interessen der Aktion├Ąre gleichgerichtet sind, gibt es eine Richtlinie zum Aktienbesitz. Jeder Vorstand ist verpflichtet, nach einer vierj├Ąhrigen Aufbauphase w├Ąhrend seiner Zugeh├Ârigkeit zum Vorstand dauerhaft 100% der Grundverg├╝tung in AIXTRON-Aktien zu halten. Der Wert von unverfallbaren Aktienzusagen wird auf die jeweilige Zielgr├Â├če des Aktienbesitzes angerechnet. Es d├╝rfen nur Aktien verkauft werden, wenn diese ├╝ber die jeweilige Zielgr├Â├če hinausgehen.

Hinzu kommt ein Sanktionsmechanismus bei Pflicht- oder Compliance-Verst├Â├čen, eine so genannte Claw-Back-Regelung. Nach dieser kann der Aufsichtsrat im Falle der genannten Verst├Â├če die nicht ausgezahlten, variablen Verg├╝tungsbestandteile reduzieren, Aktienzusagen verfallen lassen oder sogar zur├╝ckfordern. Von diesen M├Âglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Anstellungsverh├Ąltnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist.

Der Aufsichtsrat kann in wohlbegr├╝ndeten Ausnahmef├Ąllen wie etwa schweren Wirtschaftskrisen, deren Effekte die urspr├╝nglichen Unternehmensziele hinf├Ąllig werden lassen, beschlie├čen, vor├╝bergehend von dem Verg├╝tungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse der AIXTRON SE ist. Die Ziele und die Zielwerte ├Ąndern sich w├Ąhrend der jeweiligen f├╝r die Zielerreichung ma├čgeblichen Zeitr├Ąume grunds├Ątzlich nicht, auch nicht im Fall von allgemein ung├╝nstigen Marktentwicklungen.

Verg├╝tungsvergleich

Die Angemessenheit der Verg├╝tungsbestandteile wird j├Ąhrlich durch den Aufsichtsrat ├╝berpr├╝ft. Im Falle wesentlicher ├änderungen des Verg├╝tungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Verg├╝tungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

F├╝r den externen Vergleich werden die Verg├╝tungsdaten der Halbleiter-Anlagenhersteller Veeco Instruments, Applied Materials, Tokyo Electron, Lam Research, ASML, ASMI sowie der TecDAX-Unternehmen herangezogen, deren Marktkapitalisierung zwischen 50% und 200% der Marktkapitalisierung der AIXTRON SE betr├Ągt.

F├╝r den internen Vergleich wurden die zehn au├čertariflich verg├╝teten F├╝hrungskr├Ąfte mit gr├Â├čter F├╝hrungsverantwortung und Entscheidungsbefugnis als oberer F├╝hrungskreis definiert.

Regelungen bei Beendigung der T├Ątigkeit

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Verg├╝tungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den urspr├╝nglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten F├Ąlligkeitszeitpunkten oder Haltedauern gew├Ąhrt. Endet ein Vorstandsvertrag unterj├Ąhrig in einem Gesch├Ąftsjahr, so werden der STI und der LTI pro rata anteilig der geleisteten Dienstzeit in diesem Gesch├Ąftsjahr gew├Ąhrt.

Dies gilt nicht f├╝r die F├Ąlle, in denen der Dienstvertrag aus einem in der Person des Vorstandsmitglieds liegenden und von ihm zu vertretenden wichtigen Grund fristlos gek├╝ndigt wird; in einem solchen Fall wird eine variable Verg├╝tung f├╝r das Jahr des Wirksamwerdens der K├╝ndigung nicht gew├Ąhrt.

Das Vorstandsmitglied erh├Ąlt im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund des Widerrufs der Bestellung eine Abfindung in H├Âhe der f├╝r die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Verg├╝tung, maximal jedoch in H├Âhe von zwei Jahresverg├╝tungen (Abfindungs-Cap).

Der Aufsichtsrat kann im Vorstandsdienstvertrag vorsehen, dass nach K├╝ndigung des Vorstandsmitglieds wegen Vorliegens eines sogenannten ÔÇ×Change of ControlÔÇť-Tatbestandes eine Abfindung in der vorstehend genannten Maximalh├Âhe gew├Ąhrt wird. Ein ÔÇ×Change of ControlÔÇť-Tatbestand im vorgenannten Sinne liegt vor, wenn ein Dritter oder eine Gruppe von Dritten, die ihre Anteile vertraglich zusammenlegen, um dann als ein Dritter aufzutreten, mehr als 50% des Grundkapitals der Gesellschaft direkt oder indirekt h├Ąlt bzw. halten.

├ťber diese Abfindung hinausgehende Leistungen sind ausgeschlossen.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegen├╝ber dem Vorstandsmitglied zugesagten Leistungen die H├Âhe der f├╝r die urspr├╝ngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Verg├╝tung, maximal jedoch den Wert von zwei Jahresverg├╝tungen, nicht ├╝berschreiten.

Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands im Gesch├Ąftsjahr 2023

Im Gesch├Ąftsjahr 2023 findet das beschriebene Verg├╝tungssystem f├╝r die Vertr├Ąge der Vorst├Ąnde Dr. Felix Grawert und Dr. Christian Danninger f├╝r den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember und f├╝r Dr. Jochen Linck f├╝r den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. September Anwendung. Die nachfolgenden Abschnitte benennen die konkreten Vorstandsbez├╝ge f├╝r das Berichtsjahr und enthalten detaillierte Informationen und Hintergr├╝nde zur Gesamtverg├╝tung des Vorstands, zur Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Verg├╝tung sowie individualisierte Angaben zur Verg├╝tung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Bei den angegebenen Werten zur Zielverg├╝tung wird das unterj├Ąhrige Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern ber├╝cksichtigt.

Gesamtverg├╝tung

Die Maximalverg├╝tung (Aufwands-Cap) ist die f├╝r ein Gesch├Ąftsjahr geschuldete Gesamtverg├╝tung des Vorstands. Sie darf EUR 6.500 Tsd. bei zwei Vorst├Ąnden bzw. EUR 10.000 Tsd. f├╝r drei oder mehr Vorst├Ąnde nicht ├╝berschreiten. F├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 darf die Maximalverg├╝tung (Aufwands-Cap) aufgrund des unterj├Ąhrigen Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds EUR 9.125 Tsd. nicht ├╝berschreiten.

Die Gesamtvorstandsbez├╝ge f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 beliefen sich auf EUR 9.125 Tsd. (2022: EUR 9.985 Tsd.). Im Gesch├Ąftsjahr 2023 kam das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamtverg├╝tung des Vorstands auf EUR 9.125 Tsd. begrenzt.

Die erfolgsunabh├Ąngige Festverg├╝tung des Vorstands f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023, bestehend aus einer Grundverg├╝tung, Zusch├╝ssen zur Altersvorsorge und Sachbez├╝gen, belief sich auf insgesamt EUR 1.032 Tsd. (2022: EUR 1.113 Tsd.).

Grundverg├╝tung

Die Grundverg├╝tung betrug im Gesch├Ąftsjahr 2023

ÔÇó f├╝r Dr. Felix Grawert EUR 400 Tsd.,

ÔÇó f├╝r Dr. Christian Danninger EUR 300 Tsd.,

ÔÇó f├╝r Dr. Jochen Linck EUR 225 Tsd.

> Versorgungszusage

Die im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands verf├╝gen nicht ├╝ber individuelle Pensionszusagen, so dass keine Pensionsr├╝ckstellungen gebildet werden. Stattdessen werden Zusch├╝sse zur Altersvorsorge f├╝r die Vorstandsmitglieder mit dem Gehalt ausgezahlt oder in einen Versicherungsvertrag mit Unterst├╝tzungskassenzusage eingezahlt.

Die Zusch├╝sse zur Altersvorsorge sind Teil der erfolgsunabh├Ąngigen Festverg├╝tung des Vorstands. Sie betrugen im Gesch├Ąftsjahr 2023

ÔÇó f├╝r Dr. Felix Grawert EUR 30 Tsd.,

ÔÇó f├╝r Dr. Christian Danninger EUR 30 Tsd.,

ÔÇó f├╝r Dr. Jochen Linck EUR 23 Tsd.

> Kurzfristige variable Verg├╝tung (STI)

Ziel-Dimension ÔÇ×Konzernjahres├╝berschussÔÇť

F├╝r den Konzernjahres├╝berschuss 2023 (70% Anteil) hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 12. Dezember 2022 einen Ziel-Wert von EUR 141.691 Tsd. festgelegt. Aus dem tats├Ąchlich erreichten Wert von EUR 145.189 Tsd. ergibt sich eine Zielerreichung von 102% (2022: 115%).

Ziel-Dimension ÔÇ×MarktpositionÔÇť

F├╝r die Ziel-Dimension ÔÇ×MarktpositionÔÇť (15% Anteil) hat der Aufsichtsrat f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 Ziele f├╝r einzelne Marktsegmente festgelegt, welche zu 50% f├╝r Bestandsm├Ąrkte und zu 50% f├╝r neue Wachstumsm├Ąrkte gewichtet werden. Eine gute Vertriebsleistung sowohl in den bestehenden als auch den Wachstumsm├Ąrkten f├╝hrten zu einer Zielerreichung von 112% (2022: 175%) f├╝r die bestehenden und 107% (2022: 234%) f├╝r die neuen M├Ąrkte.

Ziel-Dimension ÔÇ×Finanzielle und operative ZieleÔÇť

F├╝r die Ziel-Dimension ÔÇ×Finanzielle und operative ZieleÔÇť (15% Anteil) wurden Leistungskriterien im Bereich der operativen Verbesserungen und der produktbezogenen Verbesserungen festgelegt. Hier lag die Zielerreichung im abgelaufenen Gesch├Ąftsjahr bei jeweils 175% und 91% (2022: 142% f├╝r operative Verbesserungen und 50% f├╝r die produktbezogenen Verbesserungen).

Aufgrund der sehr guten erzielten Leistungen im Gesch├Ąftsjahr 2023 und der daraus resultierenden Zielerreichung findet das Aufwands-Cap Anwendung, welches die Gesamtverg├╝tung f├╝r den Vorstand begrenzt. Daraus ergibt sich die kurzfristige variable Verg├╝tung (STI)

ÔÇó f├╝r Dr. Felix Grawert in H├Âhe von EUR 1.576 Tsd. in bar (reduziert um 41,9% aufgrund des Aufwands-Cap),

ÔÇó f├╝r Dr. Christian Danninger in H├Âhe von EUR 991 Tsd. in bar (reduziert um 41,9% aufgrund des Aufwands-Cap),

ÔÇó f├╝r Dr. Jochen Linck in H├Âhe von EUR 764 Tsd. in bar (reduziert um 40,3% aufgrund des Aufwands-Cap).

> Langfristige variable Verg├╝tung (LTI)

Die Zielerreichung der LTI-Tranche 2023 wird an den erreichten Ergebnissen in der Periode vom 01. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2025 berechnet. F├╝r sie gelten die Leistungskriterien

ÔÇó Konzernjahres├╝bersch├╝sse der Gesch├Ąftsjahre 2023, 2024 und 2025 (50% Anteil)

ÔÇó Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) vom Q4/2022 bis zum Q4/2025 (40% Anteil)

ÔÇó Nachhaltigkeitsziele (10% Anteil):

ÔÇó Anteil der im Sinne der EU-Taxonomie-Verordnung konformen Umsatzerl├Âse, Betriebsausgaben (OpEx) und Investitionen (CapEx) im Jahr 2025

ÔÇó Strategische F├╝hrungskr├Ąfte- und Personalentwicklung, gemessen gegen definierte Zielquoten f├╝r das Jahr 2025

>

> Der f├╝r die LTI-Zielverg├╝tung f├╝r das Jahr 2023 ma├čgebliche Aktienkurs der AIXTRON SE betr├Ągt EUR 28,206. Er entspricht dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse an allen B├Ârsen-Handelstagen in Q4/2022. Der Erf├╝llungsgrad der Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Gesch├Ąftsjahres 2025 bestimmt. Dann werden die verfallbaren Aktienzusagen je nach Zielerreichung in unverfallbare Aktienzusagen gewandelt. Nach Ablauf einer 4-j├Ąhrigen Sperrfrist, die am 31. Dezember 2026 f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 endet, wird f├╝r je eine unverfallbare Aktienzusage eine Aktie der Gesellschaft ├╝bertragen. Dies soll in der Woche geschehen, die auf die Ver├Âffentlichung des Jahresberichts folgt.

F├╝r die langfristige variable Verg├╝tung (LTI) 2023 hat der Aufsichtsrat einen Ziel-LTI von EUR 8.139 Tsd. f├╝r den Vorstand festgelegt (ohne Ber├╝cksichtigung der Verg├╝tungsgrenzen gem├Ą├č Verg├╝tungssystem).

Im Gesch├Ąftsjahr 2023 kommt das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamtverg├╝tung des Vorstands begrenzt. Dadurch wird der Aufwand f├╝r die langfristige variable Verg├╝tung (LTI) um 41,5% reduziert und auf gesamt EUR 4.762 Tsd. begrenzt.

Damit ergeben sich die folgenden Aufw├Ąnde f├╝r die langfristige variable Verg├╝tung (LTI):

ÔÇó f├╝r Dr. Felix Grawert von EUR 2.266 Tsd. (reduziert um 41,9% aufgrund des Aufwands-Cap)

ÔÇó f├╝r Dr. Christian Danninger von EUR 1.410 Tsd. (reduziert um 41,9% aufgrund des Aufwands-Cap)

ÔÇó f├╝r Dr. Jochen Linck von EUR 1.087 Tsd. (reduziert um 40,3% aufgrund des Aufwands-Cap)

> Tabellarische ├ťbersicht der bei der Vorstandsverg├╝tung angewandten Leistungskriterien gem. ┬ž 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Bestand-teil Beschreibung der Leistungskriterien Gewichtung Informationen ├╝ber die Leistungsziele
a) Minimalziel a) Zielwert/Soll-Leistung a) Gemessene Leistung
b) Entsprechende Verg├╝tung b) Entsprechende Zielverg├╝tung b) Entsprechende Verg├╝tung
STI
2023
Konzernjahres├╝berschuss 2023 70% % a) 0 a) 100 a) 102
EUR Tsd. b) 0 b) 3.645 b) 3.735
Marktposition 15% % a) 0 a) 100 a) 109
EUR Tsd. b) 0 b) 781 b) 854
Bestehende M├Ąrkte 50% % a) 0 a) 100 a) 112
EUR Tsd. b) 0 b) 391 b) 436
Neue M├Ąrkte 50% % a) 0 a) 100 a) 107
EUR Tsd. b) 0 b) 391 b) 418
Finanzielle und operative Ziele 15% % a) 0 a) 100 a) 141
EUR Tsd. b) 0 b) 781 b) 1.105
Operative Verbesserungen 60% % a) 0 a) 100 a) 175
EUR Tsd. b) 0 b) 469 b) 820
Produktbezogene Verbesserungen 40% % a) 0 a) 100 a) 91
EUR Tsd. b) 0 b) 312 b) 284
LTI
2023
Konzernjahres├╝bersch├╝sse 2023-2025 50% % a) 0 a) 100 a) wird Ende 2025 gemessen
EUR Tsd. b) 0 b) 3.537 b)
Total Shareholder Return 2023-2025 40% % a) 0 a) 100 a) wird Ende 2025 gemessen
EUR Tsd. b) 0 b) 3.895 b)
Nachhaltigkeitsziele
f├╝r 2023-2025
10% % a) 0 a) 100 a) wird Ende 2025 gemessen
EUR Tsd. b) 0 b) 707 b)
EU-Taxonomie konforme Umsatzerl├Âse, OpEx u. CapEx 50% % a) 0 a) 100 a) wird Ende 2025 gemessen
EUR Tsd. b) 0 b) 354 b)
F├╝hrungskr├Ąfte- u. Personalent-
wicklung
50% % a) 0 a) 100 a) wird Ende 2025 gemessen
EUR Tsd. b) 0 b) 354 b)

> Feststellung der Zielerreichung Tranche 2021:

Die Referenzperiode f├╝r die LTI-Tranche 2021 ist zum 31. Dezember 2023 abgelaufen. Die urspr├╝nglich vereinbarten Ziele wurden gr├Â├čtenteils erreicht bzw. ├╝bererf├╝llt. Die Zielerreichung f├╝r den gesamten Vorstand ist in der nachfolgenden Tabelle ausf├╝hrlich dargestellt:

Bestand-teil Beschreibung der Leistungskriterien Gewichtung Informationen ├╝ber die Leistungsziele
a) Minimalziel a) Zielwert/Soll-Leistung a) Gemessene Leistung
b) Entsprechende Verg├╝tung b) Entsprechende Zielverg├╝tung b) Entsprechende Verg├╝tung
LTI
2021
Konzernjahres├╝bersch├╝sse
2021-2023
50% % a) 0 a) 100 a) 211
EUR Tsd. b) 0 b) 1.030 b) 2.179
Total Shareholder Return 2021-2023 40% % a) 0 a) 100 a) 149
EUR Tsd. b) 0 b) 824 b) 1.225
Nachhaltigkeitsziele
f├╝r 2021-2023
10% % a) 0 a) 100 a) 249
EUR Tsd. b) 0 b) 206 b) 514
Senkung des Energieverbrauchs 50% % a) 0 a) 100 a) 249
EUR Tsd. b) 0 b) 103 b) 257
Mitarbeiterschulungen 50% % a) 0 a) 100 a) 250
EUR Tsd. b) 0 b) 103 b) 257

> F├╝r den Konzernjahres├╝berschuss in den Jahren 2021-2023 wurde im Jahr 2021 ein Ziel von EUR 161 Mio. festgelegt. Dieses finanzielle Ziel wurde mit einem Konzernjahres├╝berschuss in H├Âhe von insgesamt EUR 341 Mio. zu 211% erf├╝llt. Zum Ende dieses Gesch├Ąftsjahres betrug der ÔÇśTotal Shareholder ReturnÔÇÖ TSR der AIXTRON Aktie 184%. und der TSR der Vergleichsgruppe 91% was einem Zielerreichungsgrad von 149% entspricht. Bei den nicht-finanziellen Zielen wurde der auf Anzahl der Anlagen, Mitarbeiter und Laborl├Ąufen normierte Energieverbrauch des AIXTRON-Konzerns im Jahr 2023 im Vergleich zum Gesch├Ąftsjahr 2020 um 15% reduziert. Dies entsprach einer Zielerreichung von 249%. Bei den Mitarbeiterschulungen erreichte AIXTRON im Vergleich zum Gesch├Ąftsjahr 2020 eine Steigerung auf 32 Stunden pro Mitarbeiter, was einer Zielerreichung von 250% entsprach (Begrenzung bei maximal 250%).

Abweichungen vom Verg├╝tungssystem

Im Jahr 2023 gab es weder Abweichungen noch Anpassungen am Verg├╝tungssystem, welches in der Hauptversammlung im Mai 2020 beschlossen wurde.

Gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung im Gesch├Ąftsjahr 2023

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Gesch├Ąftsjahren 2022 und 2023 jeweils gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung gem├Ą├č ┬ž 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Abschnitt ÔÇ×Gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tungÔÇť der Tabellen enth├Ąlt somit alle Betr├Ąge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tats├Ąchlich zugeflossen sind (ÔÇ×gew├Ąhrte Verg├╝tungÔÇť) sowie alle rechtlich f├Ąlligen, aber noch nicht im Berichtszeitraum zugeflossenen Verg├╝tungen (ÔÇ×geschuldete Verg├╝tungÔÇť). Daneben erfolgt hier der Ausweis der individuell m├Âglichen Minimal- und Maximalwerte der Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023.

Des Weiteren werden in den Tabellen die Festverg├╝tung sowie die einj├Ąhrige variable Verg├╝tung als Zufluss f├╝r das jeweilige Gesch├Ąftsjahr angegeben. F├╝r Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Verg├╝tungen gilt als Zeitpunkt und Wert des Zuflusses der nach deutschem Steuerrecht ma├čgebliche Zeitpunkt und Wert.

Neben den Verg├╝tungsh├Âhen ist nach ┬ž 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Verg├╝tungsbestandteile an der Gesamtverg├╝tung anzugeben. Die hier am Ende jeder Tabelle angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Gesch├Ąftsjahr gew├Ąhrten und geschuldeten Verg├╝tungsbestandteile gem├Ą├č ┬ž 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Insgesamt betrug die Vorstandverg├╝tung (ÔÇ×gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tungÔÇť) f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 EUR 9.125 Tsd. (Gesch├Ąftsjahr 2022: EUR 9.985 Tsd.). Im Gesch├Ąftsjahr 2023 kam das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamt-verg├╝tung des Vorstands auf EUR 9.125 Tsd. begrenzt.

Gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung nach ┬ž 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie geleistete Zahlungen je Vorstandsmitglied im Gesch├Ąftsjahr 2023

Dr. Felix Grawert Gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung Zufluss
Vorstandsvorsitzender
Vorstand seit 14. August 2017
in EUR Tsd. 2022 2023 2023**
(Zielverg├╝tung)
2023***
(Maximalverg├╝tung)
2022 2023
Erfolgs-unabh├Ąngige Verg├╝tung Festverg├╝tung 430 430 430 430 430 430
Nebenleistungen 6 6 6 6 6 6
Summe 436 436 436 436 436 436
Erfolgsabh├Ąngige Verg├╝tung Kurzfristige variable Verg├╝tung 1.963 1.576 2.480 1.963 1.576
STI 2022 1.963 0 0 1.963 0
STI 2023 0 1.576 2.480 0 1.576
Langfristige variable Verg├╝tung 1.979 2.266 3.896 1.670 1.350
Aktienbasierter Anteil aus einj├Ąhriger variabler Verg├╝tung 2018 nach Altvertrag (Sperrfrist 2018-2021) 0 0 0 1.670 0
Aktienbasierter Anteil aus einj├Ąhriger variabler Verg├╝tung 2019 nach Altvertrag (Sperrfrist 2019-2022) 0 0 0 0 1.350
LTI-Tranche 2021-2023
(Sperrfrist 2021-2024)
0 0 0 0 0
LTI-Tranche 2022-2024
(Sperrfrist 2022-2025)*
1.979 0 0 0 0
LTI-Tranche 2023-2025
(Sperrfrist 2023-2026)*
0 2.266 3.896 0 0
Summe 3.942 3.842 6.376 3.842 3.633 2.926
Summe erfolgsunabh├Ąngige /erfolgsabh├Ąngige Verg├╝tung 4.377 4.278 6.812 4.278 4.069 3.362
Versorgungsaufwand 0 0 0 0 0 0
Gesamtverg├╝tung 4.377 4.278 6.812 4.278 4.069 3.362
Davon in Prozent Anteil der festen Verg├╝tung 10% 10% 6% 10% 11% 13%
Anteil der variablen Verg├╝tung 90% 90% 94% 90% 89% 87%

> * Fair Value Bewertung der LTI Tranche
** Theoretische Zielverg├╝tung ohne Ber├╝cksichtigung der Verg├╝tungsgrenzen gem. Verg├╝tungssystem
*** Maximalverg├╝tung unter Ber├╝cksichtigung der Verg├╝tungsgrenzen gem. Verg├╝tungssystem

Im Gesch├Ąftsjahr 2023 kommt bei Dr. Grawert das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamtverg├╝tung des Vorstands begrenzt. Dadurch wird der Aufwand sowohl f├╝r die kurzfristige variable Verg├╝tung (STI) als auch f├╝r die langfristige variable Verg├╝tung (LTI) um jeweils 41,9% reduziert.

Dr. Christian Danninger Gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung Zufluss
Vorstandsmitglied
Vorstand seit 1. Mai 2021
in EUR Tsd. 2022 2023 2023**
(Zielverg├╝tung)
2023***
(Maximalverg├╝tung)
2022 2023
Erfolgs-unabh├Ąngige Verg├╝tung Festverg├╝tung 330 330 330 330 330 330
Nebenleistungen 11 14 14 14 11 14
Summe 341 344 344 344 341 344
Erfolgsabh├Ąngige Verg├╝tung Kurzfristige variable Verg├╝tung 1.234 991 1.559 1.234 991
STI 2022 1.234 0 0 1.234 0
STI 2023 0 991 1.559 0 991
Langfristige variable Verg├╝tung 1.231 1.410 2.424 0 0
LTI-Tranche 2021-2023
(Sperrfrist 2021-2024)
0 0 0 0 0
LTI-Tranche 2022-2024
(Sperrfrist 2022-2025) *
1.231 0 0 0 0
LTI-Tranche 2023-2025
(Sperrfrist 2023-2026) *
0 1.410 2.424 0 0
Summe 2.465 2.400 3.983 2.400 1.234 991
Summe erfolgsunabh├Ąngige /erfolgsabh├Ąngige Verg├╝tung 2.806 2.744 4.327 2.744 1.575 1.335
Versorgungsaufwand 0 0 0 0 0 0
Gesamtverg├╝tung 2.806 2.744 4.327 2.744 1.575 1.335
Davon in Prozent Anteil der festen Verg├╝tung 12% 13% 8% 13% 22% 26%
Anteil der variablen Verg├╝tung 88% 87% 92% 87% 78% 74%

> * Fair Value Bewertung der LTI Tranche
** Theoretische Zielverg├╝tung ohne Ber├╝cksichtigung der Verg├╝tungsgrenzen gem. Verg├╝tungssystem
*** Maximalverg├╝tung unter Ber├╝cksichtigung der Verg├╝tungsgrenzen gem. Verg├╝tungssystem

Im Gesch├Ąftsjahr 2023 kommt bei Dr. Danninger das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamtverg├╝tung des Vorstands begrenzt. Dadurch wird der Aufwand sowohl f├╝r die kurzfristige variable Verg├╝tung (STI) als auch f├╝r die langfristige variable Verg├╝tung (LTI) um jeweils 41,9% reduziert.

Dr. Jochen Linck Gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung Zufluss
Vorstandsmitglied
Vorstand von 01. Oktober 2020 bis
30. September 2023
in EUR Tsd. 2022 2023 2023**
(Zielverg├╝tung)
2023***
(Maximalverg├╝tung)
2022 2023
Erfolgs-
unabh├Ąngige Verg├╝tung
Festverg├╝tung 330 248 248 248 330 248
Nebenleistungen 5 4 4 4 5 4
Summe 335 252 252 252 335 252
Erfolgsabh├Ąngige Verg├╝tung Kurzfristige variable Verg├╝tung 1.234 764 1.169 1.234 764
STI 2022 1.234 0 0 1.234 0
STI 2023**** 0 764 1.169 0 764
Langfristige variable Verg├╝tung 1.231 1.087 1.818 0 0
LTI-Tranche 2021-2023
(Sperrfrist 2021-2024)
0 0 0 0 0
LTI-Tranche 2022-2024
(Sperrfrist 2022-2025)*
1.231 0 0 0 0
LTI-Tranche 2023-2025
(Sperrfrist 2023-2026)
*/ ****
0 1.087 1.818 0 0
Summe 2.465 1.851 2.987 1.851 1.234 764
Summe erfolgsunabh├Ąngige /erfolgsabh├Ąngige Verg├╝tung 2.800 2.103 3.239 2.103 1.569 1.016
Versorgungsaufwand 0 0 0 0 0 0
Gesamtverg├╝tung 2.800 2.103 3.239 2.103 1.569 1.016
Davon in Prozent Anteil der festen Verg├╝tung 12% 12% 8% 12% 21% 25%
Anteil der variablen Verg├╝tung 88% 88% 92% 88% 79% 75%

> * Fair Value Bewertung der LTI Tranche
** Theoretische Zielverg├╝tung ohne Ber├╝cksichtigung der Verg├╝tungsgrenzen gem. Verg├╝tungssystem
*** Maximalverg├╝tung unter Ber├╝cksichtigung der Verg├╝tungsgrenzen gem. Verg├╝tungssystem
**** Anteilig f├╝r den Zeitraum vom 01. Januar bis 30. September 2023

Im Gesch├Ąftsjahr 2023 kommt bei Dr. Linck das Aufwands-Cap zur Anwendung, welches die Gesamtverg├╝tung des Vorstands begrenzt. Dadurch wird der Aufwand sowohl f├╝r die kurzfristige variable Verg├╝tung (STI) als auch f├╝r die langfristige variable Verg├╝tung (LTI) um jeweils 40,3% reduziert.

Dr. Bernd Schulte Gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung Zufluss
Vorstandsmitglied
Vorstand bis 31. M├Ąrz 2021
in EUR Tsd. 2022 2023 2023*
(Minimum)
2023*
(Maximum)
2022 2023
Erfolgs-
unabh├Ąngige Verg├╝tung
Festverg├╝tung 0 0 0 0 0 0
Nebenleistungen 0 0 0 0 0 0
Summe 0 0 0 0 0 0
Erfolgsabh├Ąngige Verg├╝tung Kurzfristige variable Verg├╝tung 0 0 0 0 0 0
Langfristige variable Verg├╝tung 0 0 0 0 1.544 1.202
Aktienbasierter Anteil aus einj├Ąhriger variabler Verg├╝tung (Sperrfrist 2018-2021) 0 0 0 0 1.544 0
Aktienbasierter Anteil aus einj├Ąhriger variabler Verg├╝tung (Sperrfrist 2019-2022) 0 0 0 0 0 1.202
Summe 0 0 0 0 1.544 1.202
Summe erfolgsunabh├Ąngige /erfolgsabh├Ąngige Verg├╝tung 0 0 0 0 1.544 1.202
Versorgungsaufwand 0 0 0 0 0 0
Gesamtverg├╝tung 0 0 0 0 1.544 1.202
Davon in Prozent Anteil der festen Verg├╝tung 0% 0% 0% 0% 0% 0%
Anteil der variablen Verg├╝tung 0% 0% 0% 0% 100% 100%

> * Theoretische Minimal- bzw. Maximalverg├╝tung gem. dem f├╝r Dr. Bernd Schulte g├╝ltigen Verg├╝tungssystem.

Dem Vorstand im Rahmen des LTI gew├Ąhrte und zugesagte Aktien nach ┬ž 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG

Name, Position Planbezeichnung Sperrfrist Entwicklung der gew├Ąhrten oder zugesagten Aktien
Zugesagte Aktien am 1.1. a) Gew├Ąhrte (+) bzw. ├╝bertragene (-) Aktien Zugesagte Aktien am 31.12.
b) Wert der gew├Ąhrten Aktien in EUR Tsd.
Dr. Felix Grawert
Vorstandsvorsitzender
Variable Verg├╝tung 2019 2019-2023 46.987 a) -46.987 0
Variable Verg├╝tung 2020 Altsystem* 2020-2024 18.072 18.072
LTI Tranche 2020-2022** 2020-2023 33.586 33.586
LTI Tranche 2021-2023*** 2021-2024 112.119 a) 53.733 165.852
LTI Tranche 2022-2024*** 2022-2025 114.070 114.070
LTI Tranche 2023-2025*** 2023-2026 0 a)
b)
65.705
2.266
65.705
397.285

> * Anteilig vom 01. Januar bis 13. August 2020
** Anteilig vom 14. August bis 31. Dezember 2020
*** Die Aktienanzahl kann sich aufgrund der tats├Ąchlichen Zielerreichung am Ende der Referenzperiode noch ├Ąndern.

Name, Position Planbezeichnung Sperrfrist Entwicklung der gew├Ąhrten oder zugesagten Aktien
Zugesagte Aktien am 1.1. a) Gew├Ąhrte (+) bzw. ├╝bertragene (-) Aktien Zugesagte Aktien am 31.12.
b) Wert der gew├Ąhrten Aktien in EUR Tsd.
Dr. Christian Danninger Vorstandsmitglied LTI Tranche 2021-2023*/** 2021-2024 46.827 a) 22.442 69.269
LTI Tranche 2022-2024** 2022-2025 70.977 70.977
LTI Tranche 2023-2025** 2023-2026 0 a)
b)
40.883
1.410
40.883
140.246

> * Anteilig vom 01. Mai bis 31. Dezember 2021
** Die Aktienanzahl kann sich aufgrund der tats├Ąchlichen Zielerreichung am Ende der Referenzperiode noch ├Ąndern.

Name, Position Planbezeichnung Sperrfrist Entwicklung der gew├Ąhrten oder zugesagten Aktien
Zugesagte Aktien am 1.1. a) Gew├Ąhrte (+) bzw. ├╝bertragene (-) Aktien Zugesagte Aktien am 31.12.
b) Wert der gew├Ąhrten Aktien in EUR Tsd.
Dr. Jochen Linck Vorstandsmitglied LTI Tranche 2020-2022* 2020-2023 13.977 13.977
LTI Tranche 2021-2023** 2021-2024 69.763 103.197
LTI Tranche 2022-2024** 2022-2025 70.977 70.977
LTI Tranche 2023-2025**/*** 2023-2026 0 a)
b)
31.518
1.087
31.518
188.151

> * Anteilig vom 01. Oktober bis 31. Dezember 2020
** Die Aktienanzahl kann sich aufgrund der tats├Ąchlichen Zielerreichung am Ende der Referenzperiode noch ├Ąndern
*** Anteilig f├╝r den Zeitraum vom 01. Januar bis 30. September 2023

Name, Position Planbezeichnung Sperrfrist Entwicklung der gew├Ąhrten oder zugesagten Aktien
Zugesagte Aktien am 1.1. a) Gew├Ąhrte (+) bzw. ├╝bertragene (-)Aktien Zugesagte Aktien am 31.12.
b) Wert der gew├Ąhrten Aktien in EUR Tsd.
Dr. Bernd Schulte (Vorstand bis 31. M├Ąrz 2021) Variable Verg├╝tung 2019 2019-2023 41.835 a) -41.835 0
Variable Verg├╝tung 2020 2020-2024 26.153 26.153
Variable Verg├╝tung 2021 2021-2025 10.800 10.800
36.953

> * Im Vorjahr vorl├Ąufig berechnet mit dem Schlusskurs am 31.12.2021. In 2022 erfolgte eine Anpassung der Aktienanzahl aufgrund des tats├Ąchlich zugrunde zu legenden Kurses am 31.05.2022.

Leistungen in Zusammenhang mit der Beendigung der T├Ątigkeit im Vorstand

├ťber die zuvor erl├Ąuterten Regelungen bei Beendigung der T├Ątigkeit hinaus gibt es keine weiteren vertraglich zugesagten Leistungen, die bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds zum Tragen k├Ąmen, wie z.B. Ruhestandsbez├╝ge, die Weiternutzung eines Dienstwagens oder B├╝ros, oder die Weiterzahlung anderer Leistungen.

Vergleichende Darstellung der j├Ąhrlichen Ver├Ąnderung der Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Verg├╝tung der Mitarbeiter der AIXTRON SE

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Ver├Ąnderung der Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der AIXTRON SE und des AIXTRON-Konzerns sowie mit der durchschnittlichen Verg├╝tung der Arbeitnehmer auf Vollzeit├Ąquivalentbasis gegen├╝ber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands bildet die im Berichtsjahr gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung des jeweiligen Vorstands ab und entspricht damit dem in den vorangestellten Verg├╝tungstabellen in der Spalte ÔÇ×Gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tungÔÇť f├╝r die Gesch├Ąftsjahre 2022 und 2023 im Sinne des ┬ž 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Wert. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Gesch├Ąftsjahren nur anteilig verg├╝tet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterj├Ąhrigen Eintritts oder Ausscheidens, wurde die Verg├╝tung f├╝r dieses Gesch├Ąftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit herzustellen.

Die Ertragsentwicklung wird grunds├Ątzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der AIXTRON SE gem├Ą├č ┬ž 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt. Da die Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands auch ma├čgeblich vom Gesch├Ąftserfolg des AIXTRON-Konzerns abh├Ąngig ist, wird dar├╝ber hinaus auch die Entwicklung des Umsatzes, des EBIT und des Jahresergebnisses f├╝r den Konzern angegeben.

F├╝r den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Verg├╝tung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Verg├╝tung der Belegschaft der Konzernmutter AIXTRON SE in Deutschland abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Verg├╝tungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielf├Ąltig sind, insbesondere bei Besch├Ąftigten im Ausland, bietet es sich an, f├╝r den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Verg├╝tung nur auf die Gesamtbelegschaft der AIXTRON SE abzustellen. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Pr├╝fung der Angemessenheit der Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Verg├╝tung aller Arbeitnehmer der AIXTRON SE, einschlie├člich der leitenden Angestellten und au├čer studentischen Hilfskr├Ąften, ber├╝cksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Verg├╝tung von Teilzeitarbeitskr├Ąften auf Vollzeit├Ąquivalente hochgerechnet.

Vergleich j├Ąhrliche Ver├Ąnderung der Vorstandsverg├╝tung gem├Ą├č ┬ž 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

J├Ąhrliche Ver├Ąnderung (in %) 31.12.23 vs. 31.12.22 31.12.22 vs. 31.12.21 31.12.21 vs. 31.12.20
Vorstandsverg├╝tung
Dr. Felix Grawert (2%) 18% 166%
Dr. Christian Danninger* (2%) 13% n.a.
Dr. Jochen Linck** 0% 18% 128%
Dr. Bernd Schulte*** n.a. n.a. 113%
Ertragsentwicklung der AIXTRON SE und des Konzerns
Konzern-Umsatz 36% 8% 59%
Konzern-EBIT 50% 6% 184%
Konzern-Jahresergebnis 45% 6% 175%
Jahresergebnis der AIXTRON SE 56% 6% 275%
Durchschnittliche Verg├╝tung der AIXTRON-Mitarbeiter****
Mitarbeiter der AIXTRON SE 7% 3% 9%

> * Vorstand ab 01. Mai 2021, Betrag f├╝r 2021 annualisiert gerechnet
** Vorstand bis 30. September 2023, Betrag f├╝r 2023 annualisiert gerechnet
*** Vorstand bis 31. M├Ąrz 2021, Betrag f├╝r 2021 annualisiert gerechnet
**** auf Basis von Vollzeit├Ąquivalenten; sukzessiver Aufbau auf einen Betrachtungszeitraum von f├╝nf Gesch├Ąftsjahren

Die Verg├╝tung des Vorstands ist im Gesch├Ąftsjahr 2023 um rund 2% gesunken, trotz einer signifikanten Steigerung des Konzern-Umsatzes (+36%), des Konzern-EBIT (+50%) und des Konzern-Ergebnisses (+45%). Grund hierf├╝r ist die Anwendung des Aufwands-Caps, welches die Gesamtverg├╝tung des Vorstands begrenzt.

Aktienoptionsprogramme

Das beschriebene Verg├╝tungssystem beinhaltet keine Aktienoptionen. Daher halten Dr. Felix Grawert, Dr. Christian Danninger und Dr. Jochen Linck keine Aktienoptionen.

Angaben zur Claw-Back-Regelung

Es gab keine R├╝ckforderung von variablen Verg├╝tungsbestandteilen der Vorst├Ąnde (Claw-back-Klausel) im Gesch├Ąftsjahr 2023.

Ausblick auf die Anwendung des Verg├╝tungssystems f├╝r 2024

Kurzfristige variable Verg├╝tung (STI)

F├╝r das laufende Gesch├Ąftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat f├╝r die kurzfristige variable Verg├╝tung (STI) im Dezember 2023 folgende Ziel-Dimensionen und Leistungskriterien festgelegt:

ÔÇó Ziel-Dimension ÔÇ×Konzernjahres├╝berschussÔÇť (70% Anteil): F├╝r den Konzernjahres├╝berschuss 2024 hat der Aufsichtsrat einen Ziel-Wert im Rahmen der internen Planung festgelegt.

ÔÇó Ziel-Dimension ÔÇ×MarktpositionÔÇť (15% Anteil): F├╝r die Ziel-Dimension ÔÇ×MarktpositionÔÇť hat der Aufsichtsrat f├╝r 2024 Ziele f├╝r wichtige M├Ąrkte festgelegt.

ÔÇó Ziel-Dimension ÔÇ×Finanzielle und operative ZieleÔÇť (15% Anteil): F├╝r die Ziel-Dimension ÔÇ×Finanzielle und operative ZieleÔÇť wurden Ziele in Bezug auf operative Verbesserungen und sowie produktbezogene Verbesserungen festgelegt.

> Langfristige variable Verg├╝tung (LTI)
F├╝r die im Gesch├Ąftsjahr 2024 beginnende Referenzperiode der langfristigen variablen Verg├╝tung (LTI) hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien festgelegt:

ÔÇó Konzernjahres├╝bersch├╝sse der Gesch├Ąftsjahre 2024, 2025 und 2026 (50% Anteil)

ÔÇó Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) vom Q4/2023 bis zum Q4/2026 (40% Anteil)

ÔÇó Nachhaltigkeitsziele (10% Anteil):

ÔÇó Dekarbonisierungsziele gem├Ą├č den Kriterien der Science Based Target Initiative (SBTi) und Erreichen des Status ÔÇťTarget ApprovedÔÇŁ bis Ende 2026.

ÔÇó Diversit├Ąt und Vielfalt sowie Mitarbeiterbindung jeweils gemessen Ende 2026 bezogen auf definierte Mitarbeitergruppen.

Die Zielerreichung der LTI-Verg├╝tung 2024 wird anhand der erreichten Ergebnisse in der Periode vom 01. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2026 berechnet. Der f├╝r die LTI-Zuteilung ma├čgebliche Aktienkurs der AIXTRON SE betr├Ągt EUR 32,102. Er entspricht dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse an allen B├Ârsen-Handelstagen im 4. Quartal 2023. Der Erf├╝llungsgrad der Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Gesch├Ąftsjahres 2026 bestimmt. Dann werden die verfallbaren Aktienzusagen je nach Zielerreichung in unverfallbare Aktienzusagen gewandelt. Nach Ablauf einer 4-j├Ąhrigen Sperrfrist, die f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2024 am 31. Dezember 2027 endet, wird f├╝r je eine unverfallbare Aktienzusage eine Aktie der Gesellschaft ├╝bertragen. Dies soll in der Woche geschehen, die auf die Ver├Âffentlichung des Jahresberichts folgt.

>

> Verg├╝tung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Verg├╝tung des Aufsichtsrats ist in ┬ž 17 der Satzung der AIXTRON SE geregelt. Das aktuell g├╝ltige Verg├╝tungssystem f├╝r den Aufsichtsrat wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung 2018 gebilligt und die Verg├╝tung des Aufsichtsrats von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 best├Ątigt. Danach betr├Ągt die j├Ąhrliche feste Verg├╝tung f├╝r das einzelne Mitglied des Aufsichtsrats EUR 60.000, f├╝r den Vorsitzenden das Dreifache dessen und f├╝r den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache der Verg├╝tung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds.

Der Vorsitzende des Pr├╝fungsausschusses erh├Ąlt eine zus├Ątzliche j├Ąhrliche Verg├╝tung in H├Âhe von EUR 20.000.

Es werden keine Sitzungsgelder oder sonstige variable Verg├╝tungen gew├Ąhrt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur w├Ąhrend eines Teils des Gesch├Ąftsjahres dem Aufsichtsrat angeh├Âren oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder Pr├╝fungsausschuss f├╝hren, erhalten zeitanteilig ein Zw├Âlftel der oben genannten Verg├╝tung f├╝r jeden angefangenen Monat der entsprechenden T├Ątigkeit im Aufsichtsrat.

Die Gesellschaft ├╝bernimmt Versicherungspr├Ąmien, die f├╝r eine Haftpflicht- und Rechtsschutzversicherung zur Abdeckung von Haftungsrisiken aus der Aufsichtsratst├Ątigkeit f├╝r die Mitglieder des Aufsichtsrats geleistet werden, sowie die darauf zu zahlende Versicherungssteuer. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite.

Die in den Gesch├Ąftsjahren 2022 und 2023 auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallende Verg├╝tung wird in der nachfolgenden Tabelle individualisiert dargestellt. Wie in den Vorjahren erfolgte auch im Gesch├Ąftsjahr 2023 keine Verg├╝tung f├╝r pers├Ânlich erbrachte Leistungen von Aufsichtsratsmitgliedern.

Aufsichtsratsverg├╝tung

Aufsichtsratsmitglied Jahr Feste Gesamtverg├╝tung EUR Tsd.
Kim Schindelhauer1)2)3)4)5)
(Aufsichtsratsvorsitzender)
2023 180
2022 180
Frits van Hout4)
(Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender)
2023 90
2022 90
Prof. Dr. Andreas Biagosch2)3) 2023 60
2022 60
Prof. Dr. Petra Denk4) 2023 60
2022 60
Dr. Stefan Traeger1)2)3)4) 2023 60
2022 40
Prof. Dr. Anna Weber1)
(Vorsitzende des Pr├╝fungsausschusses,
unabh├Ąngige Finanzexpertin)
2023 80
2022 80
Gesamt 2023 530
2022 510

> Zum 31. Dezember 2023:
1) Mitglied des Pr├╝fungsausschusses
2) Mitglied des Kapitalmarktausschusses
3) Mitglied des Nominierungsausschusses
4) Mitglied des Verg├╝tungsausschusses
5) Ehemaliges AIXTRON-Vorstandsmitglied

Directors- & Officers-Versicherung (D&O)

In ├ťbereinstimmung mit den Vorgaben des ┬ž 93 Abs. 2 AktG hat die AIXTRON SE f├╝r alle Mitglieder des Vorstands eine D&O-Versicherung gegen Risiken aus dessen beruflicher T├Ątigkeit f├╝r die Gesellschaft abgeschlossen, die jeweils einen Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur H├Âhe des Eineinhalbfachen der festen j├Ąhrlichen Verg├╝tung des Vorstandsmitglieds vorsieht. F├╝r die Mitglieder des Aufsichtsrats der AIXTRON SE hat die Gesellschaft eine D&O-Versicherung abgeschlossen.

Vermerk des unabh├Ąngigen Wirtschaftspr├╝fers ├╝ber die Pr├╝fung des Verg├╝tungsberichts nach ┬ž 162 Abs. 3 AktG

An die AIXTRON SE, Herzogenrath

Pr├╝fungsurteil

Wir haben den Verg├╝tungsbericht der AIXTRON SE, Herzogenrath, f├╝r das Gesch├Ąftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell gepr├╝ft, ob die Angaben nach ┬ž 162 Abs. 1 und 2 AktG im Verg├╝tungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit ┬ž 162 Abs. 3 AktG haben wir den Verg├╝tungsbericht nicht inhaltlich gepr├╝ft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigef├╝gten Verg├╝tungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach ┬ž 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Pr├╝fungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Verg├╝tungsberichts.

Grundlage f├╝r das Pr├╝fungsurteil

Wir haben unsere Pr├╝fung des Verg├╝tungsberichts in ├ťbereinstimmung mit ┬ž 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Pr├╝fungsstandards: Die Pr├╝fung des Verg├╝tungsberichts nach ┬ž 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgef├╝hrt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ÔÇ×Verantwortung des Wirtschaftspr├╝fersÔÇť unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftspr├╝ferpraxis den IDW Qualit├Ątsmanagementstandard: Anforderungen an das Qualit├Ątsmanagement in der Wirtschaftspr├╝ferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022) angewendet. Die Berufspflichten gem├Ą├č der Wirtschaftspr├╝ferordnung und der Berufssatzung f├╝r Wirtschaftspr├╝fer / vereidigte Buchpr├╝fer

einschlie├člich der Anforderungen an die Unabh├Ąngigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich f├╝r die Aufstellung des Verg├╝tungsberichts, einschlie├člich der dazugeh├Ârigen Angaben, der den Anforderungen des ┬ž 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich f├╝r die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Verg├╝tungsberichts, einschlie├člich der dazugeh├Ârigen Angaben, zu erm├Âglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Verm├Âgenssch├Ądigungen) oder Irrt├╝mern ist.

Verantwortung des Wirtschaftspr├╝fers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit dar├╝ber zu erlangen, ob im Verg├╝tungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach ┬ž 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hier├╝ber ein Pr├╝fungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Pr├╝fung so geplant und durchgef├╝hrt, dass wir durch einen Vergleich der im Verg├╝tungsbericht gemachten Angaben mit den in ┬ž 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollst├Ąndigkeit des Verg├╝tungsberichts feststellen k├Ânnen. In Einklang mit ┬ž 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollst├Ąndigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Verg├╝tungsberichts nicht gepr├╝ft.

Umgang mit etwaigen irref├╝hrenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Pr├╝fung haben wir die Verantwortung, den Verg├╝tungsbericht unter Ber├╝cksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlusspr├╝fung zu lesen und dabei f├╝r Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Verg├╝tungsbericht irref├╝hrende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollst├Ąndigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Verg├╝tungsberichts enth├Ąlt. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgef├╝hrten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irref├╝hrende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, ├╝ber diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.


Essen, den 26. Februar 2024

KPMG AG Wirtschaftspr├╝fungsgesellschaft

Dr. Ackermann
Wirtschaftspr├╝ferin
Dr. Ohmen
Wirtschaftspr├╝fer

>

Anlage 2 (zu Tagesordnungspunkt 6): Lebensl├Ąufe der Kandidaten


Lebenslauf Frits van Hout, Diplom-Physiker, zuletzt Executive Vice President, Mitglied des Vorstands, ASML Holding N.V.

Pers├Ânliche Angaben

Geboren 1960 in Emmerich
Wohnhaft in Retie (Belgien)
Staatsangeh├Ârigkeit: Niederl├Ąndisch

> Beruflicher Werdegang

ÔÇó 2001-2021 ASML, Veldhoven, Niederlande
Executive Vice President, Mitglied des Vorstands

2018-2021 Chief Strategy Officer

2013-2018 Chief Program Officer

2009-2013 Chief Marketing Officer

2001-2009 Div. Funktionen im Senior Management

ÔÇó 1998 – 2001 Beyeler, Hardinxveld-Giessendam, Niederlande & Gotha, Deutschland
Vorsitzender des Vorstands

ÔÇó 1992 – 1997 Datacolor, Dietlikon, Schweiz & Bradford, Gro├čbritannien
Technologievorstand

ÔÇó 1984 – 1992 ASML, Veldhoven, Niederlande
Div. Funktionen im Management

> Akademischer Werdegang

1981 – 1984
Studium der Angewandten Physik, Eidgen├Âssische Technische Hochschule Z├╝rich
Abschluss: Master in Applied Physics (Dipl. Phys. ETH)

1978 – 1981
Studium der Theoretischen Physik, Merton College, University of Oxford
Abschluss: Master of Arts (Oxon.)

> Angaben gem├Ą├č ┬ž 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Frits van Hout ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr├Ąten im Inland.
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausl├Ąndischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:

ÔÇó Bambi Belt Holding B.V., Eindhoven, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats);

ÔÇó Kendrion NV, Amsterdam, Niederlande (Vorsitzender des Aufsichtsrats);

ÔÇó PhotonDelta Foundation, Eindhoven, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats);

ÔÇó DeepTech Fund (InvestNL), Amsterdam, Niederlande (Vorsitzender des Investitions-ausschusses).

>

>
Lebenslauf Prof. Dr. Anna Weber, Wirtschaftspr├╝ferin, Steuerberaterin und Professur f├╝r Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, insb. externes Rechnungswesen, Hochschule Heilbronn

Pers├Ânliche Angaben

Geboren 1984 in Freiburg im Breisgau
Wohnhaft in Burghaun
Staatsangeh├Ârigkeit: Deutsch

> Beruflicher Werdegang

ÔÇó Seit 2015
Professur f├╝r Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, insbesondere externes Rechnungswesen, Fakult├Ąt f├╝r Management und Vertrieb, Hochschule Heilbronn

ÔÇó Seit 2014
Wirtschaftspr├╝fungs- und Steuerberatungskanzlei, Burghaun

ÔÇó 2008 – 2014 Ernst & Young, GmbH, Wirtschaftspr├╝fungsgesellschaft, Freiburg/Stuttgart
Verschiedene Funktionen; zuletzt als Managerin/Engagement Leader (Prokuristin), Wirtschaftspr├╝fung

> Akademischer Werdegang

2015
Professur f├╝r Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, insbesondere externes Rechnungswesen an der Hochschule Heilbronn

2014
Bestellung zur Wirtschaftspr├╝ferin

2012
Bestellung zur Steuerberaterin

2011
Promotion Dr. rer. pol

2008
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universit├Ąt Mannheim
Abschluss: Diplom-Kauffrau

> Angaben gem├Ą├č ┬ž 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Frau Prof. Dr. Anna Weber ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr├Ąten im Inland:

ÔÇó Wacker Chemie AG (b├Ârsennotiert), M├╝nchen, Mitglied des Aufsichtsrats.

> Sie ist kein Mitglied in vergleichbaren in- oder ausl├Ąndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.


Lebenslauf Karen Florsch├╝tz, Diplom-Volkswirtin, Executive Vice President Connected Intelligence, Airbus Defence and Space

Pers├Ânliche Angaben

Geboren 1969 in Karlsruhe
Wohnhaft in Herzogenaurach
Staatsangeh├Ârigkeit: Deutsch

> Beruflicher Werdegang

Seit Februar 2023 Airbus Defence and Space

ÔÇó Executive Vice President Connected lntelligence

>

1998 – 2023 SIEMENS AG

ÔÇó 2019 – Januar 2023
CEO, Customer Services, Digital lndustries, SIEMENS AG, Erlangen, Deutschland

ÔÇó 2017 – 2019
Executive Vice President & General Management, Automation Products & Customizing Solutions, Digital Factory, SIEMENS AG, F├╝rth, Deutschland

ÔÇó 2015 – 2017
Senior Vice President & General Manager Operations Americas & Asia Pacific, Dresser Rand (a Siemens business), SIEMENS AG, Corning, NY, USA

ÔÇó 2007 – 2015
Senior Vice President & Segment Head, Houston, TX, USA; Hengelo, Niederland; Huludao, China; Vadodara, Indien; Jundiai, Brasilien; Perm, Russland, Power Generation, Oil & Gas, SIEMENS AG, Duisburg, Deutschland

ÔÇó 2005 – 2007
Head of Corporate Functions & Business Management for the Members of the Managing Board of Directors (Zentralvorstand), SIEMENS AG, M├╝nchen, Deutschland

ÔÇó 1998 – 2005
Head, Technical Sales, Shanghai, China; Taipei, Taiwan, Siemens Mobile Networks M├╝nchen, Deutschland; Shanghai, China; Taipei, Taiwan, SIEMENS AG, Siemens Mobile Networks M├╝nchen, Deutschland

>

1996 – 1998 EBT CONSULTING, Boston, MA, USA,

ÔÇó Project and M&A Manager

>

> Akademischer Werdegang

1996 – 1997
Dartmouth (Tuck), Hannover, NH, USA
MBA-Abschluss

1992 – 1996
Universit├Ąt Freiburg, Deutschland / McMaster University, Hamilton, ON, Kanada
Wirtschaftswissenschaften und Arbeitswissenschaften
Studienabschluss: Diplom-Volkswirtin/ BSc. Ingenieurwesen

> Angaben gem├Ą├č ┬ž 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Frau Florsch├╝tz ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr├Ąten im Inland.
Sie ist kein Mitglied in vergleichbaren in- oder ausl├Ąndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

>
Lebenslauf Alexander Everke, Diplom-Wirtschaftsingenieur; Diplom-Ingenieur; zuletzt CEO, ams-OSRAM AG

Pers├Ânliche Angaben

Geboren 1963 in Baden-Baden
Wohnhaft in Tegernsee
Staatsangeh├Ârigkeit: Deutsch

> Beruflicher Werdegang

2015 – Dezember 2023 ams-OSRAM AG

ÔÇó April 2023 – Dezember 2023
Advisor

ÔÇó 2021 – M├Ąrz 2023
Chief Executive Officer, ams-OSRAM AG, Graz, ├ľsterreich und M├╝nchen, Deutschland

ÔÇó 2015 – 2021
Chief Executive Officer, ams-OSRAM AG, Graz, ├ľsterreich

>

2006 – 2014 NXP Semiconductors

ÔÇó 2012 – 2014
Member of the NXP Management Team, Executive Vice President & General Manager, Business Unit lnfrastructure and lndustrial, NXP Semiconductors, Eindhoven, Niederlande

ÔÇó 2010 – 2012
Member of the NXP Management Team, Executive Vice President & General Manager, Business Unit High-Performance Mixed Signal, NXP Semiconductors, Eindhoven, Niederlande

ÔÇó 2007 – 2009
Member of the NXP Management Team, Executive Vice President & General Manager, Business Unit Multimarket Semiconductors (MMS), NXP Semiconductors, Eindhoven, Niederlande

ÔÇó 2006 – 2007
Senior Vice President & General Manager, NXP Semiconductors, Hazel Grove, Vereinigtes K├Ânigreich

>

2001 – 2005 Infineon Technologies AG

ÔÇó Januar 2005 – Dezember 2005
Senior Vice President & General Manager, Chip Card & Security ICs Business Unit, M├╝nchen, Deutschland

ÔÇó 2001 – 2004
Senior Vice President, M├╝nchen, Deutschland

ÔÇó April 2001 – September 2001
Vice President & General Manager, Network & Computer Storage Business Unit, M├╝nchen, Deutschland

>

1991 – 2001 Siemens AG

ÔÇó 1996 – 2001
Vice President, Sales, Marketing & Logistics, Memory Products Division, Siemens AG M├╝nchen, Deutschland / Infineon Technologies AG

ÔÇó 1993 – 1996
Memory Products Business Unit, Marketing Director, M├╝nchen, Deutschland

ÔÇó 1991 – 1993
Memory Products Business Unit, Marketing Manager, M├╝nchen, Deutschland

>

> Akademischer Werdegang

1989 – 1990
Fachhochschule Bochum, Deutschland
Betriebswirtschaftslehre mit Schwerpunkt International Business
Diplomarbeit: Japanische Direktinvestitionen in der Europ├Ąischen Gemeinschaft
Abschluss in Betriebswirtschaftslehre

1984 – 1989
Ruhr-Universit├Ąt, Bochum, Deutschland
Elektrotechnik mit den Schwerpunkten Mikroelektronik und Kommunikation
Diplomarbeit: Entwurf von adaptiven digitalen Wellenfiltern mit programmierbaren digitalen Signalprozessoren
Abschluss: MSc. Elektroingenieurwesen

> Angaben gem├Ą├č ┬ž 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Everke ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr├Ąten im Inland.
Er ist seit 2022 Mitglied im Supervisory Board der ASML Holding N.V. (b├Ârsennotiert), Niederlande. Er ist seit 2020 Mitglied des Verwaltungsrates der duagon AG, Schweiz.

>
Anlage 3 (zu Tagesordnungspunkt 7): Verg├╝tungssystem f├╝r den Aufsichtsrat

Die Verg├╝tung des Aufsichtsrats ist in ┬ž 17 Ziff. 3 – 5 der Satzung der AIXTRON SE geregelt und wird, sofern die Hauptversammlung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Neufassung von ┬ž 17 Ziff. 3 der Satzung zustimmt, folgenden Inhalt haben:

ÔÇ×3. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen (einschlie├člich der ggfs. auf ihre Aufsichtsratsbez├╝ge oder ihre Auslagen entfallenden Umsatzsteuer) eine j├Ąhrliche Verg├╝tung in H├Âhe von EUR 60.000,00, wobei der Vorsitzende das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache erh├Ąlt. Die Mitglieder des Pr├╝fungsausschusses erhalten eine zus├Ątzliche j├Ąhrliche Verg├╝tung in H├Âhe von EUR 20.000,00, wobei der Vorsitzende des Pr├╝fungsausschusses das Doppelte erh├Ąlt. Die Mitglieder weiterer Aussch├╝sse des Aufsichtsrates erhalten f├╝r die Ausschussarbeit jeweils eine zus├Ątzliche j├Ąhrliche Verg├╝tung in H├Âhe von EUR 10.000,00, wobei der Vorsitzende eines Ausschusses jeweils das Doppelte erh├Ąlt, vorausgesetzt, der jeweilige Ausschuss hat im Gesch├Ąftsjahr mindestens einmal zur Erf├╝llung seiner Aufgaben getagt.

4. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur w├Ąhrend eines Teils des Gesch├Ąftsjahres dem Aufsichtsrat angeh├Âren oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder Pr├╝fungsausschuss f├╝hren, erhalten zeitanteilig ein Zw├Âlftel der Verg├╝tung nach vorstehendem ┬ž 17 Ziffer 3 f├╝r jeden angefangenen Monat der entsprechenden T├Ątigkeit im Aufsichtsrat.

5. Die Gesellschaft ├╝bernimmt Versicherungspr├Ąmien, die f├╝r eine Haftpflicht- und Rechtsschutzversicherung zur Abdeckung von Haftungsrisiken aus der Aufsichtsratst├Ątigkeit f├╝r die Mitglieder des Aufsichtsrats geleistet werden, sowie die darauf zu zahlende Versicherungssteuer.ÔÇť

Die vorstehende Neufassung von ┬ž 17 Ziff. 3 der Satzung soll f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2024 zeitanteilig ab dem Tag der beschlie├čenden Hauptversammlung (15. Mai 2024) Anwendung finden.

Das System, welches der Verg├╝tung des Aufsichtsrats zugrunde liegt, l├Ąsst sich wie folgt beschreiben:

Die Verg├╝tung des Aufsichtsrats ist entsprechend der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine reine Festverg├╝tung und wird vollst├Ąndig in bar ausgezahlt. Variable Verg├╝tungsbestandteile bestehen nicht. Sie umfasst neben der Zahlung des Fixums noch die Erstattung von Auslagen (einschlie├člich der ggf. auf Aufsichtsratsbez├╝ge oder Auslagen entfallenden Umsatzsteuer).

Die Festverg├╝tung bel├Ąuft sich aktuell auf EUR 60.000,00 im Jahr, wobei der Vorsitzende das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache erh├Ąlt. Die Mitglieder des Pr├╝fungsausschusses erhalten eine zus├Ątzliche j├Ąhrliche Verg├╝tung in H├Âhe von EUR 20.000,00, wobei der Vorsitzende des Pr├╝fungsausschusses das Doppelte erh├Ąlt.

Die Mitglieder weiterer Aussch├╝sse des Aufsichtsrates erhalten f├╝r die Ausschussarbeit jeweils eine zus├Ątzliche j├Ąhrliche Verg├╝tung in H├Âhe von EUR 10.000,00, wobei der Vorsitzende eines Ausschusses jeweils das Doppelte erh├Ąlt, vorausgesetzt, der jeweilige Ausschuss hat im Gesch├Ąftsjahr mindestens einmal zur Erf├╝llung seiner Aufgaben getagt. Mit dieser Ausgestaltung wird hinsichtlich des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Vorsitzenden des Pr├╝fungsausschusses und den Mitgliedern von Aussch├╝ssen – insoweit der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechend – dem h├Âheren zeitlichen Aufwand Rechnung getragen. Ein Sitzungsgeld wird nicht bezahlt. Es bestehen keine verg├╝tungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die ├╝ber die Bestimmungen in der Satzung hinausgehen.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind in eine Verm├Âgensschaden-Haftpflichtversicherung und Rechtsschutzversicherung zur Abdeckung von Haftungsrisiken aus der Aufsichtsratst├Ątigkeit f├╝r Organmitglieder einbezogen. Die Pr├Ąmien, sowie die darauf zu zahlende Versicherungssteuer, werden von der Gesellschaft bezahlt.

Es gibt keine weitere Verg├╝tung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Verg├╝tung nach der Amtszeit. Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur w├Ąhrend eines Teils des Gesch├Ąftsjahres dem Aufsichtsrat angeh├Âren oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz in Aufsichtsrat oder Pr├╝fungsausschuss f├╝hren, erhalten zeitanteilig ein Zw├Âlftel der Verg├╝tung f├╝r jeden angefangenen Monat der entsprechenden T├Ątigkeit im Aufsichtsrat.

Die Struktur der Aufsichtsratsverg├╝tung, die ausschlie├člich eine feste Verg├╝tung vorsieht, st├Ąrkt die Unabh├Ąngigkeit des Aufsichtsrats und stellt ein Gegengewicht zur Struktur der Vorstandsverg├╝tung dar, die zu einem substanziellen Teil variabel ausgerichtet ist. Damit f├Ârdert die Aufsichtsratsverg├╝tung die langfristige Entwicklung von AIXTRON.

Der Aufsichtsrat pr├╝ft regelm├Ą├čig, ob die Verg├╝tung seiner Mitglieder unter Ber├╝cksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Der Aufsichtsrat hat die M├Âglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich und/oder einen vertikalen Vergleich mit der Verg├╝tung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der ├ťberpr├╝fung der Aufsichtsratsverg├╝tung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Verg├╝tung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Abh├Ąngig vom Ergebnis einer ├ťberpr├╝fung kann der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsverg├╝tung unterbreiten.

Die in den Gesch├Ąftsordnungen f├╝r den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln f├╝r den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur ├ťberpr├╝fung des Verg├╝tungssystems eingehalten.

> Anlage 4 (zu Tagesordnungspunkt 8): Verg├╝tungssystem f├╝r den Vorstand

A. Grundz├╝ge des Verg├╝tungssystems f├╝r die Mitglieder des Vorstands der AIXTRON SE

Das vorliegende Verg├╝tungssystem f├╝hrt das bisherige System, welches von der Hauptversammlung 2020 gebilligt worden war, mit geringf├╝gigen Anpassungen fort. Soweit nicht nachfolgend Abweichendes bestimmt ist, findet es erstmalig auf die Verg├╝tung f├╝r das gesamte Gesch├Ąftsjahr 2024 Anwendung.

Die Struktur der Vorstandsverg├╝tung der AIXTRON SE ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit angelegten Unternehmensf├╝hrung zu leisten. Die Verg├╝tung ist deshalb auch an ethische, ├Âkologische und soziale Kriterien gebunden. Das Verg├╝tungssystem setzt Anreize f├╝r eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und f├╝r ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder.

Das Verg├╝tungssystem ist klar und verst├Ąndlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (in der Fassung vom 15. Januar 2024) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022). Es gew├Ąhrleistet, dass der Aufsichtsrat auf organisatorische ├änderungen reagieren und gewandelte Marktbedingungen flexibel ber├╝cksichtigen kann.

F├╝r die Festlegung der Struktur des Verg├╝tungssystems ist der Aufsichtsrat zust├Ąndig. Auf Basis des Verg├╝tungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Verg├╝tung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen des rechtlich Zul├Ąssigen m├Âchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern eine markt├╝bliche und zugleich wettbewerbsf├Ąhige Verg├╝tung anbieten, um auch k├╝nftig herausragende Pers├Ânlichkeiten f├╝r die AIXTRON SE gewinnen und auf Dauer binden zu k├Ânnen.

Bei der Festsetzung der konkreten Verg├╝tung ber├╝cksichtigt er die folgenden Rahmenbedingungen:

ÔÇó Die Verg├╝tung des Vorstandsmitglieds soll in einem angemessenen Verh├Ąltnis zu dessen Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der AIXTRON SE stehen und markt├╝blichen Standards entsprechen.

ÔÇó Die Verg├╝tung des Vorstandsmitglieds soll die ├╝bliche Verg├╝tung nicht ohne besondere Gr├╝nde ├╝bersteigen.

Die ├ťblichkeit der Verg├╝tung wird vom Aufsichtsrat anhand eines externen Vergleichs mit der Verg├╝tung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen und intern mit der Verg├╝tung des oberen F├╝hrungskreises und der Gesamtbelegschaft der AIXTRON SE unter Ber├╝cksichtigung der zeitlichen Entwicklung insgesamt beurteilt werden.

F├╝r den externen Vergleich werden die Verg├╝tungsdaten von drei Gruppen von Unternehmen herangezogen:

ÔÇó i) die Halbleiteranlagenhersteller Applied Materials, ASMI, ASML, Axcelis, BE Semiconductor, KLA, Lam Research, Lasertec, PVA TePla, SUESS MicroTec, Tokyo Electron und Veeco Instruments;

ÔÇó ii) die zehn Unternehmen des PHLX Semiconductor Index (SOX), deren Marktkapitalisierung der der AIXTRON SE am n├Ąchsten kommt;

ÔÇó iii) die zehn Unternehmen des TecDAX, deren Marktkapitalisierung der der AIXTRON SE am n├Ąchsten kommt;

>

F├╝r den internen Vergleich werden als oberer F├╝hrungskreis die Mitglieder des Executive Committee und F├╝hrungskr├Ąfte mit vergleichbarer Seniorit├Ąt, F├╝hrungsverantwortung und Entscheidungsbefugnis herangezogen.

Die vorgenannten Zusammensetzungen f├╝r die Vergleichsgruppen gelten erstmals f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2025.

>

ÔÇó Die variable Verg├╝tung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen ├╝bersteigen, um die Verg├╝tung der Vorstandsmitglieder besonders auf die langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten.

ÔÇó Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds soll angemessen ber├╝cksichtigt werden. Dabei sollen Erfolge honoriert werden. Zielverfehlungen sollen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Verg├╝tung f├╝hren. Die Verg├╝tungsstruktur soll aber nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.

> B. Beteiligung der Hauptversammlung, Anwendung und ├ťberpr├╝fung des Verg├╝tungssystems

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Verg├╝tungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Verg├╝tungssystem nicht, wird sp├Ątestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ├╝berpr├╝ftes Verg├╝tungssystem vorgelegt.

Die Angemessenheit der Verg├╝tungsbestandteile wird j├Ąhrlich durch den Aufsichtsrat ├╝berpr├╝ft. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Entwicklung und Fortschreibung des Verg├╝tungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Verg├╝tung einen externen Verg├╝tungsexperten hinzuziehen, der vom Vorstand und von der AIXTRON SE unabh├Ąngig sein soll. Im Falle wesentlicher ├änderungen des Verg├╝tungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Verg├╝tungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Verg├╝tung der Vorstandsmitglieder findet nach Billigung durch die Hauptversammlung Anwendung auf alle neu abzuschlie├čenden Vorstandsdienstvertr├Ąge.

Der Aufsichtsrat kann in wohlbegr├╝ndeten Ausnahmef├Ąllen beschlie├čen, vor├╝bergehend von dem Verg├╝tungssystem (Regelungen zur Verg├╝tungsstruktur und -h├Âhe, Regelungen bez├╝glich der einzelnen Verg├╝tungsbestandteile oder Zusammensetzung der Vergleichsgruppe von Unternehmen) abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der AIXTRON SE notwendig ist. Die Ziele und die Zielwerte ├Ąndern sich w├Ąhrend der jeweiligen f├╝r die Zielerreichung ma├čgeblichen Zeitr├Ąume grunds├Ątzlich nicht. F├╝r den Fall, dass au├čerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen (zum Beispiel schwere Wirtschaftskrisen) eintreten, deren Effekte in der Zielsetzung nicht hinreichend erfasst sind und die die urspr├╝nglichen Unternehmensziele hinf├Ąllig werden lassen, kann dies der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begr├╝ndeten seltenen Sonderf├Ąllen angemessen ber├╝cksichtigen. Allgemein ung├╝nstige Marktentwicklungen gelten ausdr├╝cklich nicht als au├čergew├Âhnliche unterj├Ąhrige Entwicklungen. Derartige Abweichungen oder au├čergew├Âhnliche Entwicklungen werden im Rahmen des Verg├╝tungsberichtes nachvollziehbar dargelegt und begr├╝ndet.

C. Verg├╝tungsbestandteile, Ziel-Gesamtverg├╝tung, Maximalverg├╝tung

Die Gesamtverg├╝tung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

ÔÇó einer Festverg├╝tung,

ÔÇó einer kurzfristig orientierten, erfolgsabh├Ąngigen variablen Verg├╝tung (Short Term Incentive, STI) und

ÔÇó einer langfristig orientierten, erfolgsabh├Ąngigen variablen Verg├╝tung (Long Term Incentive, LTI).

> Die im Folgenden n├Ąher dargestellten Verg├╝tungsbestandteile sind Bezugsgr├Â├čen f├╝r

ÔÇó die vom Aufsichtsrat f├╝r ein Vorstandsmitglied individuell bestimmte Ziel-Gesamtverg├╝tung (siehe D.I),

ÔÇó die festgelegte Maximalverg├╝tung der Vorstandsmitglieder (Aufwands-Cap, siehe D.II) und

ÔÇó die Verg├╝tungsh├Âchstgrenze (Zufluss-Cap) der Vorstandsmitglieder (siehe D.III).

> Verg├╝tungsstruktur


I. Festverg├╝tung

Die Festverg├╝tung umfasst eine feste, erfolgsunabh├Ąngige Grundverg├╝tung, die monatlich (13-mal pro Jahr) als Gehalt ausgezahlt wird.
Bestandteile der Festverg├╝tung sind ferner Nebenleistungen wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens, Zusch├╝sse f├╝r eine individuelle private Altersversorgung und die Kosten├╝bernahme f├╝r sonstige Versicherungen.

II. Erfolgsbezogene, variable Verg├╝tungsbestandteile

Die variablen Verg├╝tungsbestandteile sind an den Erfolg des AIXTRON-Konzerns gebunden. Sie setzen sich aus einer kurzfristig orientierten variablen Verg├╝tung (S hort T erm I ncentive, STI) sowie einer langfristig orientierten variablen Verg├╝tung (L ong T erm I ncentive, LTI) zusammen.

Wie hoch beide Komponenten ausfallen, h├Ąngt vom Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Leistungsmerkmale ab. Mit Blick auf eine nachhaltige, erfolgreiche und an den Interessen der Anteilseigner ausgerichteten Unternehmensentwicklung sowie mit dem Ziel einer der Lage der AIXTRON SE angemessenen Verg├╝tung der Vorstandsmitglieder vereinbart der Aufsichtsrat die relativen Anteile von verschiedenen Zielen im Vorstandsdienstvertrag mit jedem Vorstandsmitglied und legt vor einem Gesch├Ąftsjahr die Zielgr├Â├čen zur Definition der Zielerreichung f├╝r jedes Vorstandsmitglied fest.

1. Short Term Incentive, STI (Kurzfristig orientierte variable Verg├╝tung)
Der STI richtet sich nach den erzielten gesch├Ąftlichen, finanziellen und operativen Erfolgen des AIXTRON-Konzerns im Gesch├Ąftsjahr und wird vollst├Ąndig in bar gew├Ąhrt. Die betragsm├Ą├čige H├Âhe des STI orientiert sich an dem Teil des Konzernjahres├╝berschusses, der den Aktion├Ąren der Gesellschaft zuzurechnen ist. Im Rahmen des Verg├╝tungssystems verwenden wir daf├╝r den Begriff ÔÇ×Konzernjahres├╝berschussÔÇť. Er umfasst die Gewinne, die den Aktion├Ąren der Gesellschaft zuzurechnen sind, und l├Ąsst Gewinne au├čen vor, die anderen Anteilseignern an gemeinsamen Beteiligungen (etwa einem Joint Venture) zustehen.

Vor Beginn eines Gesch├Ąftsjahres legt der Aufsichtsrat f├╝r den STI auf das jeweilige Gesch├Ąftsjahr bezogene Ziele fest. Der betragsm├Ą├čige Zielwert des STI bei 100 % Zielerreichung (Ziel-STI) bewegt sich in einer Bandbreite von 0,88 % bis 1,4 % des Konzernjahres├╝berschusses f├╝r das Gesch├Ąftsjahr gem├Ą├č des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets. Dieser Betrag stellt den Ziel-STI dar. Die angegebene Bandbreite gilt ab 1. Mai 2024 (zeitanteilig).

In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Gesch├Ąftsjahres wird f├╝r das jeweilige Vorstandsmitglied die tats├Ąchliche Zielerreichung des STI vom Aufsichtsrat festgestellt. Die Zielerreichung des STI wird an den Kennziffern Konzernjahres├╝berschuss, Marktposition des AIXTRON-Konzerns sowie finanziellen und operativen Zielen gemessen. Dabei betr├Ągt die relative Gewichtung 70 % f├╝r den Konzernjahres├╝berschuss, 15 % f├╝r die Marktposition und 15 % f├╝r finanzielle und operative Ziele.

Zu den finanziellen Zielen, aus denen der Aufsichtsrat vor Beginn eines Gesch├Ąftsjahres ausw├Ąhlen kann, geh├Âren unter anderem: Profitabilit├Ąt, Kapitaleffizienz, Wachstum und Liquidit├Ąt. Dem Aufsichtsrat steht es offen, weitere finanziell bedeutsame Zielgr├Â├čen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog f├╝r ein Gesch├Ąftsjahr aufzunehmen.

Zu den operativen Zielen, aus denen der Aufsichtsrat vor Beginn eines Gesch├Ąftsjahres ausw├Ąhlen kann, geh├Âren unter anderem: Innovation, Erschlie├čung von Gesch├Ąftsfeldern und M├Ąrkten, Gesch├Ąftsentwicklung, Umsetzung von Portfolio-Ma├čnahmen, Umsetzung von operativen Ma├čnahmen wie etwa Effizienzsteigerungen oder Kostensenkungen sowie die Umsetzung der Unternehmensstrategie. Dem Aufsichtsrat steht es offen, weitere operativ bedeutsame Zielgr├Â├čen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog f├╝r ein Gesch├Ąftsjahr aufzunehmen.

Entsprechende Ziele finden auch bei den Angestellten des oberen F├╝hrungskreises Anwendung, um die Durchg├Ąngigkeit des Zielsystems im Unternehmen zu erreichen.

Die Zielerreichung des STI ist auf maximal 250 % begrenzt (Cap). Betr├Ągt in einem Gesch├Ąftsjahr der tats├Ąchlich erzielte Anteil des Konzernjahres├╝berschusses, null oder ist er negativ, entf├Ąllt der STI f├╝r das Gesch├Ąftsjahr.
Der STI wird innerhalb von sechs Wochen in bar ausgezahlt, nachdem der Aufsichtsrat die Zielerreichung und den Konzernabschluss f├╝r das jeweilige Gesch├Ąftsjahr festgestellt hat, sp├Ątestens jedoch bis zum 31. M├Ąrz des entsprechenden Jahres.

Kurzfristig orientierte Verg├╝tung (STI)


2. Long Term Incentive, LTI (Langfristig orientierte variable Verg├╝tung)

Der LTI richtet sich nach den erzielten Erfolgen des AIXTRON-Konzerns ├╝ber eine Periode von drei Jahren und wird vollst├Ąndig in Aktien der AIXTRON SE gew├Ąhrt, ├╝ber die das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verf├╝gen kann.

Vor Beginn eines Gesch├Ąftsjahres legt der Aufsichtsrat f├╝r jedes Vorstandsmitglied langfristige Ziele f├╝r die kommende 3-Jahres-Periode fest. Die 3-Jahres-Periode beginnt mit dem auf die Zielfestlegung folgenden Gesch├Ąftsjahr und umfasst die darauf folgenden zwei Gesch├Ąftsjahre (Referenzperiode).

Zu Beginn des Gesch├Ąftsjahres erh├Ąlt das Vorstandsmitglied verfallbare Aktienzusagen im B├Ârsenwert eines Betrags, der sich in der Bandbreite von 1,12 % bis 1,8 % des Konzernjahres├╝berschusses f├╝r das Gesch├Ąftsjahr gem├Ą├č des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets bewegt. Der Wert dieser Aktienzusagen stellt den Ziel-LTI dar. Die angegebene Bandbreite gilt ab 1. Mai 2024 (zeitanteilig).

Die Anzahl der verfallbaren Aktienzusagen errechnet sich dabei aus dem Durchschnitt der Schlusskurse (XETRA oder Nachfolgesystem) an allen B├Ârsen-Handelstagen im letzten Quartal des Vorjahres (1. Oktober – 31. Dezember). Betr├Ągt laut Budget der Konzernjahres├╝berschuss null oder ist er negativ, kann der Aufsichtsrat bei erwarteter R├╝ckkehr zur Profitabilit├Ąt innerhalb der Referenzperiode in angemessenem Rahmen einen LTI-Wert f├╝r das Gesch├Ąftsjahr festlegen.

In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf der Referenzperiode wird f├╝r jedes Vorstandsmitglied die tats├Ąchliche Zielerreichung des LTI f├╝r die Referenzperiode vom Aufsichtsrat festgestellt. Die Zielerreichung des LTI wird an den Kennziffern Konzernjahres├╝berschuss und T otal S hareholder R eturn (TSR) sowie an Nachhaltigkeits-Zielen gemessen. Dabei betr├Ągt die relative Gewichtung 35 % f├╝r den Konzernjahres├╝berschuss, 50 % f├╝r den TSR und 15 % f├╝r Nachhaltigkeits-Ziele ab dem Gesch├Ąftsjahr 2025.

a) Zielfestlegung und Ermittlung der Zielerreichung

Konzernjahres├╝berschuss

Vor Beginn jeden Gesch├Ąftsjahres legt der Aufsichtsrat einen Zielwert fest, den die Summe der Konzernjahres├╝bersch├╝sse in der Referenzperiode erreichen soll (Ziel-Wert). Nach Ablauf der Referenzperiode wird die tats├Ąchlich erreichte Summe der Konzernjahres├╝bersch├╝sse in der Referenzperiode ermittelt (Ist-Wert). Ferner wird das Verh├Ąltnis aus dem tats├Ąchlich erreichten Ist-Wert und dem Ziel-Wert ermittelt. Liegt das Verh├Ąltnis bei 250 % oder dar├╝ber, betr├Ągt die Zielerreichung 250 %. Ist das Verh├Ąltnis null oder negativ, betr├Ągt die Zielerreichung 0 %. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.

Total Shareholder Return (TSR)

Der TSR bezeichnet die Gesamtaktion├Ąrsrendite ├╝ber die Referenzperiode und berechnet sich aus dem Verh├Ąltnis der Kursentwicklung zuz├╝glich bezahlter Dividende am Ende der Referenzperiode zum Wert am Anfang der Referenzperiode.

Der TSR der AIXTRON-Aktie wird am TSR einer Vergleichsgruppe gemessen, die gleichgewichtet aus den Aktien der zw├Âlf Halbleiteranlagenhersteller Applied Materials, ASMI, ASML, Axcelis, BE Semiconductor, KLA, Lam Research, Lasertec, PVA TePla, SUESS MicroTec, Tokyo Electron und Veeco Instruments besteht. Die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe und deren Gleichgewichtung gilt ab dem Gesch├Ąftsjahr 2025.

Die Kursentwicklungen werden bestimmt als Differenz zwischen den Durchschnittswerten der Schlusskurse (XETRA oder Nachfolgesystem) an allen B├Ârsen-Handelstagen im letzten Quartal vor Beginn und im letzten Quartal der Referenzperiode.

Nach Ablauf der Referenzperiode wird das Verh├Ąltnis aus der TSR-Entwicklung der AIXTRON Aktie zur TSR-Entwicklung der Vergleichsgruppe ermittelt. Liegt das Verh├Ąltnis bei 250 % oder dar├╝ber, betr├Ągt die Zielerreichung 250 %. Betr├Ągt das Verh├Ąltnis 50 % oder weniger, betr├Ągt die Zielerreichung 0 %. Zwischen diesen Werten wird linear interpoliert.

Kommt es w├Ąhrend des Betrachtungszeitraums bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe zu au├čergew├Âhnlichen Ver├Ąnderungen (wie etwa Mergers, ├änderungen des Gesch├Ąftsfeldes, etc.), so kann der Aufsichtsrat dies bei der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe oder der Ermittlung der relevanten Kurswerte der Wettbewerber angemessen ber├╝cksichtigen. In einem solchen Fall wird der Aufsichtsrat dar├╝ber im j├Ąhrlichen Verg├╝tungsbericht berichten.

Nachhaltigkeit

Unter Nachhaltigkeit fasst die AIXTRON SE die Bereiche Umwelt, Soziales und gute Unternehmensf├╝hrung zusammen. Vor Beginn jedes Gesch├Ąftsjahres legt der Aufsichtsrat zwei bis drei Nachhaltigkeits-Ziele fest, die bis zum Ende der Referenzperiode zu erreichen sind. Die Zielerreichung entspricht dem Verh├Ąltnis aus den tats├Ąchlich erreichten Ist-Werten und den Ziel-Werten, wobei die Zielerreichung auf 0 % bis 250 % begrenzt ist.

Zu den Nachhaltigkeits-Zielen, aus denen der Aufsichtsrat f├╝r die Festlegung f├╝r das jeweilige Vorstandsmitglied vor Beginn des Gesch├Ąftsjahres ausw├Ąhlen kann, geh├Âren unter anderem: effizienter Umgang mit Energie und Rohstoffen, Reduktion von Emissionen, Mitarbeiterzufriedenheit und -entwicklung, Kundenzufriedenheit, Innovationsleistung, Nachfolgeplanung sowie Compliance. Dem Aufsichtsrat steht es offen, weitere Zielgr├Â├čen im Bereich Nachhaltigkeit zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog f├╝r ein Gesch├Ąftsjahr aufzunehmen.

b) Wandlung der verfallbaren Aktienzusagen; Sperrfrist

Nach Feststellung der Zielerreichung des LTI durch den Aufsichtsrat werden die verfallbaren Aktienzusagen – je nach Zielerreichung – in unverfallbare Aktienzusagen (vorbehaltlich der Einhaltung der Verg├╝tungs-H├Âchstgrenze, vgl. D.III) gewandelt.

ÔÇó Liegt die Zielerreichung ├╝ber 100 %, erh├Ąlt das Vorstandsmitglied neben der zu Beginn der Referenzperiode zugesagten Anzahl von Aktien eine zus├Ątzliche Anzahl von Aktien entsprechend der H├Âhe der Ziel├╝berschreitung.

ÔÇó Liegt die Zielerreichung unter 100 %, verf├Ąllt eine entsprechende Anzahl von Aktienzusagen ersatzlos.

>

Die maximal gew├Ąhrte Anzahl von unverfallbaren Aktienzusagen im Rahmen des LTI ist in der Anzahl auf 250 % der zu Beginn der Referenzperiode verfallbar zugesagten Aktien begrenzt (Cap).

Nach Ablauf einer vierj├Ąhrigen Sperrfrist, gerechnet ab Beginn der Referenzperiode, wird (vorbehaltlich der Einhaltung der Verg├╝tungs-H├Âchstgrenze, vgl. D.III) f├╝r je eine unverfallbare Aktienzusage eine AIXTRON-Aktie ├╝bertragen. Dies soll in der Woche geschehen, die auf die Ver├Âffentlichung des Jahresberichts folgt. W├Ąhrend der Sperrfrist ist das Vorstandsmitglied nicht dividendenberechtigt.

>

>

> Langfristig orientierte Verg├╝tung (LTI)



D. Ziel-Gesamtverg├╝tung, Verg├╝tungsgrenzen und weitere Bestimmungen

Die Verg├╝tung des Vorstands soll in einem angemessenen Verh├Ąltnis zu dessen Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der AIXTRON SE stehen und markt├╝blichen Standards entsprechen. Das Verg├╝tungssystem soll Anreize f├╝r eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und f├╝r ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder setzen. Dies ber├╝cksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung einer Ziel-Gesamtverg├╝tung f├╝r jedes Vorstandsmitglied (siehe D.I).

Erfolgreiche Vorstandsarbeit soll in angemessenem Verh├Ąltnis honoriert werden, so dass der Vorstand grunds├Ątzlich ebenso wie die Anteilseigner an einer positiven Unternehmensentwicklung partizipieren soll. Um gleichzeitig das Eingehen unangemessener Risiken zu vermeiden und ein angemessenes Verh├Ąltnis zur Lage der AIXTRON SE zu wahren, wird die Vorstandsverg├╝tung durch die Festlegung einer Maximalverg├╝tung (Aufwands-Cap, vgl. D.II) und die Festlegung einer Verg├╝tungsh├Âchstgrenze (Zufluss-Cap, vgl. D.III) begrenzt.

Sowohl die Ziel-Festlegung, die Ziel-Erreichung und die darauf basierende Verg├╝tungsstruktur werden im j├Ąhrlichen Verg├╝tungsbericht erl├Ąutert, so dass f├╝r die Anteilseigner der Zusammenhang zwischen unternehmerischem Erfolg und der Vorstandsverg├╝tung klar und verst├Ąndlich dargestellt wird.

I. Ziel-Gesamtverg├╝tung

Auf Basis des Verg├╝tungssystems legt der Aufsichtsrat jeweils f├╝r das bevorstehende Gesch├Ąftsjahr f├╝r jedes Vorstandsmitglied eine Ziel-Gesamtverg├╝tung fest.

Die Ziel-Gesamtverg├╝tung entspricht der Summe aus Festverg├╝tung, Ziel-STI (vgl. oben C.II.1) und Ziel-LTI (vgl. oben C.II.2).

II. Maximalverg├╝tung (Aufwands-Cap)

Die Gesamtverg├╝tung des Vorstands f├╝r ein Gesch├Ąftsjahr darf EUR 8,5 Mio. bei zwei Vorst├Ąnden bzw. EUR 12,5 Mio. bei drei oder mehr Vorst├Ąnden nicht ├╝berschreiten (Maximalverg├╝tung). Das Cap wird bei unterj├Ąhrigen ├änderungen im Vorstand pro rata temporis angewandt und gilt zeitanteilig mit Wirkung ab dem 1. Mai 2024.

Die Gesamtverg├╝tung des Vorstands f├╝r ein Gesch├Ąftsjahr, welche den vorgenannten Betrag nicht ├╝berschreiten darf, ist die Summe aller f├╝r die Vorstandsmitglieder nach IFRS aufgewendeten Verg├╝tungsbestandteile f├╝r das betreffende Gesch├Ąftsjahr (Aufwands-Cap). Sie besteht aus der Summe der f├╝r die einzelnen Vorstandsmitglieder in dem betreffenden Gesch├Ąftsjahr tats├Ąchlich aufgewendeten Festverg├╝tungen, Betr├Ągen f├╝r STIs und Betr├Ągen f├╝r LTIs.

Festverg├╝tungen und Betr├Ąge f├╝r STIs werden bar aufgewendet. Beim LTI handelt es sich um eine anteilsbasierte Verg├╝tung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente im Sinne von IFRS 2 (ÔÇ×Equity-settledÔÇť). Die Aufwandserfassung erfolgt nach den Vorschriften des IFRS 2 f├╝r solche Transaktionen unter Ber├╝cksichtigung der vereinbarten Bedingungen.

III. Verg├╝tungsh├Âchstgrenze (Zufluss-Cap)

Zus├Ątzlich ist die Verg├╝tung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds f├╝r ein Gesch├Ąftsjahr bezogen auf den Zufluss betragsm├Ą├čig auf das 4-fache der Ziel-Gesamtverg├╝tung des Vorstandsmitglieds f├╝r das betreffende Gesch├Ąftsjahr begrenzt (Zufluss-Cap).
Dementsprechend darf die Summe aus der f├╝r das betreffende Gesch├Ąftsjahr erhaltenen Festverg├╝tung, der Betr├Ąge aus dem STI, und dem B├Ârsenwert der unter dem LTI f├╝r das betreffende Gesch├Ąftsjahr ├╝bertragenen Aktien (gemessen am XETRA-Schlusskurs oder Nachfolgesystem des Tages der ├ťbertragung) das 4-fache der Ziel-Gesamtverg├╝tung des jeweiligen Vorstandsmitglieds f├╝r das betreffende Gesch├Ąftsjahr nicht ├╝bersteigen. Sollte die Verg├╝tungsh├Âchstgrenze ├╝berschritten werden, verf├Ąllt ein Teil der – vorbehaltlich dieser Grenze – unverfallbar gestellten Aktienzusagen, um die Einhaltung zu gew├Ąhren.

Verg├╝tung H├Âchstgrenzen


>

IV. Weitere Bestimmungen

Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche T├Ątigkeit mit der Verg├╝tung als Vorstandsmitglied der AIXTRON SE vollumf├Ąnglich abgegolten. ├ťbernimmt ein Vorstandsmitglied konzernfremde Aufsichtsratsmandate, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen der Genehmigung, ob und inwieweit eine Verg├╝tung anzurechnen ist.

Da die einzelnen Verg├╝tungsbestandteile vorstandsindividuell festgelegt werden und zudem der Umfang der vorgesehenen Ausgangsgr├Â├če f├╝r die Bemessung (budgetierter Konzernjahres├╝berschuss beim STI und beim LTI) in den verschiedenen Gesch├Ąftsjahren unterschiedlich ausfallen kann, k├Ânnen die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Verg├╝tungsbestandteile nur als prozentuale Bandbreiten angegeben werden.

Die Ankn├╝pfungspunkte f├╝r die variablen Verg├╝tungsbestandteile soll in den Vorstandsdienstvertr├Ągen so gew├Ąhlt werden, dass w├Ąhrend der Laufzeit der jeweiligen Vertr├Ąge in der Regel ein relativer Anteil

ÔÇó der Festverg├╝tung von 20 % bis 40 %,

ÔÇó des Ziel-STI von 25 % bis 45 % und

ÔÇó des Ziel-LTI von 30 % bis 50 %

>

an der Ziel-Gesamtverg├╝tung zu erwarten ist.

Von der Festlegung rechtlich bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gew├Ąhrleistet, dass der Aufsichtsrat die Ziel-Gesamtverg├╝tung nach den oben genannten Grunds├Ątzen in einem angemessenen Verh├Ąltnis zur Lage der AIXTRON SE festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalverg├╝tung bleibt hiervon unber├╝hrt.

> E. Richtlinie zum Aktienbesitz

Die Mitglieder des Vorstands sind nach einer vierj├Ąhrigen Aufbauphase w├Ąhrend ihrer Zugeh├Ârigkeit zum Vorstand verpflichtet, dauerhaft 100 % ihrer Grundverg├╝tung in AIXTRON-Aktien zu halten.

Der Wert von unverfallbaren Aktienzusagen wird auf die jeweilige Zielgr├Â├če des Aktienbesitzes angerechnet. Es d├╝rfen nur Aktien verkauft werden, wenn diese ├╝ber die jeweilige Zielgr├Â├če hinausgehen.

Damit bringen die Vorstandsmitglieder ihr Vertrauen in die erfolgreiche Zukunft der AIXTRON SE zum Ausdruck.

F. R├╝ckforderung (Claw Back) und Einbehalt bzw. Reduzierung (Malus) von Verg├╝tungsbestandteilen

Bei Pflicht- oder Compliance-Verst├Â├čen kann der Aufsichtsrat die variablen Verg├╝tungsbestandteile reduzieren.

Betroffen davon sind die kurzfristige variable Verg├╝tung (STI), die noch nicht ausgezahlt wurde, und Aktienzusagen aus der langfristigen aktienbasierten Verg├╝tung (LTI), f├╝r die noch keine Aktien ├╝bertragen wurden.

In F├Ąllen einer grob fahrl├Ąssigen oder einer vors├Ątzlichen Verletzung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und gewissenhaften Gesch├Ąftsleiters nach ┬ž 93 Abs. 1 Aktiengesetz durch ein Vorstandsmitglied ist die AIXTRON SE berechtigt, von ihm die f├╝r den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlten variablen Verg├╝tungsbestandteile ganz oder teilweise zur├╝ckzufordern beziehungsweise Aktienzusagen aus der langfristigen aktienbasierten Verg├╝tung (LTI), f├╝r die noch keine Aktien ├╝bertragen wurden, verfallen zu lassen.

Wurden variable Verg├╝tungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele ankn├╝pfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, soll die Gesellschaft sich das Recht vorbehalten, den sich aus der Neuberechnung der H├Âhe der variablen Verg├╝tung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zur├╝ckzufordern.

Von diesen M├Âglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Anstellungsverh├Ąltnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Schadensersatzanspr├╝che gegen das Vorstandsmitglied bleiben unber├╝hrt.

G. Regelungen bei Beendigung der T├Ątigkeit

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Verg├╝tungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den urspr├╝nglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten F├Ąlligkeitszeitpunkten oder Haltedauern gew├Ąhrt. Endet ein Vorstandsvertrag unterj├Ąhrig in einem Gesch├Ąftsjahr, so werden der STI und der LTI pro rata anteilig der geleisteten Dienstzeit in diesem Gesch├Ąftsjahr gew├Ąhrt.

Dies gilt nicht f├╝r die F├Ąlle, dass der Dienstvertrag aus einem in der Person des Vorstandsmitglieds liegenden und von ihm zu vertretenden wichtigen Grund fristlos gek├╝ndigt wird; in einem solchen wird eine variable Verg├╝tung f├╝r das Jahr des Wirksamwerdens der K├╝ndigung nicht gew├Ąhrt.

Das Vorstandsmitglied erh├Ąlt im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund des Widerrufs der Bestellung eine Abfindung in H├Âhe der f├╝r die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Verg├╝tung, maximal jedoch in H├Âhe von zwei Jahresverg├╝tungen (Abfindungs-Cap).

Der Aufsichtsrat kann im Vorstandsdienstvertrag vorsehen, dass nach K├╝ndigung des Vorstandsmitglieds wegen Vorliegens eines sogenannten “Change of Control”-Tatbestandes eine Abfindung in der vorstehend genannten Maximalh├Âhe gew├Ąhrt wird. Ein “Change of Control”-Tatbestand im vorgenannten Sinne liegt vor, wenn ein Dritter oder eine Gruppe von Dritten, die ihre Anteile vertraglich zusammenlegen, um dann als ein Dritter aufzutreten, mehr als 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft direkt oder indirekt h├Ąlt bzw. halten.

├ťber diese Abfindung hinausgehende Leistungen sind ausgeschlossen.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegen├╝ber dem Vorstandsmitglied zugesagten Leistungen die H├Âhe der f├╝r die urspr├╝ngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Verg├╝tung, maximal jedoch den Wert zwei Jahresverg├╝tungen nicht ├╝berschreiten.

H. Berichterstattung

Vorstand und Aufsichtsrat erstellen j├Ąhrlich nach den gesetzlichen Bestimmungen einen Verg├╝tungsbericht. Dabei wird der Aufsichtsrat nachvollziehbar erl├Ąutern, welche und wie die Leistungskriterien angewendet wurden und wie sich die jeweilige H├Âhe der variablen Verg├╝tungsbestandteile errechnet. Zudem wird der Aufsichtsrat ├╝ber die eventuelle Aufnahme weiterer Zielgr├Â├čen in die konkreten Kriterienkataloge f├╝r STI und/oder LTI f├╝r ein Gesch├Ąftsjahr oder ├änderungen in der Vergleichsgruppe von Unternehmen berichten.

Der Verg├╝tungsbericht zum abgelaufenen Gesch├Ąftsjahr enth├Ąlt jeweils einen Ausblick auf die Anwendung des Verg├╝tungssystems im laufenden Gesch├Ąftsjahr. In diesem Ausblick wird vorab ├╝ber die Auswahl der finanziellen Leistungskriterien berichtet. Nicht-finanzielle Leistungskriterien werden hingegen, wie auch die konkrete Zielsetzung f├╝r die finanziellen Kennzahlen, nach Ablauf der jeweils f├╝r STI und/oder LTI ma├čgeblichen Zeitr├Ąume erl├Ąutert, um wettbewerbsrelevante strategische Vorhaben nicht vorab preiszugeben.









>

>

Ver├Âffentlicht am 27.03.2024

Aktuelle Research Artikel

Alle Anzeigen

Melden Sie sich f├╝r unseren Newsletter an
und erhalten Sie die neuesten Aktienanalysen in ihrer Inbox

 Ja, ich möchte den Newsletter abonnieren!*
* Sie k├Ânnen sich jederzeit aus dem Newsletter heraus abmelden. Weitere Informationen zum Thema Datenschutz erhalten Sie in unserer Datenschutzerkl├Ąrung

Aktuelle News

alle anzeigen