KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2024 in MACE Restaurant & Speisesyndikat, Beta-Straße 10 E, 85774 Unterföhring mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: KPS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2024 in MACE Restaurant & Speisesyndikat, Beta-Straße 10 E, 85774 Unterföhring mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
03.04.2024 / 16:45 CET/CEST
Bekanntmachung gem√§√ü ¬ß121 AktG, √ľbermittelt durch EQS News
– ein Service der EQS Group AG.
F√ľr den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

KPS AG

Unterföhring

ISIN DE000A1A6V48
(Alte Aktien)

SONDER-ISIN DE000A4BGGZ9
(Neue Aktien)

Eindeutige Kennung der Veranstaltung: 46539ecd0798ee11b52d00505696f23c

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein zur

am 10. Mai 2024 um 11:00 Uhr (MESZ)

im MACE Restaurant & Speisesyndikat,
Beta-Straße 10 E, 85774 Unterföhring,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung.

I.
Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts f√ľr die KPS AG einschlie√ülich des erl√§uternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach ¬ß 289a HGB zum 30. September 2023 sowie des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts f√ľr die KPS AG und den Konzern zum 30. September 2023 einschlie√ülich des erl√§uternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach ¬ß 315a HGB zum 30. September 2023 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2022/2023

Die vorstehend genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und Рsoweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft Рvom Aufsichtsrat näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss am 6. März 2024 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die genannten Unterlagen √ľber unsere Internetseite unter

https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2024.html

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zugänglich.

2. Beschlussfassung √ľber die Verwendung des Bilanzgewinns der KPS AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022/2023 der KPS AG in Höhe von EUR 28.126.024,17 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung √ľber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Gesch√§ftsjahr 2022/2023 amtierenden Alleinvorstand f√ľr diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung √ľber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch√§ftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f√ľr diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung √ľber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5. Beschlussfassung √ľber die Bestellung des Abschlusspr√ľfers und Konzernabschlusspr√ľfers f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2023/2024 sowie des Pr√ľfers f√ľr eine etwaige pr√ľferische Durchsicht von Zwischenberichten oder Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schl√§gt auf Empfehlung seines (personenidentischen) Pr√ľfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftspr√ľfungsgesellschaft, D√ľsseldorf, zum Abschlusspr√ľfer und Konzernabschlusspr√ľfer f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2023/2024, sowie zum Pr√ľfer f√ľr eine etwaige pr√ľferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und zus√§tzlicher unterj√§hriger Finanzinformationen im Sinne von ¬ß 115 WpHG f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2023/2024, sowie zum Pr√ľfer f√ľr eine etwaige pr√ľferische Durchsicht unterj√§hriger Finanzinformationen f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2024/2025 bis zur n√§chsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025, sofern solche Zwischenberichte oder Finanzinformationen einer pr√ľferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, zu w√§hlen.

Der Pr√ľfungsausschuss hat erkl√§rt, dass seine Empfehlung frei von ungeb√ľhrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlm√∂glichkeiten beschr√§nkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

6. Beschlussfassung √ľber die Billigung des Verg√ľtungsberichts

Nach ¬ß 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat ein Verg√ľtungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung zur Billigung nach ¬ß 120a Abs. 4 AktG vorzulegen. Der nach dieser Ma√ügabe erstellte Verg√ľtungsbericht der KPS AG f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2022/2023 wurde nach ¬ß 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlusspr√ľfer daraufhin gepr√ľft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach ¬ß 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk √ľber die Pr√ľfung des Verg√ľtungsberichts ist dem Verg√ľtungsbericht beigef√ľgt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach ¬ß 162 AktG erstellten und gepr√ľften Verg√ľtungsbericht f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2022/2023 zu billigen.

Der Verg√ľtungsbericht f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2022/2023 ist nebst Pr√ľfungsvermerk in Ziffer II. 1 wiedergegeben.

7. Beschlussfassung √ľber die Erm√§chtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit m√∂glichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der M√∂glichkeit der Einziehung eigener Aktien und der Herabsetzung des Grundkapitals, unter Aufhebung der bestehenden Erm√§chtigung vom 21. Mai 2021

Die Hauptversammlung vom 21. Mai 2021 hat eine Erm√§chtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit m√∂glichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der M√∂glichkeit der Einziehung eigener Aktien und der Herabsetzung des Grundkapitals beschlossen. Diese Erm√§chtigung wurde bislang noch nicht ausgenutzt. Zur Erhaltung einer gr√∂√ütm√∂glichen zeitlichen Flexibilit√§t soll die bestehende Erm√§chtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufgehoben und durch eine neue, inhaltlich im wesentlichen gleichlautende Erm√§chtigung ersetzt werden. Die neue Erm√§chtigung soll erneut auf f√ľnf Jahre, d.h. bis zum 9. Mai 2029 (einschlie√ülich) befristet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Der Vorstand wird erm√§chtigt, bis zum 9. Mai 2029 (einschlie√ülich) eigene Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Aus√ľbung der vorliegenden Erm√§chtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zul√§ssigen Zweck zu erwerben. Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Erm√§chtigung zum Erwerb eigener Aktien wird f√ľr die Zeit ab Wirksamkeit der neuen Erm√§chtigung aufgehoben. Die aufgrund dieser Erm√§chtigung erworbenen Aktien d√ľrfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr nach ¬ß 71d und ¬ß 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft √ľbersteigen. Ferner sind die Voraussetzungen des ¬ß 71 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG zu beachten. Die Erm√§chtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
b) Der Erwerb erfolgt √ľber die B√∂rse (nachfolgend lit. aa)) oder mittels eines an alle Aktion√§re gerichteten √∂ffentlichen Kaufangebots (nachfolgend lit. bb)). Angebote nach lit. bb) k√∂nnen auch mittels einer an alle Aktion√§re gerichteten √∂ffentlichen Aufforderungen zur Abgabe von Angeboten erfolgen.
aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien √ľber die B√∂rse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse f√ľr die Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierb√∂rse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten f√ľnf Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % √ľber- und unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb mittels eines √∂ffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse f√ľr die Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierb√∂rse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 9., 8., 7., 6. und 5. Handelstag vor dem Tag der Ver√∂ffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten um nicht mehr als 10 % √ľber- und unterschreiten. Ergeben sich nach der Ver√∂ffentlichung eines √∂ffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen gegen√ľber dem ma√ügeblichen Referenzkurs, so kann der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs im elektronischen Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierb√∂rse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor der √∂ffentlichen Ank√ľndigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.
Das Volumen des √∂ffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem √∂ffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene R√ľckkaufvolumen √ľberschreitet, muss die Annahme im Verh√§ltnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktion√§re, ihre Aktien im Verh√§ltnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Dar√ľber hinaus k√∂nnen unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringer St√ľckzahlen (bis zu 100 St√ľck angedienter Aktien je Aktion√§r) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufm√§nnischen Grunds√§tzen vorgesehen werden. Das √∂ffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden:
aa) Die Aktien k√∂nnen (i) √ľber die B√∂rse oder (ii) durch ein an alle Aktion√§re gerichtetes Angebot ver√§u√üert werden.
bb) Die Aktien k√∂nnen auch in anderer Weise als √ľber die B√∂rse oder durch ein Angebot an die Aktion√§re ver√§u√üert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) ver√§u√üert werden, der den B√∂rsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ver√§u√üerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm√§chtigung gilt jedoch nur mit der Ma√ügabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem√§√ü ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ver√§u√üerten Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht √ľberschreiten d√ľrfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus√ľbung dieser Erm√§chtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die w√§hrend der Laufzeit dieser Erm√§chtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gem√§√ü ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschlie√ülich Genussrechten) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte w√§hrend der Laufzeit der Erm√§chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
cc) Die Aktien k√∂nnen Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschl√ľssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Verm√∂gensgegenst√§nden oder Anspr√ľchen auf den Erwerb von Verm√∂gensgegenst√§nden oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende angeboten und auf sie √ľbertragen werden.
dd) Die Aktien k√∂nnen dazu verwendet werden, Aktienoptionsrechte, die von der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Gesch√§ftsf√ľhrung von verbundenen Unternehmen und ausgew√§hlten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Gesch√§ftsf√ľhrung von verbundenen Unternehmen aufgrund des der Hauptversammlung am 10. Mai 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgelegten Aktienoptionsprogramms 2024 ausgegeben werden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Auf die Angaben gem√§√ü ¬ß 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG im Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 wird verwiesen.
ee) Die Aktien k√∂nnen zur Erf√ľllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschlie√ülich Genussrechten) in Zukunft einger√§umt werden, oder zur Erf√ľllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft zuk√ľnftig ausgegebenen Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechten) verwendet werden.
ff) Die Aktien k√∂nnen eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder deren Durchf√ľhrung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung f√ľhrt zur Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Anteil. Abweichend hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unver√§ndert bleibt und sich stattdessen der Anteil der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital entsprechend erh√∂ht; der Vorstand ist f√ľr diesen Fall erm√§chtigt, die Zahl der St√ľckaktien in der Satzung anzupassen.
gg) Die Aktien k√∂nnen im Zusammenhang mit aktienbasierten Verg√ľtungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder von ihr abh√§ngiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Besch√§ftigungsverh√§ltnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abh√§ngigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen stehen oder standen, ausgegeben werden. Sie k√∂nnen den vorgenannten Personen insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und √ľbertragen werden, wobei das Besch√§ftigungsverh√§ltnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der √úbertragung bestehen muss.
d) Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) erfassen auch Aktien, die von im Sinne von § 17 AktG abhängigen oder im Sinne von § 16 AktG im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
e) Die vorstehenden Erm√§chtigungen k√∂nnen ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, f√ľr einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft und, mit Ausnahme der Erm√§chtigung unter lit. c) ff), auch durch im Sinne von ¬ß 17 AktG abh√§ngige oder im Sinne von ¬ß 16 AktG im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktion√§re wird insoweit ausgeschlossen, als die Aktien √ľber die B√∂rse ver√§u√üert oder gem√§√ü den vorstehenden Erm√§chtigungen nach den lit. c) bb) bis lit. c) ee) und lit. c) gg) verwendet werden. Dar√ľber hinaus kann der Vorstand im Fall der Ver√§u√üerung der Aktien durch Angebot an alle Aktion√§re das Bezugsrecht der Aktion√§re f√ľr Spitzenbetr√§ge ausschlie√üen.
g) Die Ausnutzung der Ermächtigungen nach den lit. c) aa) bis lit. c) ee) und lit. c) gg) bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

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8. Beschlussfassung √ľber die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2021 und √ľber die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024 mit der M√∂glichkeit des Bezugsrechtsauschlusses sowie die √Ąnderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthielt urspr√ľnglich in ¬ß 5 Abs. 4 ein genehmigtes Kapital 2021, das den Vorstand erm√§chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2026 (einschlie√ülich) um bis zu nominal EUR 18.706.050,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 18.706.050 neuer, auf den Namen lautender nennwertloser Aktien (St√ľckaktien) einmalig oder mehrfach zu erh√∂hen (genehmigtes Kapital 2021). Von dieser Erm√§chtigung hat der Vorstand teilweise Gebrauch gemacht und mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerh√∂hung um EUR 3.741.200,00 auf EUR 41.153.300,00 beschlossen, deren Durchf√ľhrung am 18. M√§rz 2024 im Handelsregister eingetragen wurde. Das genehmigte Kapital 2021 betr√§gt nach dieser teilweisen Inanspruchnahme gegenw√§rtig noch EUR 14.964.850,00. Das genehmigte Kapital 2021 soll im noch nicht ausgenutzten Umfang aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden, um dem Vorstand auch k√ľnftig f√ľr die gesetzlich zul√§ssige H√∂chstlaufzeit von f√ľnf Jahren die M√∂glichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu st√§rken.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 beschlossene Erm√§chtigung f√ľr ein genehmigtes Kapital 2021 gem√§√ü ¬ß 5 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister des nachfolgend unter lit. b) und c) zu beschlie√üenden neuen genehmigten Kapitals 2024 im noch nicht ausgenutzten Umfang aufgehoben.
b) Der Vorstand wird erm√§chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Mai 2029 (einschlie√ülich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 20.576.650,00 durch Ausgabe von bis zu 20.576.650 neuen, auf den Namen lautenden St√ľckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erh√∂hen (genehmigtes Kapital 2024).
Dabei ist den Aktion√§ren grunds√§tzlich ein Bezugsrecht einzur√§umen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gew√§hrt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach ¬ß 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung √ľbernommen werden, sie den Aktion√§ren zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
bb) bei Barkapitalerh√∂hungen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B√∂rsenpreis der bereits b√∂rsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endg√ľltigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die m√∂glichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem√§√ü ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht √ľberschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Aus√ľbung dieser Erm√§chtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die w√§hrend der Laufzeit dieser Erm√§chtigung aufgrund anderer Erm√§chtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ver√§u√üert oder ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschlie√ülich Genussrechten) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte w√§hrend der Laufzeit dieser Erm√§chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
cc) bei Kapitalerh√∂hungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschl√ľssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Verm√∂gensgegenst√§nden oder Anspr√ľchen auf den Erwerb von Verm√∂gensgegenst√§nden oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende;
dd) bei Barkapitalerh√∂hungen, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gew√§hren, wie es ihnen nach Aus√ľbung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erf√ľllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Aus√ľbung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktion√§r zustehen w√ľrde;
ee) bei Barkapitalerh√∂hungen zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Gesch√§ftsleitung ihrer abh√§ngigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen im Rahmen von aktienbasierten Verg√ľtungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht √ľberschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Aus√ľbung dieser Erm√§chtigung. An Arbeitnehmer k√∂nnen die Aktien in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahres√ľberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach ¬ß 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnr√ľcklagen einstellen k√∂nnten. Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gew√§hrt werden sollen, entscheidet hier√ľber der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Der Vorstand wird erm√§chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf√ľhrung von Kapitalerh√∂hungen aus dem genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird erm√§chtigt, die Fassung der Satzung nach vollst√§ndiger oder teilweiser Durchf√ľhrung der Erh√∂hung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2024 anzupassen.
c) § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‚Äě4. Der Vorstand ist erm√§chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Mai 2029 (einschlie√ülich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 20.576.650,00 durch Ausgabe von bis zu 20.576.650 neuen, auf den Namen lautenden St√ľckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erh√∂hen (genehmigtes Kapital 2024).
Dabei ist den Aktion√§ren grunds√§tzlich ein Bezugsrecht einzur√§umen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gew√§hrt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach ¬ß 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung √ľbernommen werden, sie den Aktion√§ren zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
bb) bei Barkapitalerh√∂hungen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B√∂rsenpreis der bereits b√∂rsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endg√ľltigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die m√∂glichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem√§√ü ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht √ľberschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Aus√ľbung dieser Erm√§chtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die w√§hrend der Laufzeit dieser Erm√§chtigung aufgrund anderer Erm√§chtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ver√§u√üert oder ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschlie√ülich Genussrechten) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte w√§hrend der Laufzeit dieser Erm√§chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
cc) bei Kapitalerh√∂hungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschl√ľssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Verm√∂gensgegenst√§nden oder Anspr√ľchen auf den Erwerb von Verm√∂gensgegenst√§nden oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende;
dd) bei Barkapitalerh√∂hungen, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gew√§hren, wie es ihnen nach Aus√ľbung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erf√ľllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Aus√ľbung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktion√§r zustehen w√ľrde;
ee) bei Barkapitalerh√∂hungen zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Gesch√§ftsleitung ihrer abh√§ngigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen im Rahmen von aktienbasierten Verg√ľtungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht √ľberschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Aus√ľbung dieser Erm√§chtigung. An Arbeitnehmer k√∂nnen die Aktien in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahres√ľberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach ¬ß 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnr√ľcklagen einstellen k√∂nnten. Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gew√§hrt werden sollen, entscheidet hier√ľber der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Der Vorstand ist erm√§chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf√ľhrung von Kapitalerh√∂hungen aus dem genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird erm√§chtigt, die Fassung der Satzung nach vollst√§ndiger oder teilweiser Durchf√ľhrung der Erh√∂hung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2024 anzupassen.‚Äú

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9. Beschlussfassung √ľber die Aufhebung der bestehenden Erm√§chtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2020) und des damit verbundenen bedingten Kapital 2020 I, eine neue Erm√§chtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Gesch√§ftsf√ľhrung von verbundenen Unternehmen und ausgew√§hlte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Gesch√§ftsf√ľhrung von verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramms 2024), √ľber die Schaffung eines bedingten Kapitals 2024 I in H√∂he von bis zu EUR 4.115.330,00 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Satzungs√§nderung

In der Hauptversammlung am 25. September 2020 hat die Gesellschaft ein Aktienoptionsprogramm 2020 beschlossen, wonach der Vorstand erm√§chtigt wurde in der Zeit bis zum 24. September 2025 (einschlie√ülich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 bis zu 2.000.000 Bezugsrechte (‚ÄěAktienoptionsrechte‚Äú) auf bis zu 2.000.000 auf den Namen lautende St√ľckaktien der Gesellschaft zu gew√§hren. Von dieser Erm√§chtigung wurde bislang noch kein Gebrauch gemacht; Aktienoptionsrechte wurden hieraus bislang nicht ausgegeben. Um der Verwaltung auch k√ľnftig f√ľr die gesetzlich zul√§ssige H√∂chstlaufzeit von f√ľnf Jahren die M√∂glichkeit zu er√∂ffnen, schnell und flexibel Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Gesch√§ftsf√ľhrung von verbundenen Unternehmen und an ausgew√§hlte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Gesch√§ftsf√ľhrung von verbundenen Unternehmen zu begeben, soll das Aktienoptionsprogramm 2020 durch ein neues Aktienoptionsprogramm 2024 ersetzt werden. Das nachfolgend unter lit b) vorgeschlagene Aktienoptionsprogramm 2024 entspricht inhaltlich im Wesentlichen – jedoch mit Ausnahme des nunmehr erh√∂hten Volumens – dem in der Hauptversammlung am 25. September 2020 beschlossenen Aktienoptionsprogramm 2020.

Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den KPS-Konzern erreichen. Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Satzung der Gesellschaft enth√§lt in ¬ß 5 Abs. 5 ein bedingtes Kapital 2020 I, wonach das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis zu St√ľck 2.000.000 auf den Namen lautende St√ľckaktien bedingt erh√∂ht ist. Das bedingte Kapital 2020 I dient ausschlie√ülich der Gew√§hrung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2020. Aufgrund der vorgesehenen Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2020 und der Beschlussfassung √ľber ein neues Aktienoptionsprogramm 2024 soll das bedingte Kapital 2020 I durch ein neues bedingtes Kapital 2024 I ersetzt werden.

Das zur Durchf√ľhrung des Aktienoptionsprogramms 2024 vorgesehene bedingte Kapital 2024 I und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss h√§lt sich im Rahmen der gesetzlichen Begrenzung von maximal 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung und betr√§gt vorliegend 10 % des Grundkapitals.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2020
Die von der Hauptversammlung am 25. September 2020 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2020) und das von der Hauptversammlung am 25. September 2020 beschlossene bedingte Kapital 2020 I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister des nachfolgend unter lit. c) und d) zu beschließenden neuen bedingten Kapitals 2024 I in vollem Umfang aufgehoben.
b) Aktienoptionsprogramm 2024
Der Vorstand wird erm√§chtigt, in der Zeit bis zum 9. Mai 2029 (einschlie√ülich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 bis zu 4.115.330 Bezugsrechte (‚ÄěAktienoptionsrechte‚Äú) auf bis zu 4.115.330 auf den Namen lautende St√ľckaktien der Gesellschaft zu gew√§hren. Zur Gew√§hrung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Ma√ügabe der folgenden Bestimmungen erm√§chtigt.
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Aus√ľbung erfolgt nach Ma√ügabe der folgenden Eckpunkte:
aa) Aktienoptionsrecht
Jedes Aktienoptionsrecht gew√§hrt das Recht, nach n√§herer Ma√ügabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter lit. ff) bestimmten ma√ügeblichen Aus√ľbungspreises eine auf den Namen lautende St√ľckaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.
Die Aktienoptionsbedingungen k√∂nnen vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gew√§hren kann. Soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft handelt, hat hier√ľber der Aufsichtsrat zu entscheiden. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erf√ľllung der Aktienoptionsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Erm√§chtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Aus√ľbungskurs und dem Aus√ľbungspreis.
Der Aus√ľbungskurs entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierb√∂rse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten f√ľnf Handelstagen vor dem Tag der Aus√ľbung der Aktienoptionsrechte (‚ÄěAus√ľbungskurs‚Äú).
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch√§ftsjahres am Gewinn teil, f√ľr das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung √ľber die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sieben Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe (‚ÄěH√∂chstlaufzeit‚Äú) und verfallen hiernach entsch√§digungslos.
bb) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), Mitglieder der Gesch√§ftsf√ľhrung von verbundenen Unternehmen (Gruppe 3) und ausgew√§hlte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft (Gruppe 2) und unterhalb der Gesch√§ftsf√ľhrung von verbundenen Unternehmen (Gruppe 4). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gew√§hrenden Aktienoptionsrechte obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschlie√ülich dem Aufsichtsrat.
Den Aktionären steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.
Das Gesamtvolumen der bis zu 4.115.330 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
(i) Insgesamt bis zu St√ľck 822.800 Aktienoptionsrechte (rund 20 %) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1),
(ii) insgesamt bis zu St√ľck 205.700 Aktienoptionsrechte (rund 5 %) an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe 2),
(iii) insgesamt bis zu St√ľck 822.800 Aktienoptionsrechte (rund 20 %) an Mitglieder der Gesch√§ftsf√ľhrung von verbundenen Unternehmen (Gruppe 3),
(iv) insgesamt bis zu St√ľck 2.264.030 Aktienoptionsrechte (rund 55 %) an Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen (Gruppe 4).
Personen, die unter mehrere der vorgenannten Personengruppen fallen, erhalten Aktienoptionsrechte nur aufgrund der Zugeh√∂rigkeit zu einer Personengruppe und jeweils nur aus dem Volumen der Aktienoptionsrechte, das f√ľr die betreffende Personengruppe vorgesehen ist; Doppelbez√ľge sind unzul√§ssig. Die Bezugsberechtigten m√ľssen zum Zeitpunkt der Gew√§hrung der Bezugsrechte in einem Arbeits- oder Dienstverh√§ltnis zur Gesellschaft oder zu einem verbundenen Unternehmen stehen oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (jeweils ein ‚ÄěBesch√§ftigungsverh√§ltnis‚Äú) sein.
cc) Ausgabezeiträume
Die Aktienoptionsrechte können in einer oder mehreren Tranchen ausgegeben werden. Die Ausgabe von Aktienoptionsrechten ist nur innerhalb der nachstehenden jährlichen Ausgabezeiträume zulässig:
(i) Innerhalb einer Frist von vier Wochen nach Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung, und
(ii) innerhalb einer Frist von vier Wochen nach einer ordentlichen Hauptversammlung.
Eine Ausgabe ist nicht zul√§ssig, sofern und soweit die Ausgabe von Aktienoptionsrechten aus rechtlichen Gr√ľnden unzul√§ssig sein sollte.
Die Aktienoptionsrechte k√∂nnen auch von einem Kreditinstitut √ľbernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten der verschiedenen Gruppen zu √ľbertragen, die allein zur Aus√ľbung der Bezugsrechte berechtigt sind.
Die Ausgabe erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrages zwischen der Gesellschaft bzw. dem beauftragten Kreditinstitut und dem Berechtigten; die Textform im Sinne von ¬ß 126b BGB gen√ľgt dem vorstehenden Schriftformerfordernis.
dd) Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsaus√ľbung, Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotm√§√üige Buchung
Die Aktienoptionsrechte k√∂nnen fr√ľhestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausge√ľbt werden (‚ÄěWartezeit‚Äú). Nach Ablauf der Wartezeit k√∂nnen die Aktienoptionsrechte, f√ľr die die Erfolgsziele gem√§√ü lit. ee) erreicht sind, au√üerhalb der Aus√ľbungssperrfristen jederzeit ausge√ľbt werden. Aus√ľbungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeitr√§ume:
(i) Der Zeitraum ab Ablauf der Frist zur Anmeldung zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung,
(ii) der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien veröffentlicht bis zum Ende der Angebotsfrist,
(iii) während eines Zeitraums von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung nach zeitlicher Maßgabe des Unternehmenskalenders, und
(iv) der Zeitraum vom 15. Dezember eines Jahres bis zum Ablauf des 15. Januar des Folgejahres.
Die vorstehend genannten Aus√ľbungssperrfristen verstehen sich jeweils einschlie√ülich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Im √úbrigen sind die Einschr√§nkungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Insiderhandelsverbot (Art. 14 der europ√§ischen Marktmissbrauchsverordnung) ergeben. Sofern der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, kann der Aufsichtsrat, und sofern die √ľbrigen Berechtigten betroffen sind, der Vorstand der Gesellschaft in begr√ľndeten Ausnahmef√§llen weitere Aus√ľbungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.
Die Aus√ľbung der Aktienoptionsrechte ist – unter Beachtung der Wartezeit, der Aus√ľbungssperrfristen und der Erfolgsziele – innerhalb der H√∂chstlaufzeit m√∂glich, soweit die Aktienoptionsrechte nicht bereits vorher verfallen sind.
Die Aktienoptionsrechte k√∂nnen nur ausge√ľbt werden, wenn in der entsprechenden Bezugserkl√§rung ein Wertpapierdepot benannt wird, auf das die bezogenen Aktien der Gesellschaft zul√§ssigerweise und ordnungsgem√§√ü geliefert und gebucht werden k√∂nnen.
ee) Erfolgsziel
Die Aktienoptionsrechte k√∂nnen nur ausge√ľbt werden, wenn und soweit das nachfolgende Erfolgsziel erreicht wurde:
Das EBIT der Gesellschaft f√ľr das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Gesch√§ftsjahr ist gegen√ľber dem EBIT f√ľr das vor Ausgabe der entsprechenden Aktienoptionsrechte endende Gesch√§ftsjahr um mindestens 50 % gestiegen. Grundlage f√ľr die Ermittlung des EBIT ist der gepr√ľfte Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS f√ľr das jeweilige Gesch√§ftsjahr.
ff) Aus√ľbungspreis und Ausgabekurs
Der bei Erwerb einer Aktie der Gesellschaft infolge der Aus√ľbung eines Aktienoptionsrechts zu zahlende Preis (‚ÄěAus√ľbungspreis‚Äú) bestimmt sich nach folgender Ma√ügabe, sofern sich nicht nach Ma√ügabe von lit. gg) √Ąnderungen ergeben:
Der Aus√ľbungspreis entspricht 100 % des Ausgabekurses. Der Ausgabekurs entspricht dabei dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierb√∂rse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten f√ľnf Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts (‚ÄěAusgabekurs‚Äú).
Der durch die Aus√ľbung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des Optionsinhabers in Form der Differenz zwischen dem Aus√ľbungskurs und dem Aus√ľbungspreis darf das Dreifache des Ausgabekurses nicht √ľberschreiten (‚ÄěCap‚Äú). Im Falle einer √úberschreitung des Cap wird der Aus√ľbungspreis der jeweils betroffenen Aktienoptionsrechte so angepasst, dass die Differenz zwischen dem Aus√ľbungskurs und dem angepassten Aus√ľbungspreis das Dreifache des Ausgabekurses nicht √ľbersteigt.
gg) Verwässerungsschutz
F√ľhrt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturma√ünahmen durch, ist der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat erm√§chtigt, die Berechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die Gesellschaft unter Einr√§umung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktion√§re das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erh√∂ht oder Teilschuldverschreibungen oder sonstige Instrumente mit Options- oder Wandelrechten begibt. Die Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Aus√ľbungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverh√§ltnisses oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung oder einen sonstigen Verw√§sserungsschutz besteht jedoch nicht. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten Verg√ľtungsprogrammen einschlie√ülich des Aktienoptionsprogramms 2024 wird kein Ausgleich oder ein sonstiger Verw√§sserungsschutz gew√§hrt.
Im Falle einer Kapitalerh√∂hung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erh√∂ht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden k√∂nnen, im gleichen Verh√§ltnis wie das Grundkapital. Der Aus√ľbungspreis mindert sich entsprechend dem Verh√§ltnis der Kapitalerh√∂hung. ¬ß 9 Abs. 1 AktG bleibt unber√ľhrt. Erfolgt die Kapitalerh√∂hung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (¬ß 207 Abs. 2 Satz 2 AktG), bleiben das Bezugsverh√§ltnis und der Aus√ľbungspreis unver√§ndert.
Im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien vermindert sich die Anzahl von Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden k√∂nnen, in dem Verh√§ltnis, das dem Verh√§ltnis des Herabsetzungsbetrages des Grundkapitals zum Grundkapital der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung entspricht. Der Aus√ľbungspreis je Aktie wird bei einer nominellen Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung von Aktien entsprechend dem Verh√§ltnis der Kapitalherabsetzung erh√∂ht. Wird das Kapital gegen R√ľckzahlung von Einlagen herabgesetzt oder erworbene eigene Aktien eingezogen, findet keine Anpassung des Aus√ľbungspreises und des Bezugsverh√§ltnisses statt.
Im Falle eines Aktiensplits ohne √Ąnderung des Grundkapitals erh√∂ht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden k√∂nnen, in dem Verh√§ltnis, in dem eine alte Aktie gegen neue Aktien eingetauscht wird. Der Aus√ľbungspreis mindert sich entsprechend dem Verh√§ltnis, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden. Entsprechend verringert sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden k√∂nnen im Falle der Zusammenlegung von Aktien. Der Aus√ľbungspreis wird in dem Verh√§ltnis erh√∂ht, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden.
Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert und nicht ausgeglichen. Bei Erkl√§rung der Aus√ľbung mehrerer Aktienoptionsrechte durch einen Berechtigten werden jedoch Bruchteile von zusammengelegt.
hh) Nicht√ľbertragbarkeit und Verfall
Die Aktienoptionsrechte werden als nicht √ľbertragbare Bezugsrechte gew√§hrt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder √ľbertragbar noch ver√§u√üerbar, verpf√§ndbar oder anderweitig belastbar.
Die Aktienoptionsrechte verfallen entsch√§digungslos, wenn das Besch√§ftigungsverh√§ltnis zwischen dem Optionsinhaber und der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen gek√ľndigt wird oder endet. Dies gilt nicht, soweit die Aktienoptionsrechte nach n√§herer Ma√ügabe der Aktienoptionsbedingungen unverfallbar geworden sind.
Insbesondere f√ľr die F√§lle, dass das Besch√§ftigungsverh√§ltnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsf√§higkeit, Pensionierung, K√ľndigung oder anderweitig nicht k√ľndigungsbedingt aufgrund vom Berechtigten nicht zu vertretenden Gr√ľnden endet oder f√ľr den Fall, dass der Optionsinhaber nach K√ľndigung seines alten Besch√§ftigungsverh√§ltnisses ein neues Besch√§ftigungsverh√§ltnis eingeht, k√∂nnen in den Aktienoptionsbedingungen Sonderregelungen f√ľr den Verfall der Aktienoptionsrechte vorgesehen werden.
In jedem Fall verfallen s√§mtliche nicht ausge√ľbten Aktienoptionsrechte entsch√§digungslos sp√§testens nach Ablauf der H√∂chstlaufzeit.
ii) Regelung der Einzelheiten
Der Vorstand wird erm√§chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2024 festzulegen; abweichend hiervon entscheidet f√ľr die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu den wichtigsten Einzelheiten geh√∂ren insbesondere der Umfang der zu gew√§hrenden Aktienoptionsrechte, weitere Einzelheiten √ľber die Anpassung des Aus√ľbungspreises und/oder des Bezugsverh√§ltnisses bei Kapital- und Strukturma√ünahmen zum Zwecke des Verw√§sserungsschutzes, besondere Regelungen zur Optionsausgabe an und Aus√ľbung der Aktienoptionsrechte durch im Ausland ans√§ssige Bezugsberechtigte unter Ber√ľcksichtigung der dort geltenden kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen, Bestimmungen √ľber die Aufteilung der Aktienoptionsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb der vorgesehenen Zeitr√§ume, das Verfahren f√ľr die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen, Regelungen √ľber den Verfall der Aktienoptionsrechte bei Beendigung eines Besch√§ftigungsverh√§ltnisses (sog. good/bad-leaver-Regelungen, das Verfahren zur Aus√ľbung der Aktienoptionsrechte sowie weitere Verfahrensregelungen, insbesondere die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. Leistung der Barzahlung nach Optionsaus√ľbung.
Die vorstehende Ermächtigung wird mit Eintragung im Handelsregister des nachstehend unter lit. c) und d) zu beschließenden neuen bedingten Kapitals 2024 I wirksam.
c) Schaffung eines bedingten Kapitals 2024 I
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.115.330,00 durch Ausgabe von bis zu St√ľck 4.115.330 auf den Namen lautende St√ľckaktien bedingt erh√∂ht (bedingtes Kapital 2024 I). Die bedingte Kapitalerh√∂hung dient ausschlie√ülich der Gew√§hrung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2024, zu deren Ausgabe der Vorstand bzw. – f√ľr den Fall der Optionsbegebung an Mitglieder des Vorstands – der Aufsichtsrat in der Zeit bis zum 9. Mai 2029 (einschlie√ülich) mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2024 gem√§√ü vorstehender lit. b) erm√§chtigt wurde. Die bedingte Kapitalerh√∂hung wird nur insoweit durchgef√ľhrt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Erm√§chtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2024 gew√§hrt wurden, diese Aktienoptionsrechte aus√ľben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erf√ľllt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch√§ftsjahres an am Gewinn teil, f√ľr das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung √ľber die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand der Gesellschaft wird erm√§chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf√ľhrung der bedingten Kapitalerh√∂hung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchf√ľhrung der bedingten Kapitalerh√∂hung fest. Der Aufsichtsrat wird erm√§chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerh√∂hung aus dem bedingten Kapital 2024 I zu √§ndern.
d) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‚Äě5. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.115.330,00 durch Ausgabe von bis zu St√ľck 4.115.330 auf den Namen lautende St√ľckaktien bedingt erh√∂ht (bedingtes Kapital 2024 I). Die bedingte Kapitalerh√∂hung dient ausschlie√ülich der Gew√§hrung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2024, zu deren Ausgabe der Vorstand bzw. – f√ľr den Fall der Optionsbegebung an Mitglieder des Vorstands – der Aufsichtsrat in der Zeit bis zum 9. Mai 2029 (einschlie√ülich) mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2024 gem√§√ü vorstehender lit. b) erm√§chtigt wurde. Die bedingte Kapitalerh√∂hung wird nur insoweit durchgef√ľhrt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Erm√§chtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2024 gew√§hrt wurden, diese Aktienoptionsrechte aus√ľben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erf√ľllt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch√§ftsjahres an am Gewinn teil, f√ľr das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung √ľber die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand der Gesellschaft ist erm√§chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf√ľhrung der bedingten Kapitalerh√∂hung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchf√ľhrung der bedingten Kapitalerh√∂hung fest. Der Aufsichtsrat ist erm√§chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerh√∂hung aus dem bedingten Kapital 2024 I zu √§ndern.‚Äú

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10. Beschlussfassung √ľber die Aufhebung der bestehenden Erm√§chtigung und Erteilung einer neuen Erm√§chtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschlie√ülich als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltete Instrumente) bzw. Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, √ľber die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals 2020 II, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2024 II und Satzungs√§nderung

In der Hauptversammlung am 25. September 2020 hat die Gesellschaft eine Erm√§chtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) beschlossen, wonach der Vorstand erm√§chtigt wurde, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. September 2025 (einschlie√ülich) bis zu St√ľck 8.116.883 auf den Namen lautende St√ľckaktien, auszugeben. Von dieser Erm√§chtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Diese Erm√§chtigung soll zum Erhalt einer gr√∂√ütm√∂glichen zeitlichen Flexibilit√§t im Hinblick auf die Unternehmensfinanzierung aufgehoben und durch eine neue Erm√§chtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ersetzt werden. Das mit der urspr√ľnglichen Erm√§chtigung zusammenh√§ngende bedingte Kapital 2020 II in H√∂he von EUR 8.116.883,00 soll ebenfalls aufgehoben werden. Gleichzeitig soll f√ľr die neue Erm√§chtigung ein damit zusammenh√§ngendes bedingtes Kapital 2024 II geschaffen werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde zwischenzeitlich erh√∂ht und betr√§gt EUR 41.153.300,00, eingeteilt in eine gleichlautende Anzahl an auf den Namen lautende St√ľckaktien. Nach ¬ß 192 Abs. 3 Nr. 1 AktG steht hiervon ein Betrag von h√∂chstens 50 % des Grundkapitals f√ľr bedingte Kapitalia zur Gew√§hrung von Umtausch- oder Bezugsrechten auf Grund von Wandelschuldverschreibungen zur Verf√ľgung, wobei das gesamte Volumen aller bedingter Kapitalia auf 60 % des Grundkapitals begrenzt ist. Unter Ber√ľcksichtigung des unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen bedingten Kapitals 2024 I in H√∂he von EUR 4.115.330,00 verbleibt f√ľr die Unterlegung der vorgeschlagenen Erm√§chtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschlie√ülich als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltete Instrumente) bzw. Kombination dieser Instrumente ein bedingtes Kapital in H√∂he des h√§lftigen Grundkapitals, d.h. EUR 20.576.650,00.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage f√ľr die Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Schaffung der M√∂glichkeit zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschlie√ülich als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltete Instrumente) bzw. Kombination dieser Instrumente erh√∂ht sich die Flexibilit√§t der Gesellschaft bei der Aufnahme zinsg√ľnstiger Fremdfinanzierung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die von der Hauptversammlung am 25. September 2020 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und das Bedingte Kapital 2020 II gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister des nachfolgend unter lit. c) und d) zu beschließenden bedingten Kapitals 2024 II in vollem Umfang aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltete Instrumente) bzw. Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird erm√§chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2029 (einschlie√ülich) einmal oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (einschlie√ülich als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltete Instrumente) bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend jeweils ‚ÄěSchuldverschreibungen‚Äú) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschr√§nkung zu begeben und den Inhabern bzw. Gl√§ubigern (zusammen ‚ÄěInhaber‚Äú) von Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte auf auf den Namen lautende St√ľckaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 20.576.650,00 nach n√§herer Ma√ügabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Bedingungen dieser Schuldverschreibungen (‚ÄěSchuldverschreibungsbedingungen‚Äú) zu gew√§hren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungsbedingungen k√∂nnen auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endf√§lligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine F√§lligkeit wegen K√ľndigung) den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des f√§lligen Geldbetrags St√ľckaktien der Gesellschaft oder einer anderen b√∂rsennotierten Gesellschaft zu gew√§hren (‚ÄěErsetzungsbefugnis‚Äú).
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch Рunter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert Рin der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Sie k√∂nnen auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden. F√ľr diesen Fall wird der Vorstand erm√§chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats f√ľr die Gesellschaft die Garantie f√ľr die Schuldverschreibungen zu √ľbernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte f√ľr auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft zu gew√§hren oder ihnen entsprechende Options- oder Wandlungspflichten aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein oder können die Schuldverschreibungen anderweitig am Gewinn der Gesellschaft teilhaben oder hiervon abhängig sein. Die Schuldverschreibungen können auch nachrangig und/oder als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltet sein.
Bei Emission der Schuldverschreibungen werden diese in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
bb) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts
Den Aktion√§ren ist grunds√§tzlich ein Bezugsrecht einzur√§umen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise einger√§umt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach ¬ß 53 Abs. 1 Satz 1 oder ¬ß 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes √ľber das Kreditwesen t√§tigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung √ľbernommen werden, sie den Aktion√§ren zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben, hat die Gesellschaft die Gew√§hrung des gesetzlichen Bezugsrechts f√ľr die Aktion√§re der Gesellschaft nach Ma√ügabe der vorstehenden S√§tze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die zuvor von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzur√§umen, wie es ihnen nach Aus√ľbung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erf√ľllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktion√§r zust√ľnde;
(iii) soweit Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten gegen Barzahlung ausgegeben werden, sofern der Vorstand nach pflichtgem√§√üer Pr√ľfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Erm√§chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur f√ľr Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht √ľbersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Aus√ľbung der vorliegenden Erm√§chtigung. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) w√§hrend der Laufzeit dieser Erm√§chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver√§u√üert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden k√∂nnen, sofern die Schuldverschreibungen ab dem 10. Mai 2024 in entsprechender Anwendung des ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Soweit Schuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten gegen bar ausgegeben werden (insbesondere als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltete Instrumente), wird der Vorstand erm√§chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion√§re insgesamt auszuschlie√üen, wenn diese Instrumente keine Stimmrechte oder sonstigen Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begr√ľnden. Dabei muss sichergestellt werden, dass der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
cc) Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigef√ľgt, die den Inhaber nach n√§herer Ma√ügabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden St√ľckaktien der Gesellschaft berechtigen und/oder verpflichten. Das Bezugsverh√§ltnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis f√ľr eine St√ľckaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abh√§ngigkeit von der Entwicklung des B√∂rsenkurses der Aktien der Gesellschaft w√§hrend der Laufzeit der Optionsschuldverschreibung festgelegt oder als Folge von Verw√§sserungsschutzbestimmungen ver√§ndert wird. F√ľr auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsanleihen k√∂nnen die Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch √úbertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erf√ľllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Ma√ügabe der Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden k√∂nnen. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigef√ľgt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht und/oder die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gem√§√ü den vom Vorstand festgelegten Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Namen lautende St√ľckaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverh√§ltnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis f√ľr eine St√ľckaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass das Wandlungsverh√§ltnis variabel ist und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abh√§ngigkeit von der Entwicklung des B√∂rsenkurses der Aktien der Gesellschaft w√§hrend der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung festgelegt oder als Folge von Verw√§sserungsschutzbestimmungen ver√§ndert wird. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich f√ľr nicht wandlungsf√§hige Spitzen festgesetzt werden.
§ 9 Abs. 1 AktG i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.
dd) Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gew√§hren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis f√ľr eine St√ľckaktie der Gesellschaft mit Ausnahme der F√§lle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis vorgesehen ist, mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierb√∂rse oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem (‚ÄěDurchschnittlicher Xetra-Schlusskurs‚Äú) an den letzten zehn B√∂rsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand √ľber die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder – f√ľr den Fall der Einr√§umung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des Durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft w√§hrend der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gem√§√ü ¬ß 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des ¬ß 9 Abs. 1 AktG und ¬ß 199 Abs. 2 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verw√§sserung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nach n√§herer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation einger√§umt werden, ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird oder ein sonstiger Anpassungsmechanismus vorgesehen ist. Dies kann insbesondere durch entsprechende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises erfolgen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht √ľberschreiten. Die Schuldverschreibungsbedingungen k√∂nnen dar√ľber hinaus f√ľr den Fall au√üerordentlicher Ma√ünahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. au√üerordentliche Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine markt√ľbliche Anpassung des Options- oder Wandlungspreises vorgesehen werden.
In den F√§llen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einer Ersetzungsbefugnis kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach n√§herer Ma√ügabe der Schuldverschreibungsbedingungen mindestens entweder dem vorstehenden Mindestpreis entsprechen oder dem Durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft w√§hrend eines Referenzzeitraums von zehn B√∂rsenhandelstagen vor dem Tag der Endf√§lligkeit bzw. dem anderen f√ľr die F√§lligkeit der Options- bzw. Wandlungspflicht festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises in H√∂he von 80 % liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden St√ľckaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht √ľbersteigen. ¬ß 9 Abs. 1 AktG und ¬ß 199 Abs. 2 AktG bleiben unber√ľhrt.
ee) Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung
Die Schuldverschreibungsbedingungen k√∂nnen das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsaus√ľbung bzw. Wandlung nicht neue St√ľckaktien zu gew√§hren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der f√ľr die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem Durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft w√§hrend der zehn B√∂rsenhandelstage nach Erkl√§rung der Optionsaus√ľbung bzw. der Wandlung entspricht.
Die Schuldverschreibungsbedingungen k√∂nnen auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen im Fall der Wandlung oder Optionsaus√ľbung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen Aktien aus bedingtem Kapital mit Aktien aus genehmigtem Kapital oder mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen Aktien der Gesellschaft oder mit Aktien einer anderen b√∂rsennotierten Gesellschaft bedient werden k√∂nnen.
ff) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird erm√§chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabebetrag, Laufzeit und St√ľckelung, Verw√§sserungsschutz sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine m√∂gliche Variabilit√§t des Umtauschverh√§ltnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelschuldverschreibung ausgebenden Konzerngesellschaft der KPS AG festzulegen.
c) Schaffung eines bedingten Kapitals 2024 II
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 20.576.650,00 durch Ausgabe von bis zu St√ľck 20.576.650 auf den Namen lautende St√ľckaktien bedingt erh√∂ht (bedingtes Kapital 2024 II). Die bedingte Kapitalerh√∂hung wird nur insoweit durchgef√ľhrt, wie die Inhaber von Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsaus√ľbung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) die von der KPS AG oder einer Konzerngesellschaft der KPS AG aufgrund der Erm√§chtigung des Vorstands mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2024 bis zum 9. Mai 2029 (einschlie√ülich) begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsaus√ľbung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsaus√ľbung bzw. Wandlung erf√ľllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht aus√ľbt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des f√§lligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gew√§hrt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigten Kapital oder Aktien einer anderen b√∂rsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Ma√ügabe des vorstehend bezeichneten Erm√§chtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch√§ftsjahres an am Gewinn teil, f√ľr das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung √ľber die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand der Gesellschaft wird erm√§chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf√ľhrung der bedingten Kapitalerh√∂hung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird erm√§chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerh√∂hung aus dem bedingten Kapital 2024 II zu √§ndern, (auch im Falle der Nichtaus√ľbung nach Ablauf des Erm√§chtigungszeitraums), sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
d) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‚ÄěDas Grundkapital ist um bis zu EUR 20.576.650,00 durch Ausgabe von bis zu St√ľck 20.576.650 auf den Namen lautende St√ľckaktien bedingt erh√∂ht (bedingtes Kapital 2024 II). Die bedingte Kapitalerh√∂hung wird nur insoweit durchgef√ľhrt, wie die Inhaber von Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsaus√ľbung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) die von der KPS AG oder einer Konzerngesellschaft der KPS AG aufgrund der Erm√§chtigung des Vorstands mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2024 bis zum 9. Mai 2029 (einschlie√ülich) begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsaus√ľbung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsaus√ľbung bzw. Wandlung erf√ľllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht aus√ľbt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des f√§lligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gew√§hrt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigten Kapital oder Aktien einer anderen b√∂rsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Ma√ügabe des vorstehend bezeichneten Erm√§chtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Gesch√§ftsjahres an am Gewinn teil, f√ľr das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung √ľber die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand der Gesellschaft ist erm√§chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchf√ľhrung der bedingten Kapitalerh√∂hung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist erm√§chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerh√∂hung aus dem bedingten Kapital 2024 II zu √§ndern, (auch im Falle der Nichtaus√ľbung nach Ablauf des Erm√§chtigungszeitraums), sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.‚Äú

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11. Beschlussfassung √ľber die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Amtszeiten der von der Hauptversammlung am 29. M√§rz 2019 gew√§hlten Aufsichtsratsmitglieder Michael Tsifidaris, Uwe Gr√ľnewald und Hans-Werner Hartmann enden jeweils mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Mai 2024. Es sind daher Neuwahlen vom Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat der KPS AG setzt sich nach ¬ß 96 Abs. 1, ¬ß 101 Abs. 1 AktG und ¬ß 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Nach ¬ß 9 Abs. 2 der Satzung ist Herr Michael Tsifidaris berechtigt, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden. Das Entsendungsrecht steht Herrn Michael Tsifidaris nur zu, solange er Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von mindestens 5 % h√§lt; dies ist gegenw√§rtig der Fall. Solange Herrn Michael Tsifidaris ein Entsendungsrecht zusteht, w√§hlt die Hauptversammlung lediglich zwei Mitglieder des Aufsichtsrats. Herr Michael Tsifidaris hat bereits angek√ľndigt, sich selbst f√ľr die satzungsm√§√üige Amtszeit zu entsenden.

Der Aufsichtsrat schl√§gt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 10. Mai 2024 folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die √ľber die Entlastung f√ľr das zweite Gesch√§ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie√üt, wobei das Gesch√§ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Aufsichtsratsmitgliedern zu w√§hlen:

a) Hans-Werner Hartmann, wohnhaft in Grassau-Mietenkam

Rechtsanwalt in eigener Kanzlei, Grassau-Mietenkam

b) Josef Richter, wohnhaft in Weinstadt

Unternehmensberater und ehemalige F√ľhrungskraft (Vice President) der KPS-Gruppe

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S√§mtliche Kandidaten und Herr Michael Tsifidaris haben versichert, dass sie im Fall ihrer Wahl bzw. Entsendung den zu erwartenden Zeitaufwand f√ľr das Aufsichtsratsmandat aufbringen k√∂nnen.

Herr Hans-Werner Hartmann erf√ľllt nach Einsch√§tzung des Aufsichtsrats aufgrund seiner besonderen Kenntnisse auf dem Gebiet der Abschlusspr√ľfung und Rechnungslegung die Anforderungen an den Finanzexperten im Sinne des ¬ß 100 Abs. 5 AktG. Herr Michael Tsifidaris erf√ľllt nach Einsch√§tzung des Aufsichtsrats aufgrund seiner besonderen Kenntnisse auf dem Gebiet der Rechnungslegung die Anforderungen an den Finanzexperten im Sinne des ¬ß 100 Abs. 5 AktG.

Es ist vorgesehen, dass Herr Michael Tsifidaris im Fall seiner Entsendung wieder f√ľr den Aufsichtsratsvorsitz kandidieren wird.

Mit Bezug auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt: Herr Hans-Werner Hartmann ist gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der KPS AG. Abgesehen von der vorstehend bezeichneten Beziehung bestehen keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der beiden zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten zur KPS AG, den Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung √ľber die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Unter Ziffer II. 6 dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung sind die Lebensl√§ufe sowie Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr√§ten und vergleichbaren in- und ausl√§ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigef√ľgt.

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II.
Ergänzende Angaben und Berichte zur Tagesordnung

1. Verg√ľtungsbericht f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2022/2023 (Tagesordnungspunkt 6)

I. Einleitung

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Der Verg√ľtungsbericht erl√§utert die Grunds√§tze des Verg√ľtungssystems f√ľr die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der KPS AG und beschreibt die H√∂he und Struktur der Verg√ľtung der Organmitglieder f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2022/2023. Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat in Einklang mit den Anforderungen des ¬ß 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022. Sowohl das Verg√ľtungssystem f√ľr den Vorstand sowie das Verg√ľtungssystem f√ľr den Aufsichtsrat als auch der Verg√ľtungsbericht entsprechen den Grunds√§tzen und Empfehlungen des DCGK mit Ausnahme der in der Entsprechungserkl√§rung 2024 beschriebenen Abweichungen.

Der vorliegende Verg√ľtungsbericht stellt die Vorstandsverg√ľtung nach dem Verg√ľtungssystem 2020/2021 nach Ma√ügabe der geltenden regulatorischen Vorgaben dar.

II. R√ľckblick auf das Gesch√§ftsjahr 2022/2023

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Das bisherige System zur Verg√ľtung der Vorstandsmitglieder wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 in einigen Bereichen angepasst und der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 zur Beschlussfassung vorgelegt, diese hat das angepasste System zur Verg√ľtung der Vorstandsmitglieder mit 81,04 Prozent gebilligt. Zudem wurde der Hauptversammlung 2020/2021 das angepasste System zur Verg√ľtung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser mit 99,13 Prozent beschlossen. Der Vorstand besteht aus nur einem Mitglied, Herrn Leonardo Musso.

III. Verg√ľtung des Vorstands im Gesch√§ftsjahr 2022/2023

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1. Grunds√§tze des Verg√ľtungssystems f√ľr den Vorstand

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Das angepasste Verg√ľtungssystem f√ľr den Vorstand der KPS AG basiert auf folgenden Leitlinien:

Eine transparente, nachvollziehbare und am nachhaltigen Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte Verg√ľtung leistet einen wesentlichen Beitrag zur F√∂rderung der Gesch√§ftsstrategie.

Die Verg√ľtung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der KPS-Gruppe ausgerichtet. Der √ľberwiegende Teil der variablen Verg√ľtung basiert daher auf einer mehrj√§hrigen Bemessungsgrundlage.

Die Verg√ľtung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verh√§ltnis zu Aufgabenspektrum und Leistung des Vorstandsmitglieds. Variable Verg√ľtungsbestandteile werden von der Erreichung anspruchsvoller Zielsetzungen abh√§ngig gemacht und wesentliche Zielverfehlungen f√ľhren zu einer sp√ľrbaren Verringerung der Verg√ľtung.

Mehrj√§hrige Bemessungsgrundlagen in Kombination mit einem Bonus- und Malus-System und gesch√§ftsj√§hrlich wirkenden Deckelungsbetr√§gen f√ľr die variable Bonuskomponente f√∂rdern ein langfristig angelegtes ertragsorientiertes Wachstum und vermeiden Anreize zum Eingehen unverh√§ltnism√§√üiger Risiken.

Die Verg√ľtung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer H√∂he als auch in ihrer Struktur markt√ľblich und tr√§gt der Gr√∂√üe, der Komplexit√§t sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.

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1.1. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie √úberpr√ľfung des Verg√ľtungssystems

Das Verg√ľtungssystem wird vom Aufsichtsrat als dem f√ľr die Vorstandsverg√ľtung zust√§ndigen Organ in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in ¬ß¬ß 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und der Hauptversammlung gem√§√ü ¬ß 120a AktG zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Verg√ľtungssystem nicht, so wird ihr sp√§testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein vom Aufsichtsrat √ľberpr√ľftes Verg√ľtungssystem zur Billigung vorgelegt. Das Verg√ľtungssystem entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), soweit in der jeweiligen Entsprechenserkl√§rung nach ¬ß 161 AktG keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erkl√§rt werden.

1.2. Festlegung und Angemessenheit der Verg√ľtung des Vorstands

Die Angemessenheit der Verg√ľtungsbestandteile wird durch den Aufsichtsrat in regelm√§√üigen Abst√§nden √ľberpr√ľft. Hierbei vergleicht der Aufsichtsrat auch die Vorstandsverg√ľtung im Rahmen eines vertikalen (internen) Vergleichs mit der Verg√ľtungsstruktur des oberen F√ľhrungskreises der KPS-Gruppe unterhalb der Vorstandsebene. F√ľr einen horizontalen Peer-Group-Vergleich zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe an Unternehmen heran, deren Marktstellung im Vergleich zur KPS AG entscheidend ist. Der Fokus liegt hierbei auf solchen Unternehmen, die gemessen an Marktkapitalisierung, Umsatz und Branche mit der KPS AG vergleichbar sind. Der Aufsichtsrat ber√ľcksichtigt auch den Umstand, ob und in welchem Umfang ein Vorstandsmitglied an der Gesellschaft beteiligt ist. Im Ergebnis kann dies bei einer wesentlichen Beteiligung dazu f√ľhren, dass die Verg√ľtung des betroffenen Vorstandsmitglieds mit dessen Einvernehmen und im Interesse der Gesellschaft und deren Aktion√§re unterhalb der markt√ľblichen Verg√ľtung liegt.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit (insbesondere der vertikalen und horizontalen Angemessenheit) externe Verg√ľtungsexperten hinzuziehen. Macht der Aufsichtsrat von dieser M√∂glichkeit Gebrauch, so stellt er die Unabh√§ngigkeit der beauftragten Verg√ľtungsexperten sicher.

Im Falle wesentlicher √Ąnderungen des Verg√ľtungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Verg√ľtungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung kann dabei einen best√§tigenden Beschluss fassen.

1.3. Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten

Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen, der den Aufsichtsrat hier√ľber in gebotener Weise informiert. Ein Interessenkonflikt kann dazu f√ľhren, dass sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied bei der Beschlussfassung seiner Stimme enth√§lt oder, im Falle eines schweren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnimmt. Die f√ľr die Behandlung von Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern geltenden Regelungen sind auch bei den Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und √úberpr√ľfung der Vorstandsverg√ľtung und des Verg√ľtungssystems zu beachten. Im Gesch√§ftsjahr 2022/2023 sind hierbei keine Interessenskonflikte aufgetreten.

1.4. Zur Anwendung gekommene Verg√ľtungssysteme im Gesch√§ftsjahr 2022/2023

Der Vorstand wird im Einklang mit dem f√ľr ihn geltenden Verg√ľtungssystem verg√ľtet. Das Verg√ľtungssystem wurde der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 zur Billigung gem√§√ü ¬ß 120a Abs. 1 AktG vorgelegt und von dieser mit 81,04 Prozent gebilligt (im Folgenden: Verg√ľtungssystem 2020/2021). Somit gilt f√ľr alle ab dem 1. Oktober 2021 neu abzuschlie√üenden oder zu verl√§ngernden Vorstandsdienstvertr√§ge das Verg√ľtungssystem 2020/2021. Aufgrund der Verl√§ngerung der Bestellung von Herrn Leonardo Musso als Vorstandsmitglied f√ľr die Amtszeit vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2026 kommt f√ľr ihn das Verg√ľtungssystem 2020/2021 zur Anwendung.

2. √úberblick √ľber das System zur Verg√ľtung der Vorstandsmitglieder

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2.1. Zielverg√ľtung und -struktur

Das System der Verg√ľtung f√ľr die Vorstandsmitglieder besteht aus erfolgsunabh√§ngigen und erfolgsabh√§ngigen Komponenten.

Die erfolgsunabh√§ngigen Verg√ľtungskomponenten bestehen aus der Grundverg√ľtung sowie den vertraglichen Nebenleistungen. Die erfolgsabh√§ngige Komponente umfasst den Bonus, erfolgsabh√§ngige Sondertantiemen sowie Aktienoptionen. Von der M√∂glichkeit der Ausgabe von Aktienoptionen wurde im Gesch√§ftsjahr 2022/2023 kein Gebrauch gemacht.

Die Summe aus Grundverg√ľtung, vertraglichen Nebenleistungen und Zielbetrag des Bonus ergibt gemeinsam die Zielverg√ľtung.

Zur Sicherstellung der Leistungsorientierung der Vorstandsverg√ľtung setzt sich die Zielverg√ľtung (Grundverg√ľtung, vertragliche Nebenleistungen und Bonus bei 100 Prozent Zielerreichung) zu rund 50 Prozent aus erfolgsabh√§ngigen Verg√ľtungskomponenten und zu rund 50 Prozent aus erfolgsunabh√§ngigen Verg√ľtungskomponenten zusammen. 100 Prozent der erfolgsabh√§ngigen Verg√ľtung haben eine mehrj√§hrige Bemessungsgrundlage.

Der an den Performance Parametern orientierte erfolgsabh√§ngige Bonus f√∂rdert aufgrund der mehrj√§hrigen Bemessungsgrundlage, Berechnungsklarheit anhand objektiver Umst√§nde und auf das Gesamtunternehmen ausgerichteten mehrheitlich ertragsorientierten Ausgestaltung ein nachhaltiges Wachstum der KPS-Gruppe und am Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte strategische und operative F√ľhrungsentscheidungen. Die Performance Parameter werden f√ľr jedes Gesch√§ftsjahr klar definiert und grunds√§tzlich im Verg√ľtungsbericht offengelegt.

√úbersicht √ľber die Verg√ľtungsstruktur mit ihren kurzfristigen und langfristigen Verg√ľtungskomponenten



2.2. Maximalverg√ľtung

Der j√§hrliche Zufluss aus Grundverg√ľtung, variablen Verg√ľtungskomponenten, Versorgungsaufwand und Nebenleistungen ist f√ľr den Vorstandsvorsitzenden/Alleinvorstand insgesamt auf einen Betrag von 900.000 ‚ā¨ und f√ľr jedes weitere Vorstandsmitglied insgesamt auf einen Betrag von 650.000 ‚ā¨ brutto begrenzt (Gesamt-Cap). Im Gesch√§ftsjahr 2022/2023 wurde die Maximalverg√ľtung nicht erreicht, auf die √úbersicht der gew√§hrten Zuwendungen im Abschnitt ‚ÄěIndividualausweis der Verg√ľtung des Vorstands‚Äú wird verwiesen.

Im Interesse der Aktion√§re werden dem Vorstand damit auch weiterhin wettbewerbsf√§hige Anreize f√ľr hervorragende Leistungen und langfristigen sowie nachhaltigen Unternehmenserfolg geboten.

3. Die Verg√ľtungskomponenten im Detail

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3.1. Erfolgsunabh√§ngige Verg√ľtungsbestandteile

3.1.1. Grundverg√ľtung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein festes Grundgehalt, das monatlich in zw√∂lf gleichen Teilbetr√§gen ausbezahlt wird. Bei der Festsetzung der H√∂he der Grundverg√ľtung orientiert sich der Aufsichtsrat am Aufgabenspektrum und Ressortzuschnitt des Vorstandsmitglieds, der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie weiteren Parametern.

3.1.2. Nebenleistungen

Den Mitgliedern des Vorstands werden Nebenleistungen vertraglich gew√§hrt. Diese umfassen unter anderem die Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung. Weiterhin erhalten die Vorstandsmitglieder eine Erstattung der bei angenommener Besch√§ftigung als Arbeitnehmer √ľblichen Arbeitgeberbeitr√§ge zur gesetzlichen Rentenversicherung und vollen gesetzlichen Beitr√§ge zur Kranken- und Pflegeversicherung. Des Weiteren erhalten die Vorstandsmitglieder einen Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen, insbesondere in Form einer Unfallversicherung und einer Verm√∂genschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).

3.2. Erfolgsabh√§ngige Verg√ľtungsbestandteile

Die erfolgsabh√§ngigen Verg√ľtungskomponenten stellen den zweiten Teil der Verg√ľtung der Vorstandsmitglieder dar. Die erfolgsabh√§ngige Verg√ľtung besteht aus einem Bonus, erfolgsabh√§ngigen Sondertantiemen und einem Aktienoptionsprogramm. Um eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der KPS zu gew√§hrleisten sowie eine Angleichung von Interessen von Vorstand und Aktion√§ren zu erzielen, ist der Bonus als erfolgsabh√§ngige Verg√ľtungskomponente mehrj√§hrig. Der Bonus wird auf Basis einer langfristigen Performance-Entwicklung errechnet, indem verschiedene Zielkriterien √ľber drei Jahre bewertet werden. Erfolgsabh√§ngige Sondertantiemen werden nach im Falle besonderer Leistungen des Vorstandsmitgliedes f√ľr das abgelaufene Gesch√§ftsjahr bezahlt. Die Ausgabe von Optionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms dient einer zielgerichteten Incentivierung und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den KPS-Konzern erreichen.

3.2.1. Performance Bonus

Grundlagen des Bonus

Der Bonus auf Basis der Performance Parameter wird √ľber den gesamten dreij√§hrigen Bemessungszeitraum berechnet. In jedem Gesch√§ftsjahr beginnt ein neuer Bemessungszeitraum mit neuen Zielvorgaben. W√§hrend der Bemessungszeitr√§ume erfolgen Abschlagszahlungen aufgrund der bis dahin erreichten Zielvorgaben und der Sch√§tzung der Zielerreichung f√ľr die verbleibenden Zeitr√§ume. Auf den zu erwartenden Bonus f√ľr ein Ausgangsjahr erh√§lt das Vorstandsmitglied nach Ablauf eines jeden Gesch√§ftsjahres des relevanten Bemessungszeitraums und Vorlage des gepr√ľften Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft f√ľr dieses Gesch√§ftsjahr an den Aufsichtsrat eine j√§hrliche Abschlagszahlung, deren H√∂he sich grunds√§tzlich nach dem Saldo der bis dahin erzielten Bonus- und Malusbetr√§ge richtet. Der Aufsichtsrat ist nach billigem Ermessen berechtigt, die H√∂he der Abschlagszahlung anzupassen. Die Abschlagszahlung wird mit dem n√§chsten Gehaltslauf nach Vorlage des gepr√ľften Jahres- und Konzernabschlusses an den Aufsichtsrat zur Zahlung f√§llig. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, nach der Feststellung des endg√ľltigen Bonus eine etwaige Differenz zwischen den Abschlagszahlungen auf einen voraussichtlichen Bonus und dem endg√ľltig festgestellten Bonus unverz√ľglich an die Gesellschaft zur√ľckzuzahlen. Im Gesch√§ftsjahr 2022/2023 lagen keine Gr√ľnde f√ľr eine R√ľckforderung oder Reduzierung vor.

Beschreibung der Ziele:

Der Bonus wird aufgrund der Zielerreichung des vorgegebenen Konzern-EBITs ermittelt. F√ľr jeden dreij√§hrigen Bemessungszeitraum werden eigene j√§hrliche Ziel-EBITs festgelegt.

Ein realisiertes Konzern-EBIT in H√∂he des Ziel-EBITs (und dar√ľber hinaus bis zu 105% des Ziel-EBITs) f√ľr das jeweilige Gesch√§ftsjahr des Bemessungszeitraums bedeutet eine Zielerreichung von 100 Prozent.

Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe von mehr als 110% des Ziel-EBITs bedeutet die maximal mögliche Zielerreichung von 120% (Obergrenze).

Ein realisiertes Konzern-EBIT in H√∂he von mehr als 95%, aber weniger als 100% des Ziel- f√ľr das jeweilige Gesch√§ftsjahr des Bemessungszeitraums bedeutet eine Zielerreichung von 90 Prozent.

Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe von mehr als 90% aber weniger als 95% des Ziel-EBITs bedeutet eine Zielerreichung von 80%.

Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe von bis zu 90% des Ziel-EBITs bedeutet eine Zielerreichung von 60%.

Festlegung individueller Ziele und Bewertung durch Aufsichtsrat

Die Zielvorgaben legt der Aufsichtsrat sp√§testens bis Ende M√§rz des Ausgangsgesch√§ftsjahres anhand objektiv messbarer und transparenter Kriterien fest. F√ľr jedes Jahr des Bemessungszeitraums werden ein Zeitwert und verschiedene Bandbreiten oder Abweichungsbandbreiten an finanziellen und gegebenenfalls nichtfinanziellen Leistungskriterien festgelegt, denen f√ľr jedes Jahr des Bemessungszeitraums, abh√§ngig von der jeweiligen Zielerreichung, Bonus- und Malusbetr√§ge gegen√ľberstehen. Die Zielvorgaben werden in jedem Ausgangsgesch√§ftsjahr f√ľr jedes Jahr eines Die Zielvorgaben legt der Aufsichtsrat sp√§testens bis Ende M√§rz des Ausgangsgesch√§ftsjahres anhand objektiv messbarer und transparenter Kriterien fest. F√ľr jedes Jahr des Bemessungszeitraums werden ein Zeitwert und verschiedene Bandbreiten oder Abweichungsbandbreiten an finanziellen und gegebenenfalls nichtfinanziellen Leistungskriterien festgelegt, denen f√ľr jedes Jahr des Bemessungszeitraums, abh√§ngig von der jeweiligen Zielerreichung, Bonus- und Malusbetr√§ge gegen√ľberstehen. Die Zielvorgaben werden in jedem Ausgangsgesch√§ftsjahr f√ľr jedes Jahr eines Bemessungszeitraums bestimmt, wobei jedoch diese Zielvorgaben f√ľr den Bonus des Ausgangsjahres von der gesonderten Festlegung der Zielvorgaben k√ľnftiger Bemessungszeitr√§ume unber√ľhrt bleiben.

Die Performance Parameter sollen zu ihrem √ľberwiegenden Teil ertragsorientiert ausgestaltet sein. F√ľr das abgelaufene Gesch√§ftsjahr 2022/2023 ist f√ľr den Alleinvorstand Herrn Leonardo Musso als bonusrelevanter Performance Parameter das im Konzernabschluss der KPS AG ausgewiesene Ergebnis der gew√∂hnlichen Gesch√§ftst√§tigkeit vor Zinsen und Steuern (EBIT) des jeweiligen Gesch√§ftsjahrs ma√ügeblich. Das Konzern-EBIT ist als Finanzkennzahl f√ľr die Unternehmenssteuerung der KPS-Gruppe von herausragender Bedeutung. Eine deutliche Ertragssteigerung √ľber einen mehrj√§hrigen Bemessungszeitraum ist f√ľr die KPS-Gruppe als Beratungsunternehmen eine ma√ügebliche Voraussetzung f√ľr ein nachhaltiges Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Gesch√§ftsstrategie. Der Aufsichtsrat kann alternative oder zus√§tzliche Ertragskennzahlen (EBT, EBITDA) und zus√§tzliche finanzielle Performance Parameter (H√∂he des Auftragseingangs) f√ľr die Bonusbemessung zugrunde legen. Der Aufsichtsrat kann bei den Ertragskennzahlen eine Bereinigung des Ist-Werts zur Ber√ľcksichtigung nicht-wiederkehrender, au√üergew√∂hnlicher Umst√§nde und oder nicht operativer Effekte vornehmen. Soweit es der Aufsichtsrat zur F√∂rderung der Gesch√§ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens sinnvoll erachtet, kann er der Bonusbemessung auch nicht finanzielle Performance Parameter in Form von F√ľhrungs- und Personalzielen, Projekt- und Prozesszielen und ESG-Zielen (Environmental Social Governance) zugrunde legen, solange die Performance Parameter in ihrer Gewichtung zum √ľberwiegenden Teil ertragsorientiert ausgestaltet sind.

Zielerreichung Bonus im Geschäftsjahr 2022/2023

Der Performance Bonus bemisst sich am finanziellen Ziel Konzern-EBIT. Dieses Ziel wird in jedem Bemessungszeitraum f√ľr jedes einzelne Gesch√§ftsjahr festgelegt.

Der Konzern-EBIT betrug im Geschäftsjahr 2022/2023 3,6 Mio. EUR, dies bedeutet eine Zielerreichung in Höhe von 17 Prozent im dritten Jahr des Bemessungszeitraums 2020/2021 Р2022/2023.

Die Zielerreichung des zweiten Jahres des Bemessungszeitraums 2021/2022 Р2023/2024 beträgt 23 Prozent.

Die Zielerreichung des Ausgangsjahres des Bemessungszeitraums 2022/2023 Р2024/2025 beträgt 19 Prozent.

4. Beendigung des Dienstvertrags

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4.1. Kontrollwechsel (Change of Control)

F√ľr den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) bei der Gesellschaft kann einem Vorstandsmitglied das Recht einger√§umt werden, den Vorstandsdienstvertrag zu k√ľndigen und sein Amt zum K√ľndigungszeitpunkt niederzulegen. Dem Vorstandsmitglied kann f√ľr den Fall der Aus√ľbung des Sonderk√ľndigungsrechts ein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in H√∂he von 75% der Summe (i) des zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung vereinbarten Jahresbruttoeinkommens in Form des j√§hrlichen Grundgehalts und (ii) des f√ľr das Jahr der Vertragsbeendigung festgelegten Bonus gew√§hrt werden. Zum Zwecke der Bonusberechnung kann in diesem Fall f√ľr das Ausgangsjahr grunds√§tzlich eine 100-prozentige Zielerreichung unterstellt und ausschlie√ülich auf dieses Ausgangsjahr abgestellt werden. Eine etwaige Karenzentsch√§digung wird jedoch angerechnet.

4.2. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

F√ľr Vorstandsmitglieder der KPS AG gilt ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Danach ist es dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich untersagt, f√ľr die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstverh√§ltnisses f√ľr ein Konkurrenzunternehmen t√§tig zu sein oder eine Konkurrenzt√§tigkeit auszu√ľben. In gleicher Weise ist es dem Vorstandsmitglied nicht gestattet, w√§hrend dieser Dauer ein solches Unternehmen zu errichten, zu erwerben oder sich hieran unmittelbar oder mittelbar zu beteiligen.

F√ľr die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes verpflichtet sich die Gesellschaft, dem Vorstandsmitglied eine Karenzentsch√§digung zu zahlen, die f√ľr jeden Monat des Verbots 100 Prozent des festen Bruttomonatsgehalts betr√§gt. Die Zahlung der Entsch√§digung wird jeweils am Ende eines Monats f√§llig. Auf die Karenzentsch√§digung sind sonstige Zahlungen der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied, wie √úbergangsgelder und Abfindungen, anzurechnen.

Auf die Entsch√§digung werden Eink√ľnfte angerechnet, die das Vorstandsmitglied w√§hrend der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots aus selbstst√§ndiger, unselbstst√§ndiger oder sonstiger Erwerbst√§tigkeit erzielt oder zu erzielen unterl√§sst, soweit die Entsch√§digung unter Hinzurechnung der Eink√ľnfte den Betrag der zuletzt bezogenen Leistungen √ľbersteigt.

Die Gesellschaft kann sowohl vor der Beendigung des Anstellungsvertrages als auch danach durch schriftliche Erkl√§rung gegen√ľber dem Vorstandsmitglied auf das Wettbewerbsverbot verzichten.

5. Weitere vertragliche Regelungen

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5.1. Darlehen an Vorstandsmitglieder

Im Gesch√§ftsjahr 2022/2023 wurden seitens der Gesellschaft keine Vorsch√ľsse und Kredite an Mitglieder des Vorstands gew√§hrt. Darlehen oder Vorsch√ľsse an Vorstandsmitglieder aus fr√ľheren Jahren bestehen ebenfalls nicht.

5.2. Verg√ľtungen von Konzernunternehmen

Im Gesch√§ftsjahr 2022/2023 wurden keine Verg√ľtungen von Konzernunternehmen an den Vorstand gezahlt.

6. Individualausweis der Verg√ľtung des Vorstands

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Die folgenden Tabellen enthalten die monet√§ren Angaben zu den auf den vorherigen Seiten dargestellten Komponenten der Vorstandsverg√ľtung f√ľr die Gesch√§ftsjahre 2022/2023 und 2021/2022. Die Angaben gem√§√ü ¬ß314 HGB sind in den Tabellen ‚ÄěZufluss‚Äú abgebildet.

Der individualisierte Ausweis der Verg√ľtungsh√∂hen erfolgt auf Basis der Mustertabellen ‚ÄěGew√§hrte Zuwendungen‚Äú und ‚ÄěZufluss‚Äú in der Fassung des DCGK vom 7. Februar 2017, um eine transparente Darstellung der jeweiligen Zuwendungen und Zufl√ľsse f√ľr die Gesch√§ftsjahre 2022/2023 und 2021/2022 zu gew√§hrleisten.

Übersicht der gewährten Zuwendungen

I II III IV V VI
a
b
c
Gewährte Zuwendungen
Leonardo Musso
Vorstand KPS AG
Eintritt: 01.11.2008
d 2021 in EUR 2021 in % 2022 in EUR n in % 2023 in % n in %
1 Grundgehalt 300.000 52,0% 300.000 39,9% 300.000 46,4%
2 Nebenleistungen 60.984 10,6% 62.328 8,3% 60.984 9,4%
4 Summe 360.984 62,6% 362.328 53,3 % 360.984 62,6%
4 Einj√§hrige variable Verg√ľtung 0 0,0% 210.00 27,9% 144.000 44,1%
5 Mehrj√§hrige variable Verg√ľtung 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
5a Plan 2020/2021, Laufzeit bis 30.09.2023 216.000 37,4% -216.000 -19,1% 0 -11,1%
5b Plan 2021/2022, Laufzeit bis 30.09.2024 0 0,0% 324.000 43,1% -144.000 -22,3%
5c Plan 2022/2023, Laufzeit bis 30.09.2025 0 0,0% 0 0,0% 216.000 33,4%
6 Summe 216.000 37,4% 318.000 46,7% 216.000 37,4%
7 Versorgungsaufwand 0 0% 0 0,0% 0 0
8 Gesamtverg√ľtung 576.984 100,0% 680.328 100,0% 576.984 100%

>

√úbersicht der Zufl√ľsse

I II III IV V VI
a
b
c
Zufl√ľsse
Leonardo Musso
Vorstand KPS AG
Eintritt: 01.11.2008
d 2021 in EUR 2021 in % 2022 in EUR n in % 2023 in % n in %
1 Grundgehalt 300.000 83,1% 300.000 61,4% 300.000 39,0%
2 Nebenleistungen 60.984 16,9% 62.328 12,8% 60.984 7,9%
4 Summe 360.984 100,0% 362.328 74,2% 360.984 46,9%
4 Einj√§hrige variable Verg√ľtung 0 0,0% 0 0,0% 210.000 27,3%
5 Mehrj√§hrige variable Verg√ľtung 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
5a Plan 2020/2021, Laufzeit bis 30.09.2023 0 0,0% 126.000 25,8% -126.000 -16,4%
5b Plan 2021/2022, Laufzeit bis 30.09.2024 0 0,0% 0 0,0% 324.000 42,1%
5c Plan 2022/2023, Laufzeit bis 30.09.2025 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
6 Summe 0 0,0% 126.000 25,8% 408.000 53,1%
7 Versorgungsaufwand 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
8 Gesamtverg√ľtung 360.984 100,0% 488.328 100,0% 768.984 100,0 %

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Erläuterungen

a) Name des Vorstandsmitglieds

b) Funktion des Vorstandsmitglieds, z. B. Vorstandsvorsitzender, Finanzvorstand

c) Datum des Ein-/Austritts des Vorstandsmitglieds, sofern im betrachteten Geschäftsjahr n (Berichtsjahr) bzw. n-1

d) Betrachtetes Geschäftsjahr n (Berichtsjahr) bzw. n-1

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I. Gewährte Zuwendungen im vorigen Geschäftsjahr n-1 in EUR

II. Gew√§hrte Zuwendungen im vorigen Gesch√§ftsjahr in % der Gesamtverg√ľtung

III. Gewährte Zuwendungen im laufenden Geschäftsjahr (Berichtsjahr) in EUR

IV. Gew√§hrte Zuwendungen im laufenden Gesch√§ftsjahr in % der Gesamtverg√ľtung

V. Erreichbarer Minimalwert des jeweiligen im Gesch√§ftsjahr n (Berichtsjahr) gew√§hrten Verg√ľtungsbestandteils, z. B. Null

VI. Erreichbarer Maximalwert des jeweiligen im Geschäftsjahr n (Berichtsjahr) gewährten

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1. Fixe Verg√ľtungsbestandteile, z. B. Fixgehalt, feste j√§hrliche Einmalzahlungen (Betr√§ge entsprechen Betr√§gen der Tabelle ‚ÄěZufluss‚Äú); Werte in Spalten II, III und IV sind identisch

2. Fixe Verg√ľtungsbestandteile, z. B. Sachbez√ľge und Nebenleistungen (Betr√§ge entsprechen Betr√§gen der Tabelle ‚ÄěZufluss‚Äú); Werte in Spalten II, III und IV sind identisch

3. Summe der fixen Verg√ľtungsbestandteile (1 + 2) (Betr√§ge entsprechen Betr√§gen der Tabelle ‚ÄěZufluss‚Äú); Werte in Spalten II, III und IV sind identisch

4. Einj√§hrige variable Verg√ľtung, z. B. Bonus, Tantieme, Short-Term Incentive (STI), Gewinnbeteiligung, ohne Ber√ľcksichtigung aufzuschiebender Anteile (Deferral)

5. Mehrj√§hrige variable Verg√ľtung (Summe der Zeilen 5a-…), z. B. Mehrjahresbonus, aufzuschiebende Anteile aus einj√§hriger variabler Verg√ľtung (Deferral), Long-Term Incentive (LTI), Bezugsrechte, sonstige aktienbasierte Verg√ľtungen

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5a. Mehrj√§hrige variable Verg√ľtung, Aufschl√ľsselung nach Pl√§nen unter Nennung der Laufzeit

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6. Summe der fixen und variablen Verg√ľtungsbestandteile (1 + 2 + 4 + 5)

7. Dienstzeitaufwand gem√§√ü IAS 19 aus Zusagen f√ľr Pensionen und sonstige Versorgungsleistungen (Betr√§ge entsprechen Betr√§gen der Tabelle ‚ÄěZufluss‚Äú); Werte in Spalten II, III und IV sind identisch

8. Summe der fixen und variablen Verg√ľtungsbestandteile sowie Versorgungsaufwand (1 + 2 + 4 + 5 + 7)

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IV. Verg√ľtung des Aufsichtsrats im Gesch√§ftsjahr 2022/2023

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1. Verg√ľtungssystem des Aufsichtsrats

Das teilweise angepasste Verg√ľtungssystem des Aufsichtsrats KPS AG wurde der Hauptversammlung am 21.05.2021 gem√§√ü ¬ß 113 Abs. 3 AktG zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser mit 99,13 Prozent beschlossen. Das ge√§nderte Verg√ľtungssystem des Aufsichtsrats trat r√ľckwirkend zum Oktober 2020 in Kraft. Bis zum 30. September 2020 galt das zuvor g√ľltige Verg√ľtungssystem des Aufsichtsrats.

Die Aufsichtsratsverg√ľtung ist als reine Festverg√ľtung zuz√ľglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung G.18 zu Grundsatz 24 auf Seite 17 DCGK in seiner Fassung vom 28. April 2022. Die reine Festverg√ľtung des Aufsichtsrats st√§rkt dessen Unabh√§ngigkeit und stellt einen Ausgleich zu der teilweise variabel ausgestalteten und an der Wachstumsstrategie der KPS AG ausgerichteten Verg√ľtung des Vorstands dar. Sie tr√§gt dadurch zur Verwirklichung der Gesch√§ftsstrategie bei und f√∂rdert die langfristige Entwicklung der KPS AG.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste j√§hrliche Verg√ľtung. Die Festverg√ľtung je Gesch√§ftsjahr betr√§gt EUR 15.000,00. Im Einklang mit der Anregung G.17 zu Grundsatz 24 auf Seite 17 DCGK in seiner Fassung vom 28. April 2022 betr√§gt die Verg√ľtung f√ľr den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 25.000,00 je Gesch√§ftsjahr. Die jeweilige H√∂he der festen Verg√ľtung ber√ľcksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Zus√§tzlich erh√§lt jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Form einer Sitzungspauschale f√ľr jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilnimmt. Die Sitzungspauschale betr√§gt EUR 600,00. Zudem erstattet die Gesellschaft die dem Aufsichtsratsmitglied auf seine Verg√ľtung entfallende Umsatzsteuer (¬ß 12 Abs. 3 der Satzung).

Aufsichtsratsmitglieder, die nur w√§hrend eines Teils des Gesch√§ftsjahres dem Aufsichtsrat angeh√∂rt haben, erhalten eine zeitanteilige Verg√ľtung (¬ß 12 Abs. 2 der Satzung). Der Anspruch auf Zahlung der Festverg√ľtung und des Sitzungsgelds ist am Tag nach der Hauptversammlung f√§llig, die √ľber die Entlastung des Aufsichtsrats f√ľr das betreffende Gesch√§ftsjahr entscheidet (¬ß 12 Abs. 1 Satz 2 der Satzung).

Die H√∂he der Verg√ľtung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der KPS AG durch die Hauptversammlung auf Grundlage von ¬ß 12 Abs. 1 Satz 1 der Satzung festgelegt. Die Verg√ľtung sowie das Verg√ľtungssystem f√ľr den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung in unregelm√§√üigen Abst√§nden, sp√§testens jedoch alle vier Jahre, √ľberpr√ľft. Ma√ügeblich ist dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Verg√ľtung bzw. dem Verg√ľtungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung sp√§testens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag √ľber die Verg√ľtung einschlie√ülich des zugrundeliegenden Verg√ľtungssystems unterbreitet.

2. Verg√ľtung der Aufsichtsratsmitglieder f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2022/2023

√úbersicht der Aufsichtsratsverg√ľtungen:

Name Position AR-Tätigkeit
2020/2021
AR-Tätigkeit
2021/2022
AR-Tätigkeit
2022/2023
Verg√ľtung
2020/2021
EUR
Verg√ľtung
2021/2022
EUR
Verg√ľtung
2022/2023
EUR
Michael Tsifidaris Vorsitzender ganzjährig ganzjährig ganzjährig 29.200 29.200 29.200
Uwe Gr√ľnewald Aufsichtsrat ganzj√§hrig ganzj√§hrig ganzj√§hrig 19.200 19.200 19.200
Hans-Werner Hartmann Aufsichtsrat ganzjährig ganzjährig ganzjährig 19.200 19.200 19.200
Summe 67.600 67.600 67.600

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Die Verg√ľtung f√ľr die Aufsichtsratst√§tigkeit setzt sich zusammen aus der Verg√ľtung zuz√ľglich einer Sitzungspauschale in H√∂he von 600 EUR pro Aufsichtsratssitzung.

Im Berichtsjahr bestanden keine Vertr√§ge √ľber Beratungs- und Vermittlungsleistungen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats der KPS AG oder Unternehmen, die Mitglieder des Aufsichtsrats besch√§ftigen oder an denen Mitglieder des Aufsichtsrats beteiligt waren.

V. Vergleichende Darstellung der Verg√ľtungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der √ľbrigen Belegschaft der deutschen KPS-Gesellschaften und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

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Die folgende Tabelle stellt die Verg√ľtungsentwicklung des Vorstands, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der √ľbrigen Belegschaft ebenso wie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.

Vertikalvergleich 2020/2021 2021/2022 2022/2023 Veränderung in 2021/2022 Veränderung in 2022/2023
TEUR TEUR TEUR % %
Vorstand
Leonardo Musso 361 488 769 35% 57%
Aufsichtsrat (1)
Michael Tsifidaris 29 29 29 0% 0%
Uwe Gr√ľnewald 19 19 19 0% 0%
Dr. Werner Hartmann 19 19 19 0% 0%
Durchschnitt 23 23 23 0% 0%
Arbeitnehmer
Gesamtbelegschaft 123 124 123 1% -1%
Ertragsentwicklung
Konzern-Jahres√ľberschuss 8.727 9.550 1.536 9% -84%

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(1) Es handelt sich um Angaben der gew√§hrten Zufl√ľsse

(2) die Aufsichtsr√§te Michael Tsifidaris und Uwe Gr√ľnewald sind bei der KPS Transformation GmbH angestellt; f√ľr den Vertikalvergleich werden allerdings nur die AR-Verg√ľtungen aufgef√ľhrt

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Verg√ľtung der Arbeitnehmer und ihrer Ver√§nderung sind alle Mitarbeiter der deutschen KPS-Gesellschaften eingeflossen. Analog zur Verg√ľtung von Vorstand und Aufsichtsrat bezieht sich die dargestellte durchschnittliche Verg√ľtung der Gesamtbelegschaft auf deren Gesamtverg√ľtung (inklusive etwaiger Bonuszahlungen, Leistungen f√ľr die Altersversorgung sowie sonstiger Nebenleistungen).

Erkl√§rung zur Unternehmensf√ľhrung

Die KPS AG misst den Prinzipien verantwortungsvoller Unternehmensf√ľhrung und -kontrolle (Corporate Governance) hohe Bedeutung bei. Die vorliegende Erkl√§rung berichtet gem√§√ü Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) √ľber die Corporate Governance der KPS AG. Sie entspricht zudem der von ¬ß¬ß 289f und 315d Handelsgesetzbuch (HGB) geforderten Konzernerkl√§rung zur Unternehmensf√ľhrung.


Unterföhring, den 6. März 2024

Unterschrift Unterschrift
Leonardo Musso
(Vorstand)
Michael Tsifidaris
(Aufsichtsratsvorsitzender)
Unterschrift Unterschrift
Uwe Gr√ľnewald
(Aufsichtsrat)
Hans-Werner Hartmann
(Aufsichtsrat)

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VERMERK DES UNABH√ĄNGIGEN WIRTSCHAFTSPR√úFERS √úBER DIE PR√úFUNG DES VERG√úTUNGSBERICHTS NACH ¬ß 162 ABS. 3 AKTG

An die KPS AG, M√ľnchen

Pr√ľfungsurteil

Wir haben den Verg√ľtungsbericht der KPS AG f√ľr das Gesch√§ftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis 30. September 2023 daraufhin formell gepr√ľft, ob die Angaben nach ¬ß 162 Abs. 1 und 2 AktG im Verg√ľtungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit ¬ß 162 Abs. 3 AktG haben wir den Verg√ľtungsbericht nicht inhaltlich gepr√ľft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigef√ľgten Verg√ľtungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach ¬ß 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Pr√ľfungs- urteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Verg√ľtungsberichts.

Grundlage f√ľr das Pr√ľfungsurteil

Wir haben unsere Pr√ľfung des Verg√ľtungsberichts in √úbereinstimmung mit ¬ß 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Pr√ľfungsstandards: Die Pr√ľfung des Verg√ľtungsberichts nach ¬ß 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgef√ľhrt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ‚ÄěVerantwortung des Wirtschaftspr√ľfers‚Äú unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftspr√ľferpraxis die Anforderungen des IDW Qualit√§tsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualit√§tsmanagement in der Wirtschaftspr√ľferpraxis (IDW QMS 1) an- gewendet. Die Berufspflichten gem√§√ü der Wirtschaftspr√ľferordnung und der Berufssatzung f√ľr Wirtschaftspr√ľfer / vereidigte Buchpr√ľfer einschlie√ülich der Anforderungen an die Unabh√§ngigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich f√ľr die Aufstellung des Verg√ľtungsberichts, einschlie√ülich der dazugeh√∂rigen Angaben, der den Anforderungen des ¬ß 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich f√ľr die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Verg√ľtungsberichts, einschlie√ülich der dazugeh√∂rigen Angaben, zu erm√∂glichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftspr√ľfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit dar√ľber zu erlangen, ob im Verg√ľtungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach ¬ß 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hier√ľber ein Pr√ľfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Pr√ľfung so geplant und durchgef√ľhrt, dass wir durch einen Vergleich der im Verg√ľtungsbericht gemachten Angaben mit den in ¬ß 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollst√§ndigkeit des Verg√ľtungsberichts feststellen k√∂nnen. In Einklang mit ¬ß 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollst√§ndigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Verg√ľtungsberichts nicht gepr√ľft.

Umgang mit etwaigen irref√ľhrenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Pr√ľfung haben wir die Verantwortung, den Verg√ľtungsbericht unter Ber√ľcksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlusspr√ľfung zu lesen und dabei f√ľr Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Verg√ľtungsbericht irref√ľhrende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollst√§ndigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Verg√ľtungsberichts enth√§lt.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgef√ľhrten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irref√ľhrende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, √ľber diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Haftungsbeschränkungen

F√ľr die Durchf√ľhrung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verh√§ltnis zu Dritten, die diesem Pr√ľfungsvermerk beigef√ľgten ‚ÄěAllgemeinen Auftragsbedingungen f√ľr Wirtschaftspr√ľfer und Wirtschaftspr√ľfungsgesellschaften‚Äú in der vom Institut der Wirtschaftspr√ľfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.


M√ľnchen, den 6. M√§rz 2024

Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftspr√ľfungsgesellschaft
D√ľsseldorf

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Unterschrift Unterschrift
Weissinger
Wirtschaftsp√ľfer
Hars
Wirtschaftspr√ľferin

>

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2. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 7 √ľber den Ausschluss des Bezugsrechts gem√§√ü ¬ß 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. ¬ß 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Tagesordnungspunkt 7 enth√§lt den Vorschlag, den Vorstand zu erm√§chtigen, selbst oder √ľber abh√§ngige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder √ľber f√ľr ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Erm√§chtigung soll bis einschlie√ülich 9. Mai 2029 gelten und damit den gesetzlich m√∂glichen Rahmen von f√ľnf Jahren gem√§√ü ¬ß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nutzen. Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Erm√§chtigung wird mit Wirksamkeit der neuen Erm√§chtigung aufgehoben.

a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

¬ß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb und der Ver√§u√üerung √ľber die B√∂rse auch andere Formen des Erwerbs und der Ver√§u√üerung vorzusehen. Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Erwerb der Aktien auch mittels eines an alle Aktion√§re gerichteten √∂ffentlichen Kaufangebots bzw. einer √∂ffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (gemeinsam ‚Äě√∂ffentliches Kaufangebot‚Äú) erfolgen kann. ¬ß 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG stellt klar, dass der Erwerb √ľber die B√∂rse dem Gleichbehandlungsgrundsatz gen√ľgt. Auch im Fall eines √∂ffentlichen Kaufangebots ist eine Benachteiligung von Aktion√§ren aufgrund der Geltung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes nach ¬ß 53a AktG ausgeschlossen.

Bei einem √∂ffentlichen Kaufangebot kann es dazu kommen, dass die von den Aktion√§ren angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft zum Erwerb vorgesehene bzw. von der Gesellschaft nachgefragte Aktienanzahl √ľbersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nicht nach dem Verh√§ltnis der Beteiligungsquoten, sondern nach dem Verh√§ltnis der angedienten Aktien erfolgen. Dies dient der Vereinfachung des Zuteilungsverfahrens. Hierbei soll es m√∂glich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Angebote oder kleinerer Teile von Angeboten bis zu maximal 100 St√ľck Aktien vorzusehen. Diese M√∂glichkeit dient dazu, gebrochene Betr√§ge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbest√§nde zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienr√ľckkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeintr√§chtigung von Kleinaktion√§ren kann so vermieden werden. Schlie√ülich soll eine Rundung nach kaufm√§nnischen Grunds√§tzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden k√∂nnen. Insoweit k√∂nnen die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktion√§ren zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand h√§lt einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktion√§re f√ľr sachlich gerechtfertigt sowie gegen√ľber den Aktion√§ren f√ľr angemessen.

b) Ermächtigung zur Verwendung der von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien

Die erworbenen eigenen Aktien d√ľrfen zu allen gesetzlich zul√§ssigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

¬ß 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG gestattet es, die aufgrund dieser oder einer fr√ľheren Erm√§chtigung erworbenen eigenen Aktien √ľber die B√∂rse zu ver√§u√üern. Ver√§u√üert der Vorstand eigene Aktien √ľber die B√∂rse, ist es in formeller Hinsicht erforderlich, ein etwaiges unmittelbares Bezugsrecht der Aktion√§re gegen√ľber der Gesellschaft auszuschlie√üen. Die Aktion√§re werden jedoch hierdurch nicht unangemessen benachteiligt. Nach den gesetzlichen Bestimmungen gen√ľgt die Ver√§u√üerung eigener Aktien √ľber die B√∂rse – ebenso wie deren Erwerb √ľber die B√∂rse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des ¬ß 53a AktG.

Dar√ľber hinaus soll die Hauptversammlung den Vorstand erm√§chtigen, die aufgrund dieser oder einer fr√ľheren Erm√§chtigung erworbenen eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktion√§re oder in anderer Weise zu ver√§u√üern. Nach den gesetzlichen Bestimmungen gen√ľgt auch dies dem Gleichbehandlungsgrundsatz des ¬ß 53a AktG.

Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die aufgrund dieser oder einer fr√ľheren Erm√§chtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als √ľber die B√∂rse oder durch ein Angebot an die Aktion√§re gegen Barzahlung zu ver√§u√üern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere erm√∂glicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die vorgeschlagene Erm√§chtigung dient der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Sie erm√∂glicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu ver√§u√üern oder neue Investorenkreise zu erschlie√üen. Voraussetzung ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis ver√§u√üert werden, der den B√∂rsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ver√§u√üerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endg√ľltige Festlegung des Ver√§u√üerungspreises f√ľr die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Ver√§u√üerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom B√∂rsenkurs so niedrig bemessen wie m√∂glich. Der Abschlag darf dabei keinesfalls mehr als 5 % des B√∂rsenkurses zum Zeitpunkt der Aus√ľbung der Erm√§chtigung betragen. Der auf die zu ver√§u√üernden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht √ľberschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus√ľbung dieser Erm√§chtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die w√§hrend der Laufzeit dieser Erm√§chtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gem√§√ü ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschlie√ülich Genussrechten) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte w√§hrend der Laufzeit dieser Erm√§chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung der Zahl der zu ver√§u√üernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ver√§u√üerungspreises der Aktien nahe am B√∂rsenkurs werden Aktion√§re vor einer Wertverw√§sserung ihrer Anteile angemessen gesch√ľtzt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

Zudem soll die M√∂glichkeit bestehen, eigene Aktien Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschl√ľssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Verm√∂gensgegenst√§nden oder Anspr√ľchen auf den Erwerb von Verm√∂gensgegenst√§nden oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende anzubieten. Damit kann die Gesellschaft ihre Wettbewerbsf√§higkeit st√§rken sowie ihre Ertragskraft und den Unternehmenswert steigern. Dabei zeigt sich, dass bei solchen Vorhaben regelm√§√üig gr√∂√üere Einheiten betroffen sind. Vielfach m√ľssen hier sehr hohe Gegenleistungen bezahlt werden. Sie sollen oder k√∂nnen – auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oftmals ganz oder zum Teil nicht in Geld erbracht werden. H√§ufig bestehen √ľberdies die Verk√§ufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das f√ľr sie g√ľnstiger sein kann und die Verk√§ufer auf diese Weise auch mittelbar an den Chancen und Risiken der ver√§u√üerten Einheiten beteiligt werden k√∂nnen. Die M√∂glichkeit, eigene Aktien als Akquisitionsw√§hrung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquidit√§tsschonend auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, selbst gr√∂√üere Einheiten gegen √úberlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei einzelnen Wirtschaftsg√ľtern sollte es m√∂glich sein, sie unter Umst√§nden ganz oder teilweise gegen Aktien zu erwerben. Die M√∂glichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu k√∂nnen, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Durch das Angebot eigener Aktien an die Aktion√§re unter Bezugsrechtsausschluss kann auch eine Sach-/Wahldividende umgesetzt werden, bei der die Anspr√ľche der Aktion√§re auf Zahlung einer Dividende in Geld liquidit√§tsschonend als Sacheinlage gegen Ausgabe eigener Aktien eingebracht werden (sog. Scrip Dividend). Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand stets sicherstellen, dass die Interessen der Aktion√§re angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den B√∂rsenkurs der Aktie der Gesellschaft ber√ľcksichtigen.

Die Gesellschaft soll auch die M√∂glichkeit haben, Aktienoptionsrechte, die von der Gesellschaft an ihren Vorstand und ihre F√ľhrungskr√§fte sowie an die Gesch√§ftsleitung und F√ľhrungskr√§fte ihrer Konzerngesellschaften aufgrund des der Hauptversammlung am 10. Mai 2024 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aktienoptionsprogramm 2024 (siehe hierzu Tagesordnungspunkt 9) ausgegeben werden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Die Erm√§chtigung zur Verwendung eigener Aktien neben dem bedingten Kapital 2024 I zur Bedienung der Aktienoptionsrechte erweitert die Flexibilit√§t der Gesellschaft. Im Hinblick auf die Ausgestaltung und Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2024 wird auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 verwiesen.

Die Gesellschaft soll auch die M√∂glichkeit haben, eigene Aktien zur Erf√ľllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschlie√ülich Genussrechten) in Zukunft einger√§umt werden, oder zur Erf√ľllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft zuk√ľnftig ausgegebenen Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechten) zu verwenden. Sofern zuk√ľnftig auf Grundlage der zu Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Erm√§chtigung oder einer anderen Erm√§chtigung solche Instrumente ausgegeben werden, kann es zweckm√§√üig sein, die sich aus solchen Instrumenten ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerh√∂hung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Die Rechte der Aktion√§re werden dabei angemessen gewahrt, da die Aktion√§re grunds√§tzlich ein Bezugsrecht auf solche Instrumente haben und dessen Ausschluss nur unter Beachtung besonderer Voraussetzungen zul√§ssig ist.

Die Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals (Amortisation). Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Die Aktien sollen auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Verg√ľtungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder von ihr abh√§ngiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen verwendet und an Personen ausgegeben werden k√∂nnen, die in einem Besch√§ftigungsverh√§ltnis mit der Gesellschaft oder einem von ihr abh√§ngigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen stehen oder standen. Aktienbasierte Verg√ľtungskomponenten geh√∂ren schon lange zu den bew√§hrten Verg√ľtungselementen f√ľr F√ľhrungskr√§fte und sonstige Mitarbeiter b√∂rsennotierter Unternehmen. Eine Mitarbeiterbeteiligung ist auch vom Gesetzgeber erw√ľnscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die KPS AG hat im Jahr 2021 den langfristigen Bonusplan f√ľr bestimmte Mitarbeiter (Long Term Incentive Plan) im KPS-Konzern um ein aktienbasiertes Element erweitert. Der in einer ersten Bemessungsstufe grunds√§tzlich am Konzernertrag orientierte Bonus wird in virtuelle Aktien der Gesellschaft (Phantom Shares) umgerechnet, deren Kurswert nach Ablauf einer bestimmten Wartezeit in einer zweiten Bemessungsstufe in einen endg√ľltigen Anspruch auf eine Geldleistung um- bzw. zur√ľckgerechnet wird, der nach freiem Ermessen der Gesellschaft ganz oder teilweise auch in Aktien der Gesellschaft erf√ľllt werden kann. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion√§re liegen, da auf diese Weise die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und dadurch die Steigerung des Unternehmenswerts sowie die √úbernahme von Mitverantwortung gef√∂rdert werden k√∂nnen. Zudem kann durch einen fr√ľhzeitigen Erwerb eigener Aktien eine Erh√∂hung des Aktienkurses und eine damit einhergehende Wertsteigerung der Bonusanspr√ľche √ľber die Wartezeit abgesichert werden. Um den Besch√§ftigten eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu k√∂nnen, muss das Bezugsrecht der Aktion√§re auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die eigenen Aktien k√∂nnen zu dem vorstehenden Zweck gegen eine verg√ľnstigte Gegenleistung oder ohne Gegenleistung an Besch√§ftigte gew√§hrt werden. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Schutz der Aktion√§re vor einer √ľberm√§√üigen wirtschaftlichen Verw√§sserung ihrer Beteiligung hiervon nur in angemessenem Umfang und nach sorgf√§ltiger Pr√ľfung Gebrauch machen.

In allen genannten F√§llen (au√üer im Fall der Einziehung und im Fall des √∂ffentlichen Angebots an alle Aktion√§re (mit Ausnahme von Spitzenbetr√§gen)) muss das Bezugsrecht der Aktion√§re auf diese Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden k√∂nnen. Nach Abw√§gung s√§mtlicher Umst√§nde h√§lt der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten F√§llen aus den aufgezeigten Gr√ľnden f√ľr geeignet, erforderlich, sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall pr√ľfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft f√ľr die genannten Ma√ünahmen verwendet werden sollen. Bei seiner Entscheidung wird er sich von den Interessen der Aktion√§re und der Gesellschaft leiten lassen und sorgf√§ltig abw√§gen, ob er von der Erm√§chtigung Gebrauch machen sollte. Nur in diesem Fall wird die Ma√ünahme ergriffen und das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Der Vorstand wird in der jeweils n√§chsten Hauptversammlung gem√§√ü ¬ß 71 Abs. 3 AktG √ľber die Entscheidung √ľber die Ausnutzung der R√ľckkauferm√§chtigung und die n√§heren Umst√§nde des Erwerbs berichten.

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3. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 8 √ľber den Ausschluss des Bezugsrechts gem√§√ü ¬ß 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. ¬ß 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Nach Tagesordnungspunkt 8 soll der Vorstand erm√§chtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Mai 2029 (einschlie√ülich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 20.576.650,00 durch Ausgabe von bis zu 20.576.650 neuen, auf den Namen lautenden St√ľckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erh√∂hen (genehmigtes Kapital 2024).

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2024 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. In bestimmten Fällen kann dieses Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden.

a) Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht f√ľr Spitzenbetr√§ge ausschlie√üen k√∂nnen. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit grunds√§tzlichem Bezugsrecht der Aktion√§re erleichtert werden. Solche Spitzenbetr√§ge k√∂nnen sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverh√§ltnisses ergeben. Ihr Wert ist je Aktion√§r in der Regel gering, der Aufwand f√ľr die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich h√∂her. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilit√§t und der leichteren Durchf√ľhrung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktion√§re ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestm√∂glich f√ľr die Gesellschaft verwertet.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen um bis zu 20 %

Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerh√∂hungen im Hinblick auf bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Aus√ľbung der Erm√§chtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden k√∂nnen, wenn die neuen Aktien gem√§√ü ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den B√∂rsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (sog. erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die Begrenzung von 20 % sind Aktien anzurechnen, die w√§hrend der Laufzeit der Erm√§chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver√§u√üert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschlie√ülich Genussrechten) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte w√§hrend der Laufzeit dieser Erm√§chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Diese Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots decken zu können. Die Platzierung der neuen Aktien erfolgt dabei zu einem börsenkursnahen Preis, der in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen verbunden ist. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die gezielte Gewinnung neuer Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um den gesetzlichen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann.

Durch die Beschr√§nkung auf 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Aus√ľbung der Erm√§chtigung vorhandenen Grundkapitals unter Anrechnung weiterer F√§lle der mittelbaren oder entsprechenden Anwendung des ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird das Schutzbed√ľrfnis der Aktion√§re im Hinblick auf eine quotenm√§√üige Verw√§sserung ihrer Beteiligungen ber√ľcksichtigt. Aktion√§re, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, k√∂nnen durch Zuk√§ufe √ľber die B√∂rse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den B√∂rsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Schutzbed√ľrfnis der Aktion√§re hinsichtlich einer wertm√§√üigen Verw√§sserung ihrer Beteiligung angemessen Rechnung getragen. In √úbereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und nach Abw√§gung der vorstehend aufgezeigten Umst√§nde wahrt der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen die Interessen der Aktion√§re in angemessenem Umfang und entspricht dem Interesse der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf die Sicherung der notwendigen Handlungsspielr√§ume.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht soll zudem bei Sachkapitalerh√∂hungen ausgeschlossen werden k√∂nnen. Die Gesellschaft soll auch weiterhin Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsg√ľter, sowie sonstige Verm√∂gensgegenst√§nde oder Anspr√ľche erwerben k√∂nnen, um ihre Wettbewerbsf√§higkeit zu st√§rken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Dabei zeigt sich, dass bei solchen Vorhaben regelm√§√üig gr√∂√üere Einheiten betroffen sind. Vielfach m√ľssen hier sehr hohe Gegenleistungen bezahlt werden. Sie sollen oder k√∂nnen – auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oftmals ganz oder zum Teil nicht in Geld erbracht werden. H√§ufig bestehen √ľberdies die Verk√§ufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das f√ľr sie g√ľnstiger sein kann und die Verk√§ufer auf diese Weise auch mittelbar an den Chancen und Risiken der ver√§u√üerten Einheiten beteiligt werden k√∂nnen. Die M√∂glichkeit, eigene Aktien als Akquisitionsw√§hrung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquidit√§tsschonend auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, selbst gr√∂√üere Einheiten gegen √úberlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei einzelnen Wirtschaftsg√ľtern sollte es m√∂glich sein, sie unter Umst√§nden ganz oder teilweise gegen Aktien zu erwerben. In allen F√§llen muss das Bezugsrecht der Aktion√§re ausgeschlossen werden k√∂nnen. Da eine solche Akquisition in der Regel kurzfristig erfolgen muss, kann sie aus praktischen Gr√ľnden nicht von der nur einmal im Jahr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Durch Nutzung des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss kann auch eine Sach-/Wahldividende umgesetzt werden, bei der die Anspr√ľche der Aktion√§re auf Zahlung einer Dividende in Geld liquidit√§tsschonend als Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Aktien eingebracht werden (sog. Scrip Dividend). Der Gesellschaft erw√§chst in den beschriebenen F√§llen kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sacheinlage setzt stets voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verh√§ltnis zum Wert der auszugebenden Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Aus√ľbung der Erm√§chtigung die Bewertungsrelation sorgf√§ltig pr√ľfen und sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktion√§re angemessen gewahrt werden und ein angemessener Ausgabepreis f√ľr die neuen Aktien erzielt wird.

d) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen zur Aktienausgabe an Inhaber von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten

Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerh√∂hungen ausgeschlossen werden k√∂nnen, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, k√ľnftig auf Grundlage einer gesondert von der Hauptversammlung beschlossenen Erm√§chtigung begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gew√§hren, wie es ihnen nach Aus√ľbung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erf√ľllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Aus√ľbung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktion√§r zustehen w√ľrde. Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelm√§√üig einen Verw√§sserungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gl√§ubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Ma√ünahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gew√§hrt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktion√§re. Um diese Finanzinstrumente mit einem solchen Verw√§sserungsschutz ausstatten zu k√∂nnen, muss das Bezugsrecht der Aktion√§re auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Finanzinstrumente und damit den Interessen der Aktion√§re an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gl√§ubiger dieser Finanzinstrumente den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Erm√§chtigung der Options- oder Wandlungspreis f√ľr die Inhaber bzw. Gl√§ubiger bereits bestehender Finanzinstrumente nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen erm√§√üigt werden muss. Dies erm√∂glicht einen h√∂heren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion√§re.

e) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerh√∂hungen zum Zwecke der Aktienausgabe im Rahmen von Verg√ľtungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen

Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerh√∂hungen zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Gesch√§ftsleitung ihrer abh√§ngigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen im Rahmen von aktienbasierten Verg√ľtungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen ausgeschlossen werden k√∂nnen, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht √ľberschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Aus√ľbung dieser Erm√§chtigung. An Arbeitnehmer k√∂nnen die Aktien in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahres√ľberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach ¬ß 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnr√ľcklagen einstellen k√∂nnten. Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gew√§hrt werden sollen, entscheidet hier√ľber der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Aktienbasierte Verg√ľtungskomponenten geh√∂ren schon lange zu den bew√§hrten Verg√ľtungselementen f√ľr F√ľhrungskr√§fte und sonstige Mitarbeiter b√∂rsennotierter Unternehmen. Eine Mitarbeiterbeteiligung ist auch vom Gesetzgeber erw√ľnscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die KPS AG hat im Jahr 2021 den langfristigen Bonusplan f√ľr bestimmte Mitarbeiter (Long Term Incentive Plan) im KPS-Konzern um ein aktienbasiertes Element erweitert. Der in einer ersten Bemessungsstufe grunds√§tzlich am Konzernertrag orientierte Bonus wird in virtuelle Aktien der Gesellschaft (Phantom Shares) umgerechnet, deren Kurswert nach Ablauf einer bestimmten Wartezeit in einer zweiten Bemessungsstufe in einen endg√ľltigen Anspruch auf eine Geldleistung um- bzw. zur√ľckgerechnet wird, der nach freiem Ermessen der Gesellschaft ganz oder teilweise auch in Aktien der Gesellschaft erf√ľllt werden kann. Die liquidit√§tsschonende Ausgabe von neuen Aktien an Mitarbeiter anstatt einer Verg√ľtung in Form einer Geldleistung kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion√§re liegen, da auf diese Weise die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und dadurch die Steigerung des Unternehmenswerts sowie die √úbernahme von Mitverantwortung gef√∂rdert werden k√∂nnen. Um den Besch√§ftigten neue Aktien zum Erwerb anbieten zu k√∂nnen, muss das Bezugsrecht der Aktion√§re auf diese Aktien ausgeschlossen werden. In dem durch ¬ß 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen soll zudem die M√∂glichkeit einger√§umt werden, die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahres√ľberschusses zu decken, den Vorstand und Aufsichtsrat nach ¬ß 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnr√ľcklagen einstellen k√∂nnten. Das erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe und entspricht dem Umstand, dass die Ausgabe in diesen F√§llen Verg√ľtungscharakter hat. Soweit die neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet √ľber die Gew√§hrung der Aktien nicht der Vorstand, sondern entsprechend der aktienrechtlichen Zust√§ndigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

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Nach Abw√§gung s√§mtlicher Umst√§nde h√§lt der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten F√§llen aus den aufgezeigten Gr√ľnden auch unter Ber√ľcksichtigung des zulasten der Aktion√§re eintretenden entsprechenden Verw√§sserungseffekts f√ľr geeignet, erforderlich, sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgf√§ltig pr√ľfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2024 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktion√§re ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung √ľber jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2024 berichten.

4. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9

Der Vorstand erstattet vorsorglich zu Tagesordnungspunkt 9 √ľber die Schaffung des Aktienoptionsprogramms 2024 und des bedingten Kapitals 2024 I zur Information der Aktion√§re folgenden Bericht:

Unter Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den Vorstand zu erm√§chtigen, bis zu 4.115.330 Bezugsrechte (‚ÄěAktienoptionsrechte‚Äú) auf bis zu 4.115.330 auf den Namen lautende St√ľckaktien der Gesellschaft zu gew√§hren. Zur Gew√§hrung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft soll allein der Aufsichtsrat erm√§chtigt werden. Ferner schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines bedingten Kapitals 2024 I in H√∂he von bis zu EUR 4.115.330,00 vor, aus dem unter dem Aktienoptionsprogramm 2024 begebene Aktienoptionsrechte der Gesellschaft erf√ľllt werden k√∂nnen. Das Bezugsrecht der Aktion√§re auf die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms ausgegebenen Bezugsrechte und dementsprechend auf die Aktien aus dem bedingten Kapital 2024 I ist ausgeschlossen.

a) Bezugsberechtigte, Aufteilung der Aktienoptionsrechte, Ausgabezeiträume

Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 werden der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat erm√§chtigt, bis zu 4.115.330 Aktienoptionen, die Bezugsrechte auf bis zu 4.115.330 auf den Namen lautende St√ľckaktien der Gesellschaft gew√§hren, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), Mitglieder der Gesch√§ftsf√ľhrung von verbundenen Unternehmen (Gruppe 3) und ausgew√§hlte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft (Gruppe 2) und unterhalb der Gesch√§ftsf√ľhrung von verbundenen Unternehmen (Gruppe 4) auszugeben. Von den maximal 4.115.330 Aktienoptionen entfallen auf die Gruppe 1 maximal 822.800 (das entspricht rund 20 %), auf die Gruppe 2 maximal 205.700 (rund 5 %), auf die Gruppe 3 maximal 822.800 (rund 20%) und auf die Gruppe 4 maximal 2.264.030 (rund 55 %). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gew√§hrenden Aktienoptionsrechte obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Ausgabe erfolgt in einer oder mehreren Tranchen. Die Ausgabe von Aktienoptionsrechten ist nur (i) innerhalb einer Frist von vier Wochen nach Ver√∂ffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung, und (ii) innerhalb einer Frist von vier Wochen nach einer ordentlichen Hauptversammlung m√∂glich, soweit nicht eine Abweichung hiervon aus rechtlichen Gr√ľnden geboten ist. √úber die Festlegung und Ausgabe von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 1, die dem Vorstand der Gesellschaft angeh√∂ren, entscheidet der Aufsichtsrat. Im √úbrigen (Gruppe 2, Gruppe 3, Gruppe 4) ist der Vorstand f√ľr die Gew√§hrung zust√§ndig.

b) Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsaus√ľbung

Eine Aus√ľbung von Bezugsrechten durch die Bezugsberechtigten ist in √úbereinstimmung mit ¬ß 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG erstmals mit Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabezeitpunkt der jeweiligen Tranche zul√§ssig. Nach Ablauf dieser Wartezeit k√∂nnen die Bezugsberechtigten die ihnen gew√§hrten Bezugsrechte ferner nur au√üerhalb der Aus√ľbungssperrfristen aus√ľben. Die Aus√ľbungssperrfristen umfassen den Zeitraum (i) ab Ablauf der Frist zur Anmeldung zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung, (ii) von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktion√§re zum Bezug von neuen Aktien ver√∂ffentlicht bis zum Ende der Angebotsfrist, (iii) von 30 Kalendertagen vor Ver√∂ffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung nach zeitlicher Ma√ügabe des Unternehmenskalenders, und (iv) vom 15. Dezember eines Jahres bis zum Ablauf des 15. Januar des Folgejahres. Bei der Aus√ľbung von Bezugsrechten sind zudem etwaige interne Regeln und die gesetzlichen Anforderungen zu beachten. So ist eine Aus√ľbung insbesondere unzul√§ssig, wenn ein Bezugsberechtigter im Besitz einer Insiderinformation (im Sinne der Europ√§ischen Marktmissbrauchsverordnung) ist.

c) Aus√ľbungspreis, Ausgabekurs und Verw√§sserungsschutz

Bei Aus√ľbung eines Bezugsrechts muss der Bezugsberechtigte den Aus√ľbungspreis zahlen. Der Aus√ľbungspreis entspricht 100 % des Ausgabekurses. Der Ausgabekurs entspricht dabei dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Frankfurter Wertpapierb√∂rse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten f√ľnf Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts. Der durch die Aus√ľbung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des Optionsinhabers in Form der Differenz zwischen dem Aus√ľbungskurs und dem Aus√ľbungspreis darf das Dreifache des Ausgabekurses nicht √ľberschreiten (‚ÄěCap‚Äú). Im Falle einer √úberschreitung des Cap wird der Aus√ľbungspreis der jeweils betroffenen Aktienoptionsrechte so angepasst, dass die Differenz zwischen dem Aus√ľbungskurs und dem angepassten Aus√ľbungspreis das Dreifache des Ausgabekurses nicht √ľbersteigt.

Der Aus√ľbungspreis stellt den Ausgabebetrag der neuen Aktie dar, die f√ľr ein berechtigterweise ausge√ľbtes Bezugsrecht aus dem bedingten Kapital 2024 I auszugeben ist. F√ľhrt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturma√ünahmen durch, ist der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat, erm√§chtigt, die Berechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die Gesellschaft unter Einr√§umung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktion√§re das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erh√∂ht oder Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten begibt. Die Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Aus√ľbungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverh√§ltnisses oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung oder einen sonstigen Verw√§sserungsschutz besteht jedoch nicht.

d) Nicht√ľbertragbarkeit und Verfall

Die Aktienoptionsrechte werden als nicht √ľbertragbare Bezugsrechte gew√§hrt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder √ľbertragbar noch ver√§u√üerbar, verpf√§ndbar oder anderweitig belastbar. Die Aktienoptionsrechte verfallen entsch√§digungslos, wenn das Besch√§ftigungsverh√§ltnis zwischen dem Optionsinhaber und der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen gek√ľndigt wird oder endet. Dies gilt nicht, soweit die Aktienoptionsrechte nach n√§herer Ma√ügabe der Aktienoptionsbedingungen unverfallbar geworden sind. S√§mtliche nicht ausge√ľbten Aktienoptionsrechte verfallen entsch√§digungslos sp√§testens nach Ablauf der H√∂chstlaufzeit.

e) Erfolgsziel

Die Aktienoptionsrechte k√∂nnen nur ausge√ľbt werden, wenn und soweit das Erfolgsziel erreicht wird: Das vorgeschlagene Erfolgsziel ist erf√ľllt, wenn das EBIT der Gesellschaft f√ľr das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Gesch√§ftsjahr gegen√ľber dem EBIT f√ľr das vor Ausgabe der entsprechenden Aktienoptionsrechte endende Gesch√§ftsjahr um mindestens 50 % gestiegen ist. Grundlage f√ľr die Ermittlung des EBIT ist der gepr√ľfte Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS f√ľr das jeweilige Gesch√§ftsjahr.

f) Incentivierung und Bindung

Nach √úberzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat ist die vorgeschlagene Gew√§hrung einer variablen Verg√ľtung im Wege des Aktienoptionsprogramms 2024 ein geeignetes und wichtiges Instrument zur nachhaltigen Bindung und Incentivierung der Programmteilnehmer. Die Programmteilnehmer des Aktienoptionsprogramms 2024 k√∂nnen von Steigerungen des Unternehmenswertes mittelbar durch den Anstieg des Kurses der Aktie der Gesellschaft profitieren. Dadurch wird f√ľr sie ein besonderer Anreiz geschaffen, sich mit dem Unternehmen zu identifizieren und zum Wachstum der Gesellschaft und damit zur Steigerung des Unternehmenswertes beizutragen. Insbesondere durch die Wartezeit von vier Jahren, den entsch√§digungslosen Verfall der noch nicht nach n√§herer Ma√ügabe der Aktienoptionsbedingungen unverfallbar geworden Aktienoptionen bei Beendigung des Besch√§ftigungsverh√§ltnisses zwischen dem Aktienoptionsinhaber und der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen und dadurch dass die Bezugsberechtigten mit Aus√ľbung ihrer Bezugsrechte Aktion√§re der Gesellschaft werden und damit an der Entwicklung des Unternehmens auch als Anteilseigner partizipieren, wird ein nachhaltiger Anreiz f√ľr eine Identifikation mit dem KPS-Konzern geschaffen. Damit sinkt das Risiko, dass Programmteilnehmer die Gesellschaft oder verbundene Unternehmen in einem kompetitiven Marktumfeld zum Nachteil des KPS-Konzerns fr√ľhzeitig verlassen. Da das Aktienoptionsprogramm 2024 aktienbasiert ist, erlaubt es zugleich, die variable Verg√ľtung liquidit√§tsschonend zu gew√§hren.

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Das Aktienoptionsprogramm 2024 ist auf 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt. Damit liegt es deutlich unter dem gesetzlich zul√§ssigen Maximalvolumen von 20 % des Grundkapitals. Der quotale Verw√§sserungseffekt f√ľr die Aktion√§re ist entsprechend beschr√§nkt, was es den Aktion√§ren erleichtert, die zur Aufrechterhaltung ihrer Anteilsquote erforderlichen Aktien √ľber die B√∂rse zu erwerben.

Der Vorstand wird der jeweils n√§chsten Hauptversammlung √ľber die Ausgabe von Aktienoptionsrechten und √ľber die Ausnutzung des bedingten Kapitals 2024 I berichten.

5. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10

Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 10 √ľber den Ausschluss des Bezugsrechts gem√§√ü ¬ß 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. ¬ß 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Die vorgeschlagene Erm√§chtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschlie√ülich als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltete Instrumente) bzw. Kombination dieser Instrumente (nachfolgend jeweils ‚ÄěSchuldverschreibungen‚Äú) im Nennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugeh√∂rigen bedingten Kapitals 2024 II in H√∂he von bis zu EUR 20.576.650,00 sollen die unten noch n√§her erl√§uterten M√∂glichkeiten der KPS AG zur Finanzierung ihrer Aktivit√§ten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt g√ľnstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung er√∂ffnen. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage f√ľr die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsm√∂glichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zuflie√üen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, mit oder ohne Kombination mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten, kann die Verzinsung z. B. auch an eine k√ľnftige Dividende der Gesellschaft oder an deren Gewinn angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionspr√§mien k√§men der Gesellschaft bei der Ausgabe ebenfalls zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gew√§hrung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktion√§ren steht grunds√§tzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft verbunden sind. Gleiches gilt f√ľr Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte (¬ß 221 Abs. 4 AktG). Soweit den Aktion√§ren nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen erm√∂glicht wird, kann der Vorstand von der M√∂glichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder eine Gruppe oder ein Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktion√§ren die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.

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a) Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Ausschluss des Bezugsrechts f√ľr Spitzenbetr√§ge erm√∂glicht die Ausnutzung der erbetenen Erm√§chtigung durch runde Betr√§ge und die Festlegung eines praktikablen und technisch durchf√ľhrbaren Bezugsverh√§ltnisses. Dies erleichtert die Abwicklung einer Schuldverschreibungsemission. Der Wert der Spitzenbetr√§ge ist je Aktion√§r in der Regel gering, deshalb ist der m√∂gliche Verw√§sserungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. In Anbetracht des mit dem Bezugsrechtsausschluss f√ľr Spitzenbetr√§ge verbundenen nur geringf√ľgigen Verw√§sserungseffekts und nach Abw√§gung der vorstehenden Umst√§nde ist der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

b) Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke des Verwässerungsschutzes

Der Vorstand soll ferner erm√§chtigt werden, das Bezugsrecht auszuschlie√üen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die zuvor von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzur√§umen, wie es ihnen nach Aus√ľbung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erf√ľllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktion√§r zust√ľnde.

Es entspricht aufgrund der Erwartungen des Kapitalmarkts dem g√§ngigen Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verw√§sserungsschutz auszustatten. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber solcher Finanzinstrumente hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis f√ľr die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen nicht erm√§√üigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein h√∂herer Mittelzufluss erm√∂glicht wird. Nach Abw√§gung der vorstehenden Umst√§nde ist der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

c) Erleichterter Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand wird ferner erm√§chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion√§re auszuschlie√üen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erh√§lt die Gesellschaft die M√∂glichkeit, g√ľnstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung w√§re bei Wahrung des Bezugsrechts nicht m√∂glich. Zwar gestattet ¬ß 186 Abs. 2 AktG eine Ver√∂ffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der h√§ufig zu beobachtenden Volatilit√§t an den Aktienm√§rkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko √ľber mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschl√§gen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen f√ľhrt. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit √ľber dessen Aus√ľbung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gef√§hrdet bzw. mit zus√§tzlichen Aufwendungen verbunden. Schlie√ülich kann die Gesellschaft bei Einr√§umung eines Bezugsrechts wegen der L√§nge der gesetzlichen Bezugsfrist von mindestens 14 Tagen nicht kurzfristig auf g√ľnstige bzw. ung√ľnstige Marktverh√§ltnisse reagieren, sondern ist r√ľckl√§ufigen Aktienkursen w√§hrend der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer f√ľr die Gesellschaft ung√ľnstigen Eigenkapitalbeschaffung f√ľhren k√∂nnen.

F√ľr diesen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gem√§√ü ¬ß 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngem√§√ü. Die dort geregelte Grenze f√ľr Bezugsrechtsausschl√ľsse von 20 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall h√∂chstens zur Sicherung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten zur Verf√ľgung gestellt werden darf, darf 20 % des bei Wirksamwerden der Erm√§chtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht √ľbersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Erm√§chtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 20 %-Grenze nicht √ľberschritten wird, da die Erm√§chtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdr√ľcklich 20 % des Grundkapitals nicht √ľbersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Aus√ľbung der vorliegenden Erm√§chtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem√§√ü ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ver√§u√üert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gem√§√ü ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Ver√§u√üerung bzw. Ausgabe w√§hrend der Laufzeit dieser Erm√§chtigung vor einer nach ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend.

Aus ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den B√∂rsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verw√§sserung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verw√§sserungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgem√§√üer Pr√ľfung dieser Ausgabebetrag allenfalls unwesentlich unter dem hypothetischen B√∂rsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zul√§ssig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgem√§√üer Pr√ľfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der f√ľr die Schuldverschreibungen vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verw√§sserung des Wertes der Aktien f√ľhrt, da der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit w√ľrde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktion√§ren durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verw√§sserung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Au√üerdem haben die Aktion√§re die M√∂glichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Aus√ľbung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- bzw. Wandlungspflichten jederzeit durch Zuk√§ufe von Aktien √ľber die B√∂rse aufrechtzuerhalten. Demgegen√ľber erm√∂glicht die Erm√§chtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzungen, gr√∂√ütm√∂gliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung g√ľnstiger Marktsituationen.

d) Schuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten

Soweit Schuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten gegen bar ausgegeben werden (insbesondere als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltete Instrumente), wird der Vorstand erm√§chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktion√§re insgesamt auszuschlie√üen, wenn diese Instrumente keine Stimmrechte oder sonstigen Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begr√ľnden. Dabei muss sichergestellt werden, dass der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

Die Ausgabe von solchen Instrumenten ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten hat keine Ver√§nderung der aktienrechtlichen Beteiligungsstruktur oder der Stimmrechte zur Folge. F√ľr den Erwerber steht die Beteiligung an der Gesellschaft nicht im Vordergrund, zumal diese Instrumente keinen Anteil am Wertzuwachs der Gesellschaft verbriefen. Allerdings sehen diese Instrumente regelm√§√üig Merkmale einer eigenkapital√§hnlichen Ausgestaltung vor. Diesem Risiko kann durch eine erh√∂hte Kuponzahlung Rechnung getragen werden, was zu einer Reduzierung der Dividendenkapazit√§t der Gesellschaft f√ľhren kann. Dem k√∂nnen erhebliche finanzielle Nachteile gegen√ľberstehen, die der Gesellschaft entstehen k√∂nnen, wenn das Bezugsrecht bei der Aufnahme von Eigenmitteln √ľber die Begebung von solchen Instrumenten nicht ausgeschlossen werden kann. Dies gilt insbesondere, wenn diese Instrumente kurzfristig an hierauf spezialisierte Finanzgeber zur Herstellung eines f√ľr die Gesellschaft ausgewogenen und wirtschaftliche sinnvollen Finanzierungsmixes begeben werden sollen. Gerade in diesen F√§llen muss die Gesellschaft bei Bedarf schnell und flexibel emittieren k√∂nnen.

Dar√ľber hinaus sieht ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG grunds√§tzlich vor, dass das Bezugsrecht unter anderem ausgeschlossen werden kann, wenn die Kapitalerh√∂hung gegen Bareinlagen 20 % des Grundkapitals nicht √ľbersteigt und der Ausgabebetrag den B√∂rsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auch wenn die Vorschrift des ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG √ľber den erleichterten Bezugsrechtsausschluss auf die Emission insbesondere von Genussrechten und als Mezzanine- oder Hybridkapital ausgestaltete Instrumente ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht direkt anwendbar ist, kann aus ihr doch abgeleitet werden, dass die Marktbed√ľrfnisse einen Ausschluss des Bezugsrechts rechtfertigen k√∂nnen, wenn den Aktion√§ren durch die Art der Preisbildung, die daf√ľr sorgt, dass der wirtschaftliche Wert eines Bezugsrechts nahe null liegen w√ľrde, kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entstehen w√ľrde. Da die vorgeschlagene Erm√§chtigung sicherstellt, dass der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet, werden die Aktion√§rsinteressen nicht bzw. geringstm√∂glich beeintr√§chtigt.

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Nach Abw√§gung s√§mtlicher Umst√§nde h√§lt der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten F√§llen aus den aufgezeigten Gr√ľnden auch unter Ber√ľcksichtigung des zulasten der Aktion√§re eintretenden entsprechenden Verw√§sserungseffekts f√ľr geeignet, erforderlich, sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgf√§ltig pr√ľfen, ob er von der Erm√§chtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion√§re Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einsch√§tzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktion√§re liegt.

Der Vorstand wird der jeweils n√§chsten Hauptversammlung √ľber die Ausgabe von Schuldverschreibungen und √ľber die Ausnutzung des bedingten Kapitals 2024 II berichten.

6. Kurz-Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten (Tagesordnungspunkt 11)


a) Lebenslauf Herr Hans-Werner Hartmann

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Geboren am 16. März 1953 in Geislingen/Stg.
Wohnhaft: Grassau-Mietenkam
Nationalität: Deutsch
Rechtsanwalt, Tätigkeit als Einzelanwalt, Grassau-Mietenkam

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Herr Hans-Werner Hartmann studierte Betriebswirtschaft an den Universit√§ten Augsburg und der FH Fulda mit dem Fokus auf Wirtschaftspr√ľfung, Steuerrecht und Finanz- und Rechnungswesen sowie Rechtswissenschaften (Abschluss 2. Staatsexamen) an der Universit√§t Augsburg. Von 1979 bis 2008 arbeitete er auch als Leiter des Finanz- und Rechnungswesens u.a. bei DMT Maschinenbau GmbH, Salzburg, Aix Les Bains, und √ľbernahm danach die Gesch√§ftsf√ľhrung verschiedener Produktionsunternehmen. 2004 wurde er in den Aufsichtsrat der Haitec AG berufen. Nach deren reverse-takeover durch die KPS AG wurde er als Aufsichtsrat der KPS AG best√§tigt. In seiner Beratungst√§tigkeit als Rechtsanwalt und Betriebswirt hat er in den Bereichen Logistik, Asset Management, Personal, M&A und Organisation zahlreiche L√∂sungen zur Kostensenkung und Ertragssteigerung umgesetzt. Herr Hans-Werner Hartmann verf√ľgt im Zusammenhang mit seiner langj√§hrigen und vielf√§ltigen Managementerfahrung sowie seiner juristischen und betriebswirtschaftlichen Ausbildung √ľber besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Pr√ľfung von Jahres- und Konzernabschl√ľssen. Heute ber√§t Herr Hartmann internationale Unternehmen im Bereich M&A.


b) Lebenslauf Josef Richter

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Geboren am 08.06.1959 in Stephanskirchen
Wohnhaft: Weinstadt
Nationalität: Deutsch
Unternehmensberater und ehemalige F√ľhrungskraft (Vice President) der KPS-Gruppe

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Herr Josef Richter begann nach dem Studium der Betriebswirtschaftslehre seine Karriere beim deutschen Automobilzulieferer Webasto, wo er 1991 als CIO die Gesch√§ftsf√ľhrung der ausgegr√ľndeten IT Informationssysteme GmbH √ľbernahm. Im Jahr 2003 wechselte er zum deutschen Mode- und Luxusg√ľterkonzern Hugo Boss in Metzingen, wo er als CIO f√ľr eine der ersten und gleichzeitig gr√∂√üten SAP-Transformationsinitiativen im Bereich Fashion & Retail verantwortlich zeichnete. 2009 kam Josef Richter zu KPS und leitete von dort an internationale Gro√üprojekte f√ľr Kunden der KPS in ganz Europa. Josef Richter hat als Berater 25 Jahre Erfahrung in den Bereichen Fashion, Luxusg√ľter, Fast Moving Consumer Goods und der Automobilindustrie und war bis zum 31. Dezember 2023 Vice President bei KPS.

Eine Kurz-Lebenslauf von Herrn Michael Tsifidaris ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.kps.com

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(im Bereich ‚ÄěUnternehmen‚Äú in der Rubrik ‚ÄěF√ľhrungsteam‚Äú) zug√§nglich.

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III.
Weitere Angaben und Hinweise

1. Durchf√ľhrung der Hauptversammlung als Pr√§senzversammlung

Die diesjährige Hauptversammlung wird in Form einer Präsenzversammlung stattfinden.

2. Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus√ľbung des Stimmrechts sind gem√§√ü ¬ß 15 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktion√§re berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform (¬ß 126b BGB) anmelden und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft sp√§testens bis zum

Ablauf des 3. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),

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in Textform (§ 126b BGB) unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

KPS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 M√ľnchen
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft bietet ihren Aktion√§ren weiterhin die M√∂glichkeit an, sich unter Beachtung der vorstehenden Anmeldefrist online √ľber das Aktion√§rsportal anzumelden, das sie √ľber die Internetseite der Gesellschaft unter

https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2024.html

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erreichen. F√ľr den Zugang zum Aktion√§rsportal ben√∂tigen die Aktion√§re ihre Aktion√§rsnummer und das zugeh√∂rige Passwort. Die relevanten Zugangsdaten werden gem√§√ü den gesetzlichen Vorgaben den im Aktienregister eingetragenen Aktion√§ren √ľbersandt.

Ein universell verwendbares Anmelde- und Vollmachts-, Weisungsformular, das auch f√ľr die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform verwendet werden kann, steht im Internet unter

https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2024.html

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zum Herunterladen zur Verf√ľgung

Die zur Teilnahme berechtigten Aktion√§re beziehungsweise ihre Bevollm√§chtigten erhalten Eintrittskarten zur Hauptversammlung √ľbersandt, sofern im Zuge der Anmeldung nicht eine Bevollm√§chtigung der Stimmrechtsvertreter oder eine Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt. Aktion√§re, die sich √ľber das Aktion√§rsportal anmelden, haben die M√∂glichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken oder sich diese per E-Mail zukommen lassen.

3. Verf√ľgungen √ľber Aktien und Umschreibungen im Aktienregister

F√ľr das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand ma√ügebend. Dieser Aktienbestand wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 3. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenannter Technical Record Date), entsprechen, da aus technischen Gr√ľnden im Zeitraum vom Anmeldeschluss bis einschlie√ülich dem Tag der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Der Umschreibungsstopp bedeutet jedoch keine Sperre f√ľr die Verf√ľgung √ľber die Aktien. Aktion√§re k√∂nnen √ľber ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verf√ľgen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsantr√§ge nach dem 3. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, k√∂nnen allerdings ihre Teilnahme- und Stimmrechte nicht aus√ľben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollm√§chtigen oder zur Rechtsaus√ľbung erm√§chtigen. In diesen F√§llen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktion√§r. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsantr√§ge so zeitnah wie m√∂glich zu stellen.

Intermedi√§re und sonstige nach ¬ß 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte d√ľrfen das Stimmrecht f√ľr Aktien, die ihnen nicht geh√∂ren, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Erm√§chtigung aus√ľben. N√§heres hierzu regelt ¬ß 135 AktG.

4. Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Der Vorstand macht auf freiwilliger Grundlage und als Erleichterung f√ľr die Aktion√§re von der Erm√§chtigung gem√§√ü ¬ß 15 Abs. 2 der Satzung Gebrauch und sieht vor, dass fristgerecht angemeldete Aktion√§re und deren Bevollm√§chtigte ihre Stimmen im Rahmen der diesj√§hrigen Hauptversammlung nach folgender Ma√ügabe auch im Wege elektronischer Kommunikation √ľber das Aktion√§rsportal abgeben (‚ÄěBriefwahl‚Äú) k√∂nnen.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist jedoch ausschlie√ülich zu Abstimmungen √ľber vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschl√§ge der Verwaltung sowie zu Abstimmungen √ľber vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach ¬ß 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach ¬ß 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach ¬ß 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschl√§ge von Aktion√§ren m√∂glich. Die Abgabe von Briefwahlstimmen zu anderen Abstimmungen, insbesondere zu Antr√§gen, die erst in der Hauptversammlung gestellt werden, ist nicht m√∂glich. Die Aktion√§re und deren Bevollm√§chtigte k√∂nnen ihre Stimmen per elektronischer Briefwahl √ľber das Aktion√§rsportal unter

https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2024.html

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abgeben. Die Stimmabgabe √ľber das Aktion√§rsportal ist zeitlich begrenzt und nur bis zum 9. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ) m√∂glich. Bis zu diesem Zeitpunkt k√∂nnen elektronisch abgegebene Stimmen auch √ľber das Aktion√§rsportal ge√§ndert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist die Abstimmfunktion zur Briefwahl √ľber das Aktion√§rsportal geschlossen wird.

Es wird zudem darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege f√ľr die Briefwahl nicht zur Verf√ľgung stehen, insbesondere keine √úbersendung der Briefwahlstimme per Post oder E-Mail.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgef√ľhrt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe f√ľr jeden Punkt der Einzelabstimmung.

5. Verfahren f√ľr die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten

Aktion√§re k√∂nnen Dritte zur Aus√ľbung ihrer Stimmrechte bevollm√§chtigen. Auch im Falle der Stimmrechtsbevollm√§chtigung sind vom Aktion√§r die in vorstehender Ziffer 2 (Anmeldung zur Hauptversammlung) dargelegten Anforderungen zu erf√ľllen. Stellt ein Aktion√§r die Vollmacht auf mehr als eine Person aus, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zur√ľckweisen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegen√ľber dem Bevollm√§chtigten oder gegen√ľber der Gesellschaft erfolgen.

Eine Bevollmächtigung kann unter Nutzung des Aktionärsportals oder durch sonstige Erklärungen in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden erfolgen. Auch ist eine Abgabe der Vollmacht bei Zutritt zu der Hauptversammlung und während der Hauptversammlung vor Ort möglich.

√úber das Aktion√§rsportal k√∂nnen Vollmachten nur bis zum 9. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ) erteilt, ge√§ndert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist die Bevollm√§chtigungsfunktion √ľber das Aktion√§rsportal geschlossen wird.

Bitte beachten Sie, dass f√ľr die Bevollm√§chtigung von Intermedi√§ren, Aktion√§rsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen Personen nach ¬ß 135 Abs. 8 AktG, die sich gesch√§ftsm√§√üig gegen√ľber Aktion√§ren zur Aus√ľbung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, besondere Bestimmungen gelten (siehe nachfolgend unter dem Abschnitt ‚ÄěBevollm√§chtigung anderer Personen‚Äú).

Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktion√§ren und deren Bevollm√§chtigten auch an, sich nach Ma√ügabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dazu m√ľssen den Stimmrechtsvertretern Vollmacht(en) und Weisungen f√ľr die Aus√ľbung der Stimmrechte erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft k√∂nnen bis zum 9. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ) √ľber das Aktion√§rsportal erteilt, ge√§ndert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist diese Funktion √ľber das Aktion√§rsportal geschlossen wird.

Zudem kann eine Bevollm√§chtigung und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft durch sonstige Erkl√§rungen in Textform unter Benennung der Person des Erkl√§renden erfolgen und der Gesellschaft durch Zusendung an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse bis zum 9. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ; ma√ügeblich ist der Zugang bei der Gesellschaft) √ľbermittelt werden:

KPS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 M√ľnchen
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

(‚ÄěKPS-Kontaktadressen‚Äú)

Zudem ist eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung bei Zutritt zu der Hauptversammlung und während der Hauptversammlung vor Ort möglich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgef√ľhrt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Bevollm√§chtigung und Weisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Bevollm√§chtigung und Weisung f√ľr jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Es ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter keine Antr√§ge oder Fragen f√ľr die Aktion√§re stellen oder Widerspr√ľche erkl√§ren. Stimmrechte werden sie nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten aus√ľben, zu denen sie von den Aktion√§ren Weisungen erhalten haben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgem√§√ü abzustimmen und d√ľrfen ohne ordnungsgem√§√üe Weisung das Stimmrecht nicht aus√ľben.

Bevollmächtigung anderer Personen

Wenn weder ein Intermedi√§r, noch ein Stimmrechtsberater im Sinne von ¬ß 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG, eine Aktion√§rsvereinigung oder andere durch ¬ß 135 Abs. 8 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsaus√ľbung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollm√§chtigt werden soll, bed√ľrfen die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf der Textform (¬ß 126b BGB). Wird die Vollmacht durch Erkl√§rung gegen√ľber der Gesellschaft erteilt, ist ein zus√§tzlicher Nachweis der Bevollm√§chtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht hingegen durch Erkl√§rung gegen√ľber dem zu Bevollm√§chtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollm√§chtigung in Textform verlangen. Der Nachweis kann der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ; ma√ügeblich ist der Zugang bei der Gesellschaft), an eine der vorstehend definierten KPS-Kontaktadressen √ľbermittelt werden. Auch ist ein Nachweis der Vollmacht bei Zutritt zu der Hauptversammlung und w√§hrend der Hauptversammlung vor Ort m√∂glich.

F√ľr die Erteilung einer Vollmacht an Intermedi√§re, Stimmrechtsberater im Sinne von ¬ß 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG, Aktion√§rsvereinigungen und andere durch ¬ß 135 Abs. 8 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsaus√ľbung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie f√ľr ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollm√§chtigung gilt das Textformerfordernis nicht. Der Bevollm√§chtigte hat die Vollmacht jedoch nachpr√ľfbar festzuhalten. Sie muss vollst√§ndig sein und darf nur mit der Stimmrechtsaus√ľbung verbundene Erkl√§rungen enthalten. Ein Versto√ü gegen diese Anforderungen beeintr√§chtigt allerdings nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe. Ferner hat der jeweilige Bevollm√§chtigte f√ľr seine Bevollm√§chtigung m√∂glicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollm√§chtigten vorab abgestimmt werden.

Erg√§nzende Informationen zur Stimmrechtsaus√ľbung

Sollten auf mehreren Wegen Stimmrechte vor dem Tag der Hauptversammlung ausge√ľbt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabh√§ngig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge ber√ľcksichtigt: 1. elektronisch √ľber das Aktion√§rsportal, 2. per E-Mail und 3. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Sollte ein Aktion√§r pers√∂nlich an der Hauptversammlung teilnehmen, werden hierdurch alle zuvor erteilen Vollmachten und ggfs. Weisungen oder √ľber das Aktion√§rsportal im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen widerrufen.

6. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktion√§re, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 2.057.665 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, k√∂nnen verlangen, dass Gegenst√§nde auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begr√ľndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der KPS AG zu richten und muss der Gesellschaft bis sp√§testens zum Ablauf des 9. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, Erg√§nzungsverlangen an folgende Adresse zu richten:

KPS AG
– z. Hd. des Vorstands –
Beta-Straße 10h
85774 Unterföhring

Die betreffenden Aktion√§re haben gem√§√ü ¬ß 122 Abs. 1 und 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der vorstehend genannten Mindestanzahl an Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands √ľber den Antrag halten. ¬ß 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Der Zugang des Verlangens ist daher nicht mitzurechnen. Eine Verlegung der Frist von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die ¬ß¬ß 187 bis 193 des B√ľrgerlichen Gesetzbuchs (BGB) sind nicht entsprechend anzuwenden.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktion√§r ist gem√§√ü ¬ß 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenantr√§ge zu den Beschlussvorschl√§gen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen, ohne dass es hierf√ľr vor der Hauptversammlung einer Ank√ľndigung, Ver√∂ffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gleiches gilt f√ľr Gegenvorschl√§ge zu Wahlvorschl√§gen f√ľr die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlusspr√ľfern (¬ß 127 AktG).

Aktion√§re k√∂nnen aber auch bereits vor der Hauptversammlung Gegenantr√§ge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschl√§ge √ľbersenden. Solche Antr√§ge sind ausschlie√ülich an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:

KPS AG
Investor Relations
Beta-Straße 10h
85774 Unterföhring
E-Mail: ir@kps.com

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 25. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter diesen Kontaktdaten zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft Рvorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG Рden anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2024.html

>

unverz√ľglich zug√§nglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse ver√∂ffentlicht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenantr√§ge und Wahlvorschl√§ge, die der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht √ľbermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie w√§hrend der Hauptversammlung m√ľndlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktion√§rs, w√§hrend der Hauptversammlung Gegenantr√§ge oder Wahlvorschl√§ge auch ohne vorherige √úbermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unber√ľhrt.

c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung ist jedem Aktion√§r vom Vorstand Auskunft √ľber Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen oder gesch√§ftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgem√§√üen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grunds√§tzlich m√ľndlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in ¬ß 131 Abs. 3 AktG genannten Gr√ľnden verweigern.

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Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2024.html

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zu finden.

7. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden die in § 124a AktG genannten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2024.html

>

zur Einsicht und zum Download zug√§nglich gemacht. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zug√§nglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Gen√ľge getan ist.

8. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft betr√§gt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 41.153.300,00 und ist eingeteilt in 41.153.300 auf den Namen lautende St√ľckaktien. Jede St√ľckaktie gew√§hrt eine Stimme. Die Gesellschaft h√§lt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

9. Hinweise zum Datenschutz

Ihre personenbezogenen Daten werden f√ľr die F√ľhrung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktion√§r, im Rahmen der Anmeldung zu unserer Hauptversammlung und zu deren Durchf√ľhrung sowie bei der Nutzung des Aktion√§rsportals verarbeitet. Dies geschieht, um Aktion√§ren die Aus√ľbung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu erm√∂glichen.

Die KPS AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2024.html

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Unterföhring, im März 2024

KPS AG

Der Vorstand

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Veröffentlicht am 03.04.2024

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