Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Gateway Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
20.07.2023 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gem√§√ü ¬ß121 AktG, √ľbermittelt durch EQS News
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F√ľr den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Gateway Real Estate AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A0JJTG7 / WKN A0JJTG

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023


Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG ein, die am

Mittwoch, den 30. August 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)

im Hotel Grand Hyatt Berlin, Marlene-Dietrich-Platz 2, 10785 Berlin, stattfindet.

I.
Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gateway Real Estate AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2022, sowie der Lageberichte f√ľr die Gateway Real Estate AG und den Konzern einschlie√ülich des erl√§uternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach ¬ß 289a und ¬ß 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig.

Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an √ľber die Internetseite der Gateway Real Estate AG unter

https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/

>

zugänglich und werden in der Hauptversammlung erläutert werden. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.

2. Beschlussfassung √ľber die Verwendung des Bilanzgewinns f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gateway Real Estate AG f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2022 in H√∂he von EUR 33.552.168,75 vollst√§ndig auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung √ľber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch√§ftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung √ľber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch√§ftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung √ľber die Wahl des Abschlusspr√ľfers f√ľr den Jahresabschluss und den Konzernabschluss f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schl√§gt auf Empfehlung seines Pr√ľfungsausschusses vor, die R√∂dl & Partner GmbH Wirtschaftspr√ľfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, N√ľrnberg, zum Abschlusspr√ľfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2023 sowie zum Pr√ľfer f√ľr die etwaige pr√ľferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterj√§hriger Finanzinformationen f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2023 zu w√§hlen.

Der Pr√ľfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gem√§√ü Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlusspr√ľferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europ√§ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erkl√§rt, dass seine Empfehlung frei von ungeb√ľhrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschr√§nkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlusspr√ľfers oder einer bestimmten Pr√ľfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlusspr√ľferverordnung) auferlegt wurde.

6. Beschlussfassung √ľber die Billigung des Verg√ľtungsberichts f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat b√∂rsennotierter Gesellschaften haben gem√§√ü ¬ß 162 Abs. 1 Satz 1 AktG j√§hrlich einen klaren und verst√§ndlichen Bericht √ľber die im letzten Gesch√§ftsjahr jedem einzelnen gegenw√§rtigen oder fr√ľheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gew√§hrte und geschuldete Verg√ľtung zu erstellen und der Hauptversammlung gem√§√ü ¬ß 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Verg√ľtungsbericht f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2022 wurde gem√§√ü ¬ß 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlusspr√ľfer, die R√∂dl & Partner GmbH Wirtschaftspr√ľfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, N√ľrnberg, daraufhin gepr√ľft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach ¬ß 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk √ľber die Pr√ľfung des Verg√ľtungsberichts ist dem Verg√ľtungsbericht beigef√ľgt.

Der Verg√ľtungsbericht f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2022 nebst Vermerk √ľber dessen Pr√ľfung durch den Abschlusspr√ľfer ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. ‚ÄěAngaben zu Tagesordnungspunkt 6: Verg√ľtungsbericht f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2022‚Äú wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an √ľber die Internetseite der Gateway Real Estate AG unter

https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/

>

zug√§nglich. Ferner wird der Verg√ľtungsbericht nebst Vermerk √ľber dessen Pr√ľfung durch den Abschlusspr√ľfer auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktion√§re ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach ¬ß 162 AktG erstellten und gepr√ľften Verg√ľtungsbericht f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2022 zu billigen.

7. Beschlussfassung √ľber die √Ąnderung von ¬ß 14 der Satzung zur Erm√∂glichung virtueller Hauptversammlungen

Durch das ‚ÄěGesetz zur Einf√ľhrung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und √Ąnderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften‚Äú vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) wurde die M√∂glichkeit der Durchf√ľhrung virtueller Hauptversammlungen – auch nach Auslaufen der gesetzlichen Sonderregelungen aufgrund der COVID-19-Pandemie – dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Nach ¬ß 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu erm√§chtigen vorzusehen, Hauptversammlungen ohne physische Pr√§senz der Aktion√§re oder ihrer Bevollm√§chtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten. Von dieser M√∂glichkeit soll Gebrauch gemacht und eine Satzungsregelung beschlossen werden, nach der der Vorstand dazu erm√§chtigt ist, zuk√ľnftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft stimmen darin √ľberein, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen Jahren grunds√§tzlich bew√§hrt hat und die M√∂glichkeit, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, auch k√ľnftig erhalten bleiben sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktion√§re und sieht insbesondere in Ann√§herung an die Pr√§senzhauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktion√§ren und Verwaltung w√§hrend der Hauptversammlung √ľber Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.

Diese Erm√§chtigung soll gem√§√ü den gesetzlichen Vorgaben auf f√ľnf Jahre befristet werden.

W√§hrend der Laufzeit der Erm√§chtigung wird der Vorstand f√ľr jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils ma√ügeblichen konkreten Umst√§nde des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgem√§√üem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktion√§re treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktion√§re in seine Entscheidung einbeziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

‚Äě(7) Der Vorstand ist erm√§chtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft ohne physische Pr√§senz der Aktion√§re oder ihrer Bevollm√§chtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Die Erm√§chtigung gilt f√ľr die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von f√ľnf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister.‚Äú

>

Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

8. Beschlussfassung √ľber die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I, √ľber die Erm√§chtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie √ľber die entsprechende √Ąnderung von ¬ß 5 der Satzung

Gem√§√ü ¬ß 5 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand erm√§chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. August 2023 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt h√∂chstens um einen Betrag von EUR 67.914.196,00 durch Ausgabe von bis zu 67.914.196 neuen auf den Inhaber lautenden St√ľckaktien der Gesellschaft zu erh√∂hen (Genehmigtes Kapital 2018/I).

Das Genehmigte Kapital 2018/I wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 30. August 2023 durch Ablauf der Erm√§chtigungsfrist bereits ausgelaufen sein und der Gesellschaft nicht mehr zur Verf√ľgung stehen. Das Genehmigte Kapital 2018/I soll durch eine neue, bis zum 29. August 2028 laufende Erm√§chtigung ersetzt werden.

Dem Vorstand soll auf diese Weise weiterhin ein genehmigtes Kapital in H√∂he des gesetzlich zul√§ssigen H√∂chstvolumens von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft zur Verf√ľgung gestellt werden. Damit soll der Vorstand weiterhin in die Lage versetzt werden, das Grundkapital kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang erh√∂hen zu k√∂nnen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I

>

Das in der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Genehmigte Kapital 2018/I wird, soweit von ihm nicht Gebrauch gemacht worden ist, aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I

>

Der Vorstand wird erm√§chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2028 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt h√∂chstens um einen Betrag von EUR 67.914.196,00 durch Ausgabe von bis zu 67.914.196 neuen auf den Inhaber lautenden St√ľckaktien der Gesellschaft zu erh√∂hen (‚ÄěGenehmigtes Kapital 2023/I‚Äú). Die neuen Aktien sind den Aktion√§ren grunds√§tzlich zum Bezug anzubieten; sie k√∂nnen auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung √ľbernommen werden, sie den Aktion√§ren zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch erm√§chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion√§re in folgenden F√§llen auszuschlie√üen:

(aa) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

>

(bb) wenn die Kapitalerh√∂hung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, f√ľr die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Aus√ľbung dieser Erm√§chtigung vorhandenen Grundkapitals √ľbersteigt und der Ausgabebetrag den B√∂rsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endg√ľltigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der ¬ß¬ß 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entf√§llt, die w√§hrend der Laufzeit dieser Erm√§chtigung in unmittelbarer, sinngem√§√üer oder entsprechender Anwendung von ¬ß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder ver√§u√üert werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entf√§llt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erf√ľllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche w√§hrend der Laufzeit dieser Erm√§chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion√§re gem√§√ü ¬ß¬ß 221 Abs 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, auszugeben sind;

>

(cc) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen.

>

Der Vorstand wird erm√§chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchf√ľhrung von Kapitalerh√∂hungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/I festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/I zu ändern.

c) Satzungsänderung

>

§ 5 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‚ÄěDer Vorstand ist erm√§chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2028 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt h√∂chstens um einen Betrag von EUR 67.914.196,00 durch Ausgabe von bis zu 67.914.196 neuen auf den Inhaber lautenden St√ľckaktien der Gesellschaft zu erh√∂hen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Die neuen Aktien sind den Aktion√§ren grunds√§tzlich zum Bezug anzubieten; sie k√∂nnen auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung √ľbernommen werden, sie den Aktion√§ren zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch erm√§chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktion√§re in folgenden F√§llen auszuschlie√üen:

(aa) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

>

(bb) wenn die Kapitalerh√∂hung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, f√ľr die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Aus√ľbung dieser Erm√§chtigung vorhandenen Grundkapitals √ľbersteigt und der Ausgabebetrag den B√∂rsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endg√ľltigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der ¬ß¬ß 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entf√§llt, die w√§hrend der Laufzeit dieser Erm√§chtigung in unmittelbarer, sinngem√§√üer oder entsprechender Anwendung von ¬ß 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder ver√§u√üert werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entf√§llt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erf√ľllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche w√§hrend der Laufzeit dieser Erm√§chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktion√§re gem√§√ü ¬ß¬ß 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben werden, auszugeben sind;

>

(cc) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen.

>

Der Vorstand wird erm√§chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchf√ľhrung von Kapitalerh√∂hungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/I festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/I zu ändern.“

> Der Vorstand hat gem√§√ü ¬ß¬ß 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht √ľber die Gr√ľnde f√ľr den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht wird von der Einberufung der Hauptversammlung an √ľber die Internetseite der Gateway Real Estate AG unter

https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/

>

> zugänglich sein und auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.

II.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6:
Verg√ľtungsbericht f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2022

Gem√§√ü ¬ß 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der b√∂rsennotierten Gesellschaft j√§hrlich einen klaren und verst√§ndlichen Bericht √ľber die im letzten Gesch√§ftsjahr jedem einzelnen gegenw√§rtigen oder fr√ľheren Mitglied des Vorstandes und des Aufsichtsrates von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gew√§hrte und geschuldete Verg√ľtung.

Gem√§√ü ¬ß 87a AktG beschlie√üt der Aufsichtsrat der b√∂rsennotierten Gesellschaft zudem ein klares und verst√§ndliches System zur Verg√ľtung der Vorstandsmitglieder. Ausgehend vom bisherigen Verg√ľtungssystem f√ľr die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat am 7. Juli 2021 ein System zur Verg√ľtung gem√§√ü ¬ß 87a AktG beschlossen und der Hauptversammlung am 25. August 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Verg√ľtungssystem f√ľr die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 98,85 Prozent gebilligt. Dar√ľber hinaus hat die Hauptversammlung 2021 auch die Verg√ľtung f√ľr die Aufsichtsratsmitglieder und das ihr zugrunde liegende Verg√ľtungssystem mit 99,99 Prozent Zustimmung best√§tigt.

Das vorliegende Verg√ľtungssystem der Vorstandsmitglieder gilt f√ľr alle ab dem 25. August 2021 neu abzuschlie√üenden, zu √§ndernden oder zu verl√§ngernden Dienstvertr√§ge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft. Die aktuell laufenden Vorstandsvertr√§ge unterliegen deshalb noch nicht dem beschlossenen System, stehen mit diesem jedoch weitestgehend im Einklang.

Kriterien f√ľr die Angemessenheit der Vorstandsverg√ľtung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine pers√∂nliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die √úblichkeit der Verg√ľtung unter Ber√ľcksichtigung des Vergleichsumfelds.

Als geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der √úblichkeit der konkreten Gesamtverg√ľtung im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat solche Unternehmen heran, die im selben B√∂rsensegment (Prime Standard) wie die Gesellschaft gelistet sind und ein vergleichbares EBT aufweisen.

Festverg√ľtung

Feste Jahresverg√ľtung

Die feste Jahresverg√ľtung ist eine auf das Gesch√§ftsjahr bezogene Barverg√ľtung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zw√∂lf gleichen Teilen ausgezahlt.

Sonstige Verg√ľtungen

a) Mitglieder des Vorstandes erhalten einen monatlichen Zuschuss in Höhe der Hälfte der Beiträge zu einer angemessenen Kranken- und Pflegeversicherung. Der Zuschuss ist begrenzt auf die Hälfte des allgemeinen Beitragssatzes der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung.

b) Anstelle von Versorgungsleistungen erhalten Mitglieder des Vorstandes monatliche Zahlungen, die in ihrer Höhe dem von einem Arbeitgeber nach der jeweiligen gesetzlichen Beitragsbemessungsgrenze geschuldeten Höchstbetrag (Arbeitgeberanteil) zur Rentenversicherung entsprechen.

c) Zur Abgeltung von dienstlich veranlassten Fahrten mit dem eigenen PKW erhalten Mitglieder des Vorstandes eine fixe monatliche Pauschale.

> Anerkennungsprämie

F√ľr besondere Leistungen des Vorstandes f√ľr die Gesellschaft und bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgem√§√üen Ermessen durch Beschluss eine zus√§tzliche freiwillige Tantieme beschlie√üen (Anerkennungspr√§mie). Ein Rechtsanspruch besteht hierauf nur, wenn jeweils ein entsprechender Beschluss des Aufsichtsrates dem Grunde und der H√∂he nach getroffen worden ist.

Der Aufsichtsrat ber√ľcksichtigt bei der Festlegung der Anerkennungspr√§mie die au√üerordentlichen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds, insbesondere im Hinblick auf den langfristigen nachhaltigen Erfolg des Unternehmens, die Interessen der Aktion√§re sowie der Mitarbeiter, die √∂kologische und gesellschaftliche Verantwortung sowie die Compliance-Kultur des Unternehmens.

Die M√∂glichkeit, variable Verg√ľtungsbestandteile zur√ľckzufordern, sieht das Verg√ľtungssystem nicht vor.

Bestimmung der Ziel-Gesamtverg√ľtung der Vorstandsmitglieder

F√ľr die Vorstandsmitglieder ergibt sich die j√§hrliche Ziel-Gesamtverg√ľtung allein aus der jeweiligen Festverg√ľtung. Der relative Anteil der Festverg√ľtung an der Ziel-Gesamtverg√ľtung betr√§gt somit 100 Prozent.

Eine m√∂gliche Anerkennungspr√§mie wird bei der Ermittlung der Ziel-Gesamtverg√ľtung nicht ber√ľcksichtigt, weil die Vorstandsmitglieder auf die Anerkennungspr√§mie keinen Anspruch haben und sie nur bei au√üerordentlichen Leistungen gew√§hrt werden soll.

Festlegung der Maximalverg√ľtung

Die Maximalverg√ľtung wird f√ľr die Mitglieder des Vorstandes wie folgt festgelegt:

Vorsitzender des Vorstandes: 1.000.000,00 ‚ā¨ (in Worten: Eine Million Euro)

Sonstige Mitglieder des Vorstandes: 1.000.000,00 ‚ā¨ (in Worten: Eine Million Euro)

Die Maximalverg√ľtung schlie√üt s√§mtliche feste Verg√ľtungsbestandteile (einschlie√ülich Nebenleistungen) und eine etwaige Anerkennungspr√§mie mit ein.

Herabsetzung

Eine einseitige Herabsetzung der Vorstandsbez√ľge durch den Aufsichtsrat ist in Entsprechung der gesetzlichen Regelung in ¬ß 87 Abs. 2 AktG sowie in Verbindung mit ¬ß 87 Abs. 1 AktG zul√§ssig.

Verg√ľtungsbezogene Rechtsgesch√§fte

Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge

Die Dienstvertr√§ge der Vorstandsmitglieder werden jeweils f√ľr die Dauer der Bestellung geschlossen. Unter Ber√ľcksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben des ¬ß 84 AktG betragen Bestell- bzw. Vertragsdauer maximal f√ľnf Jahre. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Dienstvertr√§ge der Vorstandsmitglieder keine ordentliche K√ľndigungsm√∂glichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen K√ľndigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unber√ľhrt.

Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags

Im Falle einer unterj√§hrigen Beendigung des Dienstvertrags wird die Festverg√ľtung grunds√§tzlich nur zeitanteilig gew√§hrt. In den Dienstvertr√§gen der Vorstandsmitglieder kann f√ľr den Fall, dass der Vertrag vorzeitig durch Widerruf der Bestellung oder Aufhebungsvertrag endet, eine Abfindung zugesagt werden. Die H√∂he einer solchen Abfindung ist jedoch beschr√§nkt auf das Zweifache der auf ein Jahr entfallenden Festverg√ľtung, maximal aber auf die Verg√ľtung, welche f√ľr die Restlaufzeit dieses Vertrages noch zu zahlen gewesen w√§re (Abfindungs-Cap). Etwaige Abfindungszahlungen werden auf eine etwaige Karenzentsch√§digung angerechnet.

Zusagen f√ľr Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (change of control) werden nicht vereinbart.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den Dienstvertr√§gen der Vorstandsmitglieder k√∂nnen nachvertragliche Wettbewerbsverbote im Rahmen des gesetzlich Zul√§ssigen vereinbart werden. F√ľr den Zeitraum eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots kann eine Karenzentsch√§digung in H√∂he von j√§hrlich 50 Prozent der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsm√§√üigen Leistungen gew√§hrt werden. Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbetr√§gen. Die Einzelheiten sind in den Dienstvertr√§gen der Vorstandsmitglieder zu regeln.

Darstellung des Verfahrens zur Festsetzung, Umsetzung und √úberpr√ľfung des Verg√ľtungssystems

Das Verg√ľtungssystem wird gem√§√ü ¬ß 87a Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Hierzu entwickelt der Aufsichtsrat gemeinsam die Struktur und diskutiert die einzelnen Aspekte des Verg√ľtungssystems, um es letztlich zu beschlie√üen. Der Aufsichtsrat kann dabei auf externe Verg√ľtungsexperten zur√ľckgreifen, auf deren Unabh√§ngigkeit zu achten ist. Ferner k√∂nnen auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.

Die Hauptversammlung beschlie√üt √ľber das Verg√ľtungssystem bei jeder wesentlichen √Ąnderung des Verg√ľtungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Verg√ľtungssystem nicht gebilligt, so ist sp√§testens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein √ľberpr√ľftes Verg√ľtungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Die Umsetzung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Verg√ľtungssystems erfolgt bei Abschluss der individuellen Vorstandsdienstvertr√§ge durch den Aufsichtsrat als Gesamtorgan. Zudem √ľberpr√ľft der Aufsichtsrat das Verg√ľtungssystem fortlaufend und zieht dabei folgende Kriterien heran: die zuk√ľnftige Gesch√§ftsstrategie, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg des Unternehmens sowie die Aufgaben der einzelnen Mitglieder des Vorstandes und deren pers√∂nliche Leistung in der Vergangenheit. Auch das Branchenumfeld spielt eine Rolle. Bei Identifikation von Anpassungsbedarf wird der Aufsichtsrat √Ąnderungen am Verg√ľtungssystem beschlie√üen. Im Falle von √Ąnderungen wird der Aufsichtsrat der n√§chsten ordentlichen Hauptversammlung das ge√§nderte Verg√ľtungssystem zur Billigung vorlegen.

Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung √ľber das Verg√ľtungssystem f√ľr den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der √úberpr√ľfung des Verg√ľtungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unl√∂sbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine fr√ľhzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrates nicht durch sachwidrige Erw√§gungen beeinflusst werden.

Vor√ľbergehende Abweichungen vom Verg√ľtungssystem

Der Aufsichtsrat kann gem√§√ü ¬ß 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vor√ľbergehend von dem Verg√ľtungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu geh√∂ren beispielsweise die Angleichung des Verg√ľtungssystems bei einer signifikant ver√§nderten Unternehmensstrategie zur Gew√§hrung der ad√§quaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender √Ąnderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die urspr√ľnglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Verg√ľtungssystems hinf√§llig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ung√ľnstige Marktentwicklungen stellen ausdr√ľcklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Verg√ľtungssystem berechtigt.

Verfahrensm√§√üig setzt ein solches Abweichen einen ausdr√ľcklichen Beschluss des Aufsichtsrates voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierf√ľr (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Verg√ľtungssystems, von denen in Ausnahmef√§llen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Verg√ľtungsstruktur und -h√∂he sowie die einzelnen Verg√ľtungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Verg√ľtungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Grundverg√ľtung kann er im Einzelfall vor√ľbergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalverg√ľtung √ľberschreiten.

ANGABE DER TATS√ĄCHLICHEN GEW√ĄHRTEN UND GESCHULDETEN VORSTANDSVERG√úTUNG

In der folgenden √úbersicht ist die den gegenw√§rtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Gesch√§ftsjahr (2022) gew√§hrte Verg√ľtung dargestellt. Darin sind alle Betr√§ge enthalten, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr (2022) tats√§chlich zugeflossen sind. Die gew√§hrten Zuwendungen entsprechen den tats√§chlich geschuldeten Zuwendungen.

Gewährte Zuwendungen Stefan Witjes, Vorstand (COO) Tobias Meibom, Vorstand (CFO)
Erstmalige Bestellung: 2021 Erstmalige Bestellung: 2011
in Tsd. ‚ā¨ 2021 2022 2022 (Min) 2022 (Max) 2021 2022 2022 (Min) 2022 (Max)
Festverg√ľtung 633 690 690 690 690 690 690 690
Nebenleistung 0 0 0 0 28 28 28 28
Summe 633 690 690 690 718 718 718 718
Versorgungsaufwand 0 0 0 0 8 8 8 8
Gesamtverg√ľtung 633 690 690 690 726 726 726 726

> VERG√úTUNG DES AUFSICHTSRATES

Die Verg√ľtung des Aufsichtsrates wurde bereits auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. August 2019 beschlossen und durch die Hauptversammlung vom 25. August 2021 best√§tigt. Hiernach erh√§lt jedes Mitglied des Aufsichtsrates f√ľr jedes Gesch√§ftsjahr eine feste Verg√ľtung von 20.000,00 ‚ā¨. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erh√§lt f√ľr jedes Gesch√§ftsjahr eine feste Verg√ľtung von 40.000,00 ‚ā¨ und sein Stellvertreter eine feste Verg√ľtung von 30.000,00 ‚ā¨. Dies folgt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, der eine Ber√ľcksichtigung von Vorsitz und stellvertretendem Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaften in den Aussch√ľssen bei der Festlegung der Aufsichtsratsverg√ľtungen vorsieht.

Hinzu kommt die Erstattung der durch die Aus√ľbung des Amts vern√ľnftigerweise entstehenden Auslagen, z.B. tats√§chlich angefallene Reisekosten, sowie die auf den Auslagenersatz anfallende Umsatzsteuer. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft in eine von ihr abgeschlossene Verm√∂gensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht.

Da das Verg√ľtungssystem keine variablen Verg√ľtungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gem√§√ü ¬ß 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG. Die Verg√ľtung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung bewilligt, sodass keine vertraglichen verg√ľtungsbezogenen Rechtsgesch√§fte im Sinne von ¬ß 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen werden.

Die Verg√ľtung ist zahlbar am Tag nach der Hauptversammlung, in der die Mitglieder des Aufsichtsrates entlastet werden. Weitere Aufschubzeiten f√ľr die Auszahlung von Verg√ľtungsbestandteilen bestehen nicht.

Die im Jahr 2022 dem Aufsichtsrat gew√§hrte (= geschuldete) Verg√ľtung stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:

Mitglied des Aufsichtsrates Zeitraum Verg√ľtung 2022
in Tsd. ‚ā¨
Verg√ľtung 2021
in Tsd. ‚ā¨
Norbert Ketterer (Aufsichtsratsvorsitzender) 01.01.2022-31.12.2022 40 40
Thomas Kunze (Stv. Aufsichtsratsvorsitzender) 01.01.2022-31.12.2022 30 30
Ferdinand von Rom 01.01.2022-31.12.2022 20 20
Jan Hendrik Hedding 01.01.2022-31.12.2022 20 20
Leonhard Fischer 01.01.2022-31.12.2022 20 20

> Vergleichende Darstellung der Verg√ľtungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die prozentuale j√§hrliche Ver√§nderung der an Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder gew√§hrten und geschuldeten Verg√ľtung, der Ertragsentwicklung der Gateway Real Estate AG (Ergebnis vor Steuern, Konzernabschluss) und der Verg√ľtung der Arbeitnehmer auf Vollzeit√§quivalenzbasis dar. F√ľr Letztere werden die durchschnittlichen L√∂hne und Geh√§lter der unmittelbar bei der Gateway Real Estate AG angestellten Mitarbeiter herangezogen. Dargestellt sind die jeweiligen Ver√§nderungen f√ľr die zur√ľckliegenden f√ľnf Gesch√§ftsjahre gegen√ľber dem jeweils vorangegangenen Gesch√§ftsjahr (ausgenommen die Entwicklung der Verg√ľtung der Arbeitnehmer, die im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben (¬ß 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG) zum ersten Mal f√ľr das Gesch√§ftsjahr 2021 gegen√ľber dem Gesch√§ftsjahr 2020 dargestellt ist). F√ľr die gew√§hrte bzw. geschuldete Verg√ľtung der Organmitglieder gelten die Begriffe des ¬ß 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, sodass die im jeweiligen Gesch√§ftsjahr zugeflossene bzw. f√§llig gewordene Verg√ľtung ber√ľcksichtigt wird.

Ver√§nderung 2022 gg√ľ. 2021
(in %)
Ver√§nderung 2021 gg√ľ. 2020
(in %)
Ver√§nderung 2020 gg√ľ. 2019
(in %)
Ver√§nderung 2019 gg√ľ. 2018
(in %)
Ver√§nderung 2018 gg√ľ. 2017
(in %)
Vorstandsmitglieder
Tobias Meibom 0 41 0 0 – 24
Stefan Witjes1 9 100
Mitglieder des Aufsichtsrats
Norbert Ketterer 0 0 0 100
Thomas Kunze 0 0 0 100
Ferdinand von Rom 0 0 0 100
Jan Hedding2 0 0 300 100
Leonhard Fischer3 0 4000 100
Ertragslage
EBT Konzernabschluss -148 – 40 – 11 216 68
Arbeitnehmer
Durchschnittslohn – 41,79 69,51

> 1 Unterjähriger Eintritt in 2021

2 Unterjähriger Eintritt in 2019

3 Unterjähriger Eintritt in 2020

VERMERK DES UNABH√ĄNGIGEN WIRTSCHAFTSPR√úFERS √úBER DIE PR√úFUNG
DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG


An die Gateway Real Estate AG, Frankfurt am Main

Wir haben den Verg√ľtungsbericht der Gateway Real Estate AG f√ľr das Gesch√§ftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell gepr√ľft, ob die Angaben nach ¬ß 162 Abs. 1 und 2 AktG im Verg√ľtungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit ¬ß 162 Abs. 3 AktG haben wir den Verg√ľtungsbericht nicht inhaltlich gepr√ľft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigef√ľgten Verg√ľtungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach ¬ß 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Pr√ľfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Verg√ľtungsberichts.

Grundlage f√ľr das Pr√ľfungsurteil

Wir haben unsere Pr√ľfung des Verg√ľtungsberichts in √úbereinstimmung mit ¬ß 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Pr√ľfungsstandards: Die Pr√ľfung des Verg√ľtungsberichts nach ¬ß 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgef√ľhrt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ‚ÄěVerantwortung des Wirtschaftspr√ľfers‚Äú unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftspr√ľferpraxis die Anforderungen des IDW Qualit√§tssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualit√§tssicherung in der Wirtschaftspr√ľferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gem√§√ü der Wirtschaftspr√ľferordnung und der Berufssatzung f√ľr Wirtschaftspr√ľfer / vereidigte Buchpr√ľfer einschlie√ülich der Anforderungen an die Unabh√§ngigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich f√ľr die Aufstellung des Verg√ľtungsberichts, einschlie√ülich der dazugeh√∂rigen Angaben, der den Anforderungen des ¬ß 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich f√ľr die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Verg√ľtungsberichts, einschlie√ülich der dazugeh√∂rigen Angaben, zu erm√∂glichen, der frei von wesentlichen ‚Äď beabsichtigten oder unbeabsichtigten ‚Äď falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftspr√ľfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit dar√ľber zu erlangen, ob im Verg√ľtungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach ¬ß 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hier√ľber ein Pr√ľfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Pr√ľfung so geplant und durchgef√ľhrt, dass wir durch einen Vergleich der im Verg√ľtungsbericht gemachten Angaben mit den in ¬ß 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollst√§ndigkeit des Verg√ľtungsberichts feststellen k√∂nnen. In Einklang mit ¬ß 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollst√§ndigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Verg√ľtungsberichts nicht gepr√ľft.

Umgang mit etwaigen irref√ľhrenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Pr√ľfung haben wir die Verantwortung, den Verg√ľtungsbericht unter Ber√ľcksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlusspr√ľfung zu lesen und dabei f√ľr Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Verg√ľtungsbericht irref√ľhrende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollst√§ndigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Verg√ľtungsberichts enth√§lt.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgef√ľhrten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irref√ľhrende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, √ľber diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.


N√ľrnberg, den 27. April 2023

Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftspr√ľfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Landgraf
Wirtschaftspr√ľfer
Luce
Wirtschaftspr√ľfer

>

III.
Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft betr√§gt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 186.764.040,00 und ist eingeteilt in 186.764.040 nennwertlose, auf den Inhaber lautende St√ľckaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft h√§lt derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bel√§uft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 186.764.040.

2. Voraussetzungen f√ľr die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus√ľbung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus√ľbung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktion√§re berechtigt, die sich ordnungsgem√§√ü zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Als Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch den Letztintermedi√§r ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes gem√§√ü ¬ß 67c Abs. 3 AktG aus. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 9. August 2023, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes m√ľssen der Gesellschaft bis sp√§testens zum Ablauf des 23. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktm√∂glichkeiten zugehen:

Gateway Real Estate AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg

oder

Telefax: 040/63785423

oder

E-Mail: hv@ubj.de

>

Wir bitten darum, die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache in Textform (¬ß 126b BGB) an eine der oben genannten Kontaktm√∂glichkeiten zu √ľbermitteln.

3. Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verh√§ltnis zur Gesellschaft gilt f√ľr die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus√ľbung des Stimmrechts als Aktion√§r nur, wer sich ordnungsgem√§√ü angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschlie√ülich nach dem Anteilsbesitz des Aktion√§rs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre f√ľr die Ver√§u√üerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollst√§ndigen oder teilweisen Ver√§u√üerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist f√ľr die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschlie√ülich der Anteilsbesitz des Aktion√§rs zum Nachweisstichtag ma√ügeblich, d. h. Ver√§u√üerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt f√ľr den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktion√§r werden, sind f√ľr die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollm√§chtigen oder zur Rechtsaus√ľbung erm√§chtigen lassen.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktm√∂glichkeiten werden den Aktion√§ren Eintrittskarten f√ľr die Teilnahme an der Hauptversammlung √ľbersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung f√ľr die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus√ľbung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktion√§re, m√∂glichst fr√ľhzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotf√ľhrenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen F√§llen direkt durch das depotf√ľhrende Institut vorgenommen. Aktion√§re, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotf√ľhrenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

4. Verfahren f√ľr die Stimmabgabe durch einen Bevollm√§chtigten

Aktion√§re k√∂nnen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollm√§chtigten, z.B. durch einen Intermedi√§r, eine Aktion√§rsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, aus√ľben lassen. Bevollm√§chtigt der Aktion√§r mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zur√ľckweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm√§chtigung gegen√ľber der Gesellschaft bed√ľrfen der Textform (¬ß 126b BGB). Intermedi√§re im Sinne von ¬ß 67a Abs. 4 AktG, Aktion√§rsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von ¬ß 135 Abs. 8 AktG k√∂nnen, soweit sie selbst bevollm√§chtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Bevollm√§chtigung kann gegen√ľber dem Bevollm√§chtigten erkl√§rt oder gegen√ľber der Gesellschaft erkl√§rt bzw. nachgewiesen werden. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht, deren √Ąnderung oder ihr Widerruf durch Erkl√§rung gegen√ľber der Gesellschaft, so kann die Erkl√§rung an eine der folgenden Kontaktm√∂glichkeiten gerichtet werden:

Gateway Real Estate AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg

oder

Telefax: 040/63785423

oder

E-Mail: hv@ubj.de

>

Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Eintrittskartennummer des Aktionärs anzugeben.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.

Ein Formular, das f√ľr die Erteilung einer Vollmacht benutzt werden kann, wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verf√ľgung gestellt. Ein entsprechendes Formular zur Vollmachtserteilung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/

>

zum Download bereit. Formulare zur Vollmachtserteilung stehen auch w√§hrend der Hauptversammlung zur Verf√ľgung.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe hierzu Abschnitt III. Ziffer 2 ‚ÄěVoraussetzungen f√ľr die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus√ľbung des Stimmrechts‚Äú). Dies schlie√üt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

5. Verfahren f√ľr die Stimmabgabe durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktion√§ren an, sich durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht ausschlie√ülich gem√§√ü den Weisungen des jeweiligen Aktion√§rs aus√ľbt, vertreten zu lassen. Diesem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter m√ľssen neben der Vollmacht auch Weisungen f√ľr die Aus√ľbung des Stimmrechts erteilt werden. Er √ľbt das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschlie√ülich auf der Grundlage der vom Aktion√§r erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdr√ľckliche oder eine widerspr√ľchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enth√§lt sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenst√§nden der Stimme; dies gilt immer auch f√ľr sonstige Antr√§ge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgef√ľhrt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung f√ľr jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch w√§hrend der Hauptversammlung Auftr√§ge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Antr√§gen oder zur Abgabe von Erkl√§rungen zu Protokoll entgegennimmt und – mit Ausnahme der Aus√ľbung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktion√§rsrechte wahrnimmt.

Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (¬ß 126b BGB). Gleiches gilt f√ľr die √Ąnderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular f√ľr den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf der Eintrittskarte, die den Aktion√§ren nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft √ľbermittelt wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular steht au√üerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/

>

zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre √Ąnderung und ihr Widerruf m√ľssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gr√ľnden bis sp√§testens zum Ablauf des 29. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an eine der folgenden Kontaktm√∂glichkeiten zugehen:

Gateway Real Estate AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg

oder

Telefax: 040/63785423

oder

E-Mail: hv@ubj.de

>

Nach Ablauf des 29. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ist f√ľr an der Hauptversammlung teilnehmende Aktion√§re oder deren Bevollm√§chtigte vor Ort die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sp√§testens bis zur Er√∂ffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung durch Abgabe eines Vollmachts- und Weisungsformulars an der Ein- und Ausgangskontrolle m√∂glich. Ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular steht w√§hrend der Hauptversammlung zur Verf√ľgung.

Die Bevollm√§chtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters schlie√üt eine pers√∂nliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. M√∂chte ein Aktion√§r trotz bereits erfolgter Bevollm√§chtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters selbst oder durch einen anderen Bevollm√§chtigten teilnehmen und seine Aktion√§rsrechte aus√ľben, so gilt die pers√∂nliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollm√§chtigten als Widerruf der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Auch bei Bevollm√§chtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe hierzu Abschnitt III. Ziffer 2 ‚ÄěVoraussetzungen f√ľr die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus√ľbung des Stimmrechts‚Äú).

6. Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG

a) Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

>

Die Aktion√§re, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 St√ľckaktien), k√∂nnen gem√§√ü ¬ß 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenst√§nde auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begr√ľndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands √ľber den Antrag halten.

Das Erg√§nzungsverlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach ¬ß 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gem√§√ü ¬ß 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis sp√§testens zum Ablauf des 30. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Sp√§ter zugegangene Erg√§nzungsverlangen werden nicht ber√ľcksichtigt.

Etwaige Erg√§nzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu √ľbermitteln:

Gateway Real Estate AG
Der Vorstand
Hardenbergstraße 28a
10623 Berlin

oder

E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hauptversammlung@gateway-re.de

>

Bekanntzumachende Erg√§nzungen der Tagesordnung werden unverz√ľglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Ver√∂ffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europ√§ischen Union verbreiten. Sie werden au√üerdem unter der Internetadresse

https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/

>

veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

>

Aktion√§re k√∂nnen Gegenantr√§ge gegen Vorschl√§ge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschl√§ge zur Wahl von Abschlusspr√ľfern unterbreiten.

Gegenantr√§ge und Wahlvorschl√§ge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt (nebst etwaiger Begr√ľndung) sind ausschlie√ülich an eine der folgenden Kontaktm√∂glichkeiten zu richten:

Gateway Real Estate AG
Investor Relations – oHV 2023
Hardenbergstraße 28a
10623 Berlin

oder

Telefax: +49 (0)30 403634799

oder

E-Mail: hauptversammlung@gateway-re.de

>

Anderweitig adressierte Gegenantr√§ge und Wahlvorschl√§ge werden nicht ber√ľcksichtigt.

Gegenantr√§ge und Wahlvorschl√§ge von Aktion√§ren, die unter einer der vorstehenden Kontaktm√∂glichkeiten mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung eingehen, d. h. bis sp√§testens zum Ablauf des 15. August 2023 (24:00 Uhr MESZ), werden den anderen Aktion√§ren einschlie√ülich des Namens des Aktion√§rs sowie einer etwaigen Begr√ľndung unverz√ľglich √ľber die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/

>

zugänglich gemacht.

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Ein Gegenantrag und dessen etwaige Begr√ľndung brauchen unter den Voraussetzungen des ¬ß 126 Abs. 2 AktG nicht zug√§nglich gemacht zu werden. F√ľr den Vorschlag eines Aktion√§rs zur Wahl von Abschlusspr√ľfern nach ¬ß 127 AktG gilt ¬ß 126 AktG sinngem√§√ü. Wahlvorschl√§ge nach ¬ß 127 AktG werden zudem nur dann zug√§nglich gemacht, wenn sie die Angaben nach ¬ß124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthalten.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenantr√§ge und Wahlvorschl√§ge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht √ľbermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort m√ľndlich gestellt werden. Das Recht der teilnahmeberechtigten Aktion√§re, auch ohne vorherige √úbermittlung an die Gesellschaft w√§hrend der Hauptversammlung Gegenantr√§ge oder Wahlvorschl√§ge zu Gegenst√§nden der Tagesordnung zu stellen, bleibt unber√ľhrt.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

>

In der Hauptversammlung kann jeder Aktion√§r und dessen Bevollm√§chtigter vom Vorstand Auskunft √ľber Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgem√§√üen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (¬ß 131 Abs. 1 AktG).

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und gesch√§ftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in ¬ß 131 Abs. 3 AktG aufgef√ľhrten Gr√ľnden verweigern.

Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter berechtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

d) Weitergehende Erläuterungen

>

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/

>

zugänglich gemacht.

7. Datenschutzrechtliche Informationen f√ľr Aktion√§re und ihre Bevollm√§chtigten

Wenn sich Aktion√§re f√ľr die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktion√§rsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung aus√ľben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten √ľber die Aktion√§re und/oder ihre Bevollm√§chtigten, um den Aktion√§ren und ihren Bevollm√§chtigten die Aus√ľbung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu erm√∂glichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung (‚ÄěDS-GVO‚Äú) sowie aller weiteren ma√ügeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/

>

zugänglich.

8. Internetseite, √ľber welche die Informationen gem√§√ü ¬ß 124a AktG zug√§nglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zug√§nglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an √ľber die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/

>

abrufbar.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und ver√∂ffentlichungspflichtige Gegenantr√§ge, Wahlvorschl√§ge und Erg√§nzungsverlangen von Aktion√§ren werden ebenfalls √ľber die oben genannte Internetseite zug√§nglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse ver√∂ffentlicht.

>

Frankfurt am Main, im Juli 2023

Gateway Real Estate AG

Der Vorstand

>

>

Veröffentlicht am 20.07.2023

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