Deutsche Pfandbriefbank AG

München

ISIN: DE0008019001

I.
Tagesordnung

> Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie § 315a HGB. Die vorgenannten Unterlagen, der Vergütungsbericht sowie die Erklärung zur Unternehmensführung, die auch die Berichterstattung zur Corporate Governance enthält, sowie der nichtfinanzielle Bericht für den Konzern der Gesellschaft nach §§ 315b, 315c i.V.m. §§ 289c bis 289e HGB sind im Internet unter

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> Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

> Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

> Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 4 Abs. 1, 1 Abs. 1 DrittelbG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und drei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Herr Dr. Thomas Duhnkrack hat sein Mandat als von den Anteilseignern gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 15. November 2023 niedergelegt. Auf gemeinsamen Antrag des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurde daraufhin Herr Karim Bohn mit Beschluss vom 30. November 2023 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt, dessen Mandat mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 abläuft. Es ist daher ein Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

> als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele (einschließlich der Ziel(mindest)quote für das jeweils unterrepräsentierte Geschlecht) sowie das vom Aufsichtsrat in der internen Suitability Policy festgelegte individuelle Anforderungsprofil an Aufsichtsratsmitglieder und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Ferner berücksichtigt der Wahlvorschlag die Empfehlungen C.1 bis C.12 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben u.a. in Bezug auf die erforderliche Sachkunde, Zuverlässigkeit, Vermeidung von Interessenkonflikten und die Höchstzahl von Mandaten.

Herr Karim Bohn erfüllt das vom Aufsichtsrat festgelegte Anforderungsprofil durch seine langjährige Tätigkeit im Investment Banking, bei Private Equity Gesellschaften und insbesondere seiner Tätigkeit als CFO bei diversen Immobiliengesellschaften wie der GAGFAH, Süddeutsche Wohnen und der Patrizia AG in hohem Maße und ergänzt mit seiner Erfahrung den Aufsichtsrat, den Prüfungs- und Digitalisierungsausschuss sowie den Risikomanagement- und Liquiditätsstrategieausschuss sehr gut. Hauptberuflich ist er als CFO der Canyon Bicycles GmbH tätig.

> Der Lebenslauf des zur Wahl Vorgeschlagenen ist als Anlage I zu dieser Tagesordnung enthalten. Sie finden diesen Lebenslauf sowie diejenigen aller amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat sowie die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich einer Kompetenzmatrix auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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> Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungs- und Digitalisierungsausschusses, vor, zu beschließen:

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer (HGB) und Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für den Konzern für das Geschäftsjahr 2024, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungs- und Digitalisierungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers beschränkt hätten.

> Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Anlage II zu dieser Tagesordnung abgedruckten Vergütungsbericht zu billigen.

> Mit dem am 11. Dezember 2023 verkündeten Zukunftsfinanzierungsgesetz (BGBl. I 2023 Nr. 354 vom 14. Dezember 2023) wurde die Bestimmung des Datums für den Nachweis des Anteilsbesitzes im Zusammenhang mit der Anmeldung zu Hauptversammlungen bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften angepasst. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bezieht sich nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG nach dem Gesetzeswortlaut nunmehr nicht mehr auf den „Beginn des 21. Tages“ vor der Versammlung, sondern auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages“ vor der Versammlung. Eine inhaltliche Änderung ist damit nicht verbunden. Die aktuelle Satzungsregelung (§ 14 Abs. 5 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft) nutzt noch die Fristbestimmung der früheren Gesetzesregelung. Dies soll an den neuen Gesetzeswortlaut angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 Abs. 5 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

>

> Gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft finden Hauptversammlungen am Sitz der Gesellschaft (also in München) oder an einem anderen deutschen Börsenplatz oder in einer anderen deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. Diese Regelung hat sich für physische Hauptversammlungen bewährt, ermöglicht sie doch die Wahl eines geeigneten Tagungsortes mit entsprechenden Räumlichkeiten für eine Vielzahl anwesender Aktionäre. Zugleich stellt sie sicher, dass Aktionären nicht nur eine Anreise mit öffentlichen Verkehrsmitteln möglich ist, sondern am Ort der Hauptversammlung auch ein hinreichendes Angebot von Unterkünften zur Verfügung steht.

Bei rein virtuellen Hauptversammlungen bedarf es einer Eingrenzung auf die derzeit in der Satzung vorgesehenen Versammlungsorte indes nicht. Hier sollte vielmehr allein die Praktikabilität der Durchführung der Hauptversammlung im Vordergrund stehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 Abs. 1 der Satzung um folgenden Satz 2 zu ergänzen:

>

> Die Gesellschaft (als herrschendes Unternehmen) beabsichtigt, mit der pbb Beteiligungs GmbH mit Sitz in München (als beherrschtes Unternehmen) einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag („Vertrag“) abzuschließen.

Der Vertrag soll folgenden Inhalt haben:

„ Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag

> Die Gesellschaft ist aktuell und wird auch zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages alleinige Gesellschafterin der pbb Beteiligungs GmbH sein. Sie wird dies folglich auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 5. Juni 2024 sein. Aus diesem Grund sind von der Gesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter der pbb Beteiligungs GmbH zu gewähren.

Der Vertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie Zustimmung der Gesellschafterversammlung der pbb Beteiligungs GmbH und erst dann, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der pbb Beteiligungs GmbH eingetragen worden ist, wirksam. Die Gesellschafterversammlung der pbb Beteiligungs GmbH hat dem Vertrag noch nicht zugestimmt. Die Gesellschaft als einzige Gesellschafterin der pbb Beteiligungs GmbH plant, ihre Zustimmung zum Abschluss des Vertrags durch die pbb Beteiligungs GmbH unmittelbar nach Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft zu erteilen.

Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführer der Organgesellschaft haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages erläutert und begründet wurde. Da sich alle Geschäftsanteile der Organgesellschaft in der Hand der Gesellschaft befinden, ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG nicht erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem zwischen der Gesellschaft und der pbb Beteiligungs GmbH noch abzuschließenden Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag zuzustimmen.

Hinweis zu Tagesordnungspunkt 9:

Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse der Gesellschaft

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> Da die pbb Beteiligungs GmbH erst im Geschäftsjahr 2024 errichtet wurde, sind Jahres- bzw. Konzernabschlüsse sowie Lageberichte für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 nicht verfügbar.

II.
Weitere Angaben und Hinweise

> Der Vorstand der Gesellschaft hat auf Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 14 Abs. 11 der Satzung der Gesellschaft beschlossen, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten („virtuelle Hauptversammlung“) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte gegenüber einer physischen Hauptversammlung. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrecht, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Die Gesellschaft hat einen Internetservice zur Hauptversammlung („HV-Portal“) eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über das HV-Portal elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Das zugangsgeschützte HV-Portal kann ab Mittwoch, den 15. Mai 2024, über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/

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> Alle Aktionäre, die sich bis spätestens Mittwoch, den 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) zur Hauptversammlung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben, sind gemäß § 14 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts – selbst oder durch Bevollmächtigte – berechtigt. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein Nachweis durch den Letztintermediär erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Ablauf des Dienstags, den 14. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag). Die Gesellschaft akzeptiert in diesem Jahr im Hinblick auf die bisherige Satzungsregelung in § 14 Abs. 5 Satz 3 Halbsatz 2 auch einen Nachweis, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 15. Mai 2024, 0:00 Uhr (MESZ), bezieht. Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft erbracht hat. Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2024, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder unter der E-Mail-Adresse inhaberaktien@linkmarketservices.de zu erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen. Der Nachweisstichtag ist nicht relevant für die Dividendenberechtigung.

>

> Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie Ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl, durch Stimmrechtsvertreter oder durch Bevollmächtigte ausüben. In allen diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich.

> Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl (auch durch elektronische Kommunikation) ist Folgendes zu beachten: Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl das zugangsgeschützte HV-Portal unter

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> Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter weder Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse noch zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen noch zum Einreichen von Stellungnahmen entgegennehmen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform bis Dienstag, den 4. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ) unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2024, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de erteilt, geändert oder widerrufen werden. Zudem ist die Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter – einschließlich der Änderung oder des Widerrufs – über das HV-Portal unter

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> Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Erklärung jeweils entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Weisung, für einen von der Verwaltung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten zu stimmen, wird als Ablehnung eines etwaigen Gegenkandidaten gewertet. In gleicher Weise wird eine Abstimmung im Wege der Briefwahl für einen Verwaltungskandidaten als Votum gegen einen etwaigen Gegenkandidaten gewertet. Dies gilt jedoch in beiden Fällen nur, soweit keine ausdrückliche Weisung oder Stimmabgabe in Bezug auf den Gegenkandidaten erfolgt. Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende formgültige Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt, wobei der jeweils zuerst genannte Übermittlungsweg Vorrang hat: (1) per HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) in Papierform. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

> Aktionäre können ihr Teilnahme- und Stimmrecht auch durch sonstige Bevollmächtigte ausüben lassen, denen sie hierzu ordnungsgemäß Vollmacht erteilt haben. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Wird keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt, ist die Vollmacht in Textform jeweils gegenüber der Gesellschaft unter einer der oben unter Ziff. II. 2. dieser Einladung für die Anmeldung angegebenen Adressen oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) zu erteilen. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Im Falle einer Bevollmächtigung gegenüber dem Bevollmächtigten können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht bis Dienstag, den 4. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ) unter einer der oben unter Ziff. II. 2. dieser Einladung für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft übermitteln.

Für die Bevollmächtigung und ihren Nachweis steht Ihnen ein universell verwendbares Vollmachtformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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> Den Aktionären stehen vor und in der Hauptversammlung u.a. die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden Sie im Internet unter

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> Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (letzteres entspricht 176.767 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Deutsche Pfandbriefbank AG, Parkring 28, 85748 Garching, Deutschland, oder per E-Mail (in elektronischer Form nach § 126a BGB, d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an inhaberaktien@linkmarketservices.de zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 5. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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> Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Dienstag, den 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Investor Relations, z.Hd. Herrn Michael Heuber, Parkring 28, 85748 Garching, Deutschland, oder per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de mit Begründung an die Gesellschaft zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2, Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

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> Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung einzureichen, um diese über das HV-Portal auch anderen Aktionären zugänglich zu machen. Dafür steht den Aktionären das HV-Portal unter

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> In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das HV-Portal unter der Internetadresse

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> In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das HV-Portal ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

> Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären und ihren Vertretern über das HV-Portal unter

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> Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie die zugänglich zu machenden Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter

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> Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 380.376.059,67 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 134.475.308 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Sofern die Gesellschaft direkt oder indirekt i.S.d. § 71d AktG eigene Aktien hält, stehen der Gesellschaft aus diesen Aktien nach § 71b AktG keine Rechte zu. Eigene Aktien wären daher weder in der Hauptversammlung der Gesellschaft stimmberechtigt noch dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder direkt noch indirekt eigene Aktien und sie beabsichtigt auch nicht, bis zur Hauptversammlung eigene Aktien direkt oder indirekt zu erwerben.

> Mit den nachfolgenden Hinweisen möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Gesellschaft und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren. Zusätzliche datenschutzrechtliche Informationen über die Verarbeitung von personenbezogenen Daten, die wir bei Nutzung unserer Webseite (einschließlich des Aktionärsportals) erheben, erhalten Sie über unsere Datenschutzerklärung, die im Internet unter

www.pfandbriefbank.com/datenschutz

Deutsche Pfandbriefbank AG

Der Vorstand

Anlage I

Lebenslauf der unter Tagesordnungspunkt 4 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person

>
Beruflicher Werdegang:

>
Ausbildung:

>
Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Mandate:

>

>

Anlage II

Vergütungsbericht 2023

> Die Vergleichsgruppe ist im Vergleich zum Vorjahr unverändert und wird regelmäßig überprüft.

Zur Durchführung des horizontalen Vergütungsvergleichs positioniert sich die pbb innerhalb der Vergleichsgruppe auf Basis der hierfür üblicherweise herangezogenen Kennzahlen Bilanzsumme und Mitarbeiteranzahl.

Im Rahmen des vertikalen Vergütungsvergleichs bezieht der Aufsichtsrat regelmäßig die Vergütung des oberen Führungskreises des pbb Konzerns ein. Dies sind die Mitarbeiter der 2. Führungsebene. Des Weiteren bezieht er die Vergütung der außertariflich und tariflich vergüteten Arbeitnehmer ein. Mit dem Vertikalvergleich überprüft der Aufsichtsrat, ob die Vergütungsabstände zur Belegschaft Hinweise auf eine unangemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder ergeben.

Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands weitgehend einheitlich mit dem Vergütungssystem für alle Mitarbeiter im In- und Ausland ausgestaltet ist. So entspricht die Struktur der variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands – abgesehen von aufsichtsrechtlich erforderlichen Abweichungen – im Wesentlichen der Struktur der variablen Vergütung für die außertariflich vergüteten Mitarbeiter mit wesentlichem Einfluss auf das Risikoprofil der Bank („Risk Taker“).

Erfolgsunabhängige Vergütung

Zu den erfolgsunabhängigen festen Vergütungsbestandteilen zählen die Jahresgrundvergütung, die Nebenleistungen (insbesondere Sachbezüge) sowie die betriebliche Altersversorgung.

Die Jahresgrundvergütung ist ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen monatlichen Raten zur Auszahlung kommt. Sie wird anhand eines externen Marktvergleichs in regelmäßigen Abständen überprüft und gegebenenfalls angepasst. Eine automatische Anpassung erfolgt nicht.

Zusätzlich gewährt die pbb den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen (Sachbezüge) in üblichem Umfang. Hierzu zählen insbesondere die folgenden Nebenleistungen: Die pbb stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen mit Fahrer, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Vor dem Hintergrund der bankweiten Abschaffung von Dienstwagen gewährt die pbb den Vorstandsmitgliedern mit Ablauf des jeweiligen Leasingvertrags eine wirtschaftlich äquivalente Zahlung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der pbb einbezogen. Die pbb erstattet den Vorstandsmitgliedern den Arbeitgeberanteil zur Kranken- und Pflegeversicherung. Umzugskosten werden insbesondere bei Neubestellungen in üblichem Umfang und Höhe übernommen. Bei doppelter Haushaltsführung übernimmt die pbb die Reisekosten für eine wöchentliche Heimreise zum bisherigen Wohnort sowie grundsätzlich auf zwei Jahre befristet die Kosten für eine Zweitwohnung am Dienstsitz. Zusätzlich besteht für die Vorstandsmitglieder eine Gruppenunfallversicherung (Todes- und Invaliditätsfall). Auf geldwerte Vorteile entfallende Steuern für sämtliche der vorgenannten Nebenleistungen tragen die Vorstandsmitglieder selbst.

Die Vorstandsmitglieder haben ferner Ansprüche auf betriebliche Altersversorgung, die nachfolgend in einem gesonderten Abschnitt beschrieben wird.

Erfolgsunabhängige Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Für den Vorsitzenden des Vorstands beträgt die Festvergütung 550.000 € brutto pro Jahr; für die anderen Vorstandsmitglieder 525.000 € brutto pro Jahr. Die Festvergütung der erst im Jahr 2024 neu in den Vorstand eingetretenen Vorstandsmitglieder, Herr Kay Wolf und Frau Dr. Pamela Hoerr, ist im Abschnitt „Abschluss beziehungsweise Beendigung von Dienstverträgen“ dargestellt.

Erfolgsbezogene variable Vergütung

Nachfolgend wird die erfolgsbezogene variable Vergütung im Einzelnen beschrieben. Dabei wird insbesondere verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem festgesetzten variablen Vergütungsbetrag, dem nach Backtesting und Malusprüfung etwaig neu festgesetzten Vergütungsbetrag sowie dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die festgesetzten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

Die variable Vergütung entspricht den regulatorischen Anforderungen nach der CRD, der Delegierten Verordnung (EU) 2021/923, dem Kreditwesengesetz (KWG) und der IVV sowie den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und grundsätzlich auch den Anforderungen des DCGK. Hinsichtlich der mit Blick auf die IVV bestehenden Abweichungen vom DCGK wird auf die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG verwiesen.

Die variable Vergütung wird auf Basis eines individuell mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbarten kalkulatorischen Referenzwerts festgesetzt. Der kalkulatorische Referenzwert wird in einem jährlichen Betrag dargestellt. Dabei handelt es sich um einen Rechenwert, der die Höhe der Zumessung variabler Vergütung auf Basis einer 100%igen Zielerreichung in den drei relevanten Ebenen widerspiegelt, das heißt Institutserfolg, Erfolg der Organisationseinheit (jeweiliges Vorstandsressort) und individueller Erfolg des Vorstandsmitglieds. Bei einer unterjährigen Begründung oder Beendigung des Dienstverhältnisses wird der kalkulatorische Referenzwert entsprechend zeitanteilig im Verhältnis zum Gesamtjahr gekürzt. Dies gilt auch für krankheitsbedingte oder andere Fehlzeiten, in denen kein gesetzlicher oder vertraglicher Entgeltfortzahlungsanspruch besteht, sowie für Zeiten, in denen das Dienstverhältnis ruht.

Mit Wirkung ab dem Jahr 2023 wurde der kalkulatorische Referenzwert für den Vorsitzenden des Vorstands von 315.000 € auf 350.000 € und für die übrigen Mitglieder des Vorstands jeweils von 240.000 € auf 270.000 € erhöht. Die Erhöhung der kalkulatorischen Referenzwerte ist im Marktvergleich angemessen und trägt der marktüblichen Differenzierung zwischen dem Vorsitzenden des Vorstands und den übrigen Vorstandsmitgliedern Rechnung. Der jeweilige kalkulatorische Referenzwert der erst im Jahr 2024 neu in den Vorstand eingetretenen Vorstandsmitglieder, Herr Kay Wolf und Frau Dr. Pamela Hoerr, wird im Abschnitt „Abschluss beziehungsweise Beendigung von Dienstverträgen“ berichtet. Die für ein Jahr zugewiesene variable Vergütung eines Vorstandsmitglieds kann sich auf maximal 150% des individuellen kalkulatorischen Referenzwerts belaufen.

Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG darf die variable Vergütung in keinem Fall 100% der fixen Vergütung überschreiten. Durch Beschluss der Hauptversammlung der pbb könnte dies auf bis zu 200% angehoben werden. Die pbb hat bislang keinen solchen Hauptversammlungsbeschluss herbeigeführt und weder Vorstand noch Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung einen solchen Beschlussvorschlag zu unterbreiten.

Zielfestlegung

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat Ziele für die Vorstandsmitglieder fest. Die Zielfestlegung orientiert sich wie oben dargestellt an der Geschäftsstrategie. Zudem werden auf Basis der Mehrjahresplanung die quantitativen Zielvorgaben je nach Ressortzuständigkeiten der Vorstandsmitglieder abgebildet. Die Zielfestlegung zielt auf eine erfolgsorientierte nachhaltige bzw. langfristige Unternehmensführung.

Institutsziele

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses die Institutsziele für sämtliche Vorstandsmitglieder fest und bestimmt den Zielwert für eine 100%ige Zielerreichung.

Der Institutserfolg ermittelt sich additiv zu jeweils 50% aus zwei Kernsteuerungsgrößen, dem Zielerreichungsgrad Ergebnis vor Steuern (bereinigt) sowie der Ertrags-Risiko-Relation („ERR“). Das Ergebnis vor Steuern (bereinigt) entspricht dem bilanziellen Gewinn vor Steuern (auf der Grundlage des geprüften und gebilligten IFRS-Konzernabschlusses) und reflektiert den gemeinsam verantworteten Gesamterfolg des pbb Konzerns. Die ERR ermittelt sich aus Netto-Marge multipliziert mit dem durchschnittlichen Portfoliovolumen und dividiert durch die Risikogewichteten Aktiva. Die ERR reflektiert damit Kundenprofitabilität und Risikozuordnung. Der Aufsichtsrat legt den Zielwert für den Institutserfolg jeweils spätestens zu Beginn des Geschäftsjahres fest. Dabei wird der Zielwert für das Ergebnis vor Steuern (bereinigt) in einem Euro-Betrag und der Zielwert für die ERR in einem prozentualen Betrag definiert.

> Abbildung 1: Key Performance Indicators Institutserfolg


Für die relevante Zielerreichung auf Institutsebene sind jeweils zu einem Drittel die Institutsziele im Vergütungsjahr und der beiden vorausgegangenen Jahre relevant.

Die Institutsziele sind mit einer Gewichtung von 60% der maßgebliche Faktor für die Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder für ein Geschäftsjahr.

Ressort- und individuelle Ziele

Neben den Institutszielen werden mit jedem Vorstandsmitglied im Rahmen einer Zielvereinbarung Ressort- und individuelle Ziele vereinbart. Diese fließen insgesamt zu 40% in die Zielerreichung ein und werden im Einklang mit der langfristigen bzw. nachhaltigen Geschäftsstrategie aus den Institutszielen und den Planungen für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet.

Der Aufsichtsrat legt auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses quantitative und qualitative Ziele, Bemessungsgrundlagen und Zielwerte für eine Zielerreichung von 100% sowie die Gewichtung der Ziele fest.

Die Einzelheiten zu den für das Geschäftsjahr 2023 festgesetzten Zielen und der Zielerreichung finden sich im Abschnitt „Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023“.

Zielerreichung

Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres entscheidet der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses, inwieweit die Ziele erreicht wurden. Für die Messung der Zielerreichung wird der Institutserfolg mit 60% und der Ressort-/individuelle Erfolg als eine gemeinsame Ebene mit 40% gewichtet. Die Zielerreichung wird dabei auf Basis der im Rahmen der Zielfestlegung festgelegten Bemessungsgrundlagen bzw. Zielwerte ermittelt.

Die für die variable Vergütung relevante Zielerreichung auf Institutsebene ist jeweils zu einem Drittel abhängig vom Institutserfolg des Vergütungsjahres und der beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Zur Berechnung wird für das jeweilige Geschäftsjahr ein Abgleich der geplanten Zielwerte mit den im Rahmen des Ergebnisses zum Jahresende erreichten Ist-Werten vorgenommen und daraus die prozentuale Zielerreichung berechnet. Anschließend wird der Durchschnittswert der prozentualen Zielerreichung der drei relevanten Geschäftsjahre gebildet.

Sollten außergewöhnliche Rahmenbedingungen eintreten, die außerhalb des Einflussbereichs des pbb Konzerns liegen, kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung auf Institutsebene um bis zu 20 Prozentpunkte erhöhen oder reduzieren, um positive wie negative Auswirkungen auf die Zielerreichung in angemessener Weise zu neutralisieren (sog. „Modifier“). Modifier können kurzfristige Veränderungen von für den pbb Konzern wesentlichen allgemeinen regulatorischen Anforderungen, kurzfristige grundlegende makroökonomische Ereignisse, außenwirtschaftliche Beschränkungen und Sondereffekte aus der Akquisition oder Veräußerung von wesentlichen Unternehmensteilen, insbesondere bei extern ausgelöster M&A-Tätigkeit, sein.

Die Festlegung der Zielerreichung auf Ressort- und individueller Ebene erfolgt gesondert für jedes Ziel. Bei quantitativen Zielen geschieht dies durch einen Vergleich des definierten Zielwerts für eine 100%ige Zielerreichung mit den erreichten Ist-Werten, bei qualitativen Zielen durch eine wertende Beurteilung der Leistungen durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage des vorab definierten Zielwerts für eine 100%ige Zielerreichung. Für jedes Vorstandsmitglied wird der (je nach Zielfestlegung gewichtete) Durchschnittswert der prozentualen Zielerreichung der einzelnen Ziele auf Ressort- und individueller Ebene gebildet.

Die Zielerreichung kann auf den beiden Ebenen Institut sowie Ressort/individuelle Ebene jeweils zwischen 0% und 150% liegen und ist somit auf 150% begrenzt.

Auf der Grundlage der vorstehend ermittelten Zielerreichung auf Institutsebene und auf Ressort- und individueller Ebene wird für jedes Vorstandsmitglied ein Anteil des kalkulatorischen Referenzwerts rechnerisch als variabler Vergütungsbetrag für das Geschäftsjahr wie folgt zugemessen (der Envisaged-Personal-Reward-Wert, „EPR-Wert“):

In einem ersten Schritt wird der Gesamtbetrag der variablen Vergütungen der Vorstandsmitglieder bestimmt. Hierzu werden die kalkulatorischen Referenzwerte der Vorstandsmitglieder addiert und mit der Zielerreichung auf Institutsebene, das heißt dem Durchschnittswert der prozentualen Zielerreichung der drei relevanten Geschäftsjahre multipliziert. Der so gebildete Gesamtbetrag der variablen Vergütungen wird auf die beiden Ebenen der Erfolgsmessung zugeordnet, und zwar zu 60% auf die Institutsebene („Institutspool“) und zu 40% auf die Ressort- und individuelle Ebene („Ressort- und Individualpool“).

In einem zweiten Schritt wird auf der Institutsebene der Institutspool (60%) den Vorstandsmitgliedern gewichtet nach der Höhe des jeweiligen kalkulatorischen Referenzwerts zugemessen. Auf der gemeinsamen Ebene Ressort- und individueller Erfolg wird der Ressort- und Individualpool (40%) gewichtet nach der Höhe des jeweiligen kalkulatorischen Referenzwerts auf die Vorstandsmitglieder verteilt und anschließend mit dem Durchschnittswert der prozentualen Zielerreichung der einzelnen Ziele auf Ressort- und individueller Ebene multipliziert. Falls der Ressort- und Individualpool nicht ausreicht, um die für alle Ziele auf Ressort- und individueller Ebene gemessene Zielerreichung zu berücksichtigen, ist entsprechend ratierlich zu kürzen.

In einem dritten Schritt wird für jedes Vorstandsmitglied der EPR-Wert berechnet als Summe aus dem Wert auf Institutsebene und dem Wert auf der gemeinsamen Ebene Ressort- und individueller Erfolg. Grundsätzlich kann die rechnerische Zumessung des EPR-Werts für das einzelne Vorstandsmitglied im Minimum 0% und im Maximum 150% des jeweils maßgeblichen kalkulatorischen Referenzwerts betragen.

Im Rahmen der Festlegung des EPR-Werts berücksichtigt der Aufsichtsrat überdies, ob dem Vorstandsmitglied in dem relevanten Bemessungszeitraum etwaiges sitten- und pflichtwidriges Verhalten vorzuwerfen ist. Dieses führt zwingend zu einer Verringerung des EPR-Werts und kann nicht durch positive Erfolgsbeiträge ausgeglichen werden.

Darüber hinaus prüft der Aufsichtsrat etwaige negative Erfolgsbeiträge im Sinne des § 18 Abs. 5 IVV („Malusprüfung“). Insbesondere bei schwerwiegendem Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds hat der Aufsichtsrat dabei die Möglichkeit, den EPR-Wert in einem angemessenen Umfang zu verringern und bei Bedarf auf Null herabzusetzen („Malus- und Clawback-Regelung“) (zu den Einzelheiten der Malus- und Clawback-Regelung sogleich).

Zudem prüft der Aufsichtsrat die finanziellen Auszahlungsbedingungen nach § 7 IVV. Auf der Grundlage dieser Überprüfung kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung eines Vorstandsmitglieds reduzieren oder entfallen lassen.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Fall außergewöhnlicher Entwicklungen (z.B. bei Windfall Profits) den EPR-Wert begrenzen.

Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG darf die variable Vergütung in keinem Fall 100% der fixen Vergütung überschreiten. Durch Beschluss der Hauptversammlung der pbb könnte dies auf bis zu 200% angehoben werden. Die pbb hat bislang keinen solchen Hauptversammlungsbeschluss herbeigeführt und weder Vorstand noch Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung einen solchen Beschlussvorschlag zu unterbreiten.

> Abbildung 4: Zielerreichung Institut 2023

Der Durchschnittswert der prozentualen Zielerreichung der drei relevanten Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021 beträgt 98,18%.

Ressort- und individuelle Ziele: Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 11. November 2022 die Ressort- und individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt.

Als Ressortziele wurden fünf strategische Schwerpunktziele bestimmt, die entsprechend der einzelnen Ressortverantwortlichkeiten definiert wurden.

Die Ressortziele umfassten zwei ESG-Ziele zu Umwelt, Sozialem und Governance, die Verankerung der Risikomodelle in der Gesamtsteuerung und Weiterentwicklung der Digitalisierungsstrategie sowie Umsetzung der Digitalisierungsinitiativen des pbb Konzerns. Zudem wurde die Umsetzung wesentlicher strategischer Projekte verzielt.

Das umwelt- und klimarelevante ESG-Ziel für das Jahr 2023 rückte zum einen die Umsetzung der ESG-Strategie als Teil der Geschäfts- und Risikostrategie des pbb Konzerns und die an einem Ziel für das Jahr 2023 von 24% green loan eligible new business ausgerichtete Neugeschäfts- und Portfolioplanung in den Vordergrund. Zum anderen oblag dem Vorstand der Ausbau und die weitere Vorbereitung des finanziellen und nicht-finanziellen Berichtswesens sowie der Datenarchitektur/-verarbeitung mit Blick auf die EU-Taxonomie, Säule 3 und CSRD. Ferner wurde das Screening des Portfolios (inklusive Datennacherhebung) auf Optionen zum Upgrade auf ein grünes Portfolio, die aktive Transformationsbegleitung und die Implementierung von quantitativen ESG-KPI ́s einerseits sowie die Identifikation von ESG-Risiken andererseits verzielt. Ein weiterer Schwerpunkt lag auf der Implementierung des 3-Lines of Defence-Konzepts in Anweisungen und Prozessen der relevanten Ressortbereiche. Mit Nachwuchs- und Talentförderung, Retention sowie Förderung von Diversität mit Schwerpunkt auf Frauenförderung und dem Management der Altersstrukturveränderungen wurden erneut zentrale soziale Nachhaltigkeitsziele in den Fokus der Tätigkeit des Vorstands genommen.

Mit dem Ziel der Verankerung der Risikomodelle in der Gesamtsteuerung der Bank wurde die weitere Etablierung der erarbeiteten internen Rating-Modelle (IRBA-Modelle) gegenüber der Aufsicht und die Einhaltung der geplanten RWA-Ziele verzielt.

Die Konzeptionierung und Umsetzung der Digitalisierungsinitiativen beinhaltete insbesondere die Umsetzung des digitalen Kundenportals und die Umsetzung der Maßnahmen für digital organisierte Kreditprozesse.

Weiter wurde die Umsetzung wesentlicher strategischer Projekte v.a. zur Diversifikation des Geschäftsmodells inkl. der Funding-Basis, zum Portfoliowachstum und im Rahmen der ESG-Agenda als strategisches Schwerpunktziel festgelegt.

Im Bereich der individuellen Ziele oblag dem Vorstandsvorsitzenden, Andreas Arndt, die Repositionierung von Investor Relations sowie die weitere Pflege, Auswahl und Gewinnung strategischer Investoren.

Thomas Köntgen als für die Immobilienfinanzierung verantwortlichem Vorstandsmitglied wurde auf das Kundenergebnis des Bereichs REF, gemessen an Planerreichung anhand der KPI‘s durchschnittliche Marge, Neugeschäftsvolumen und Bestandsentwicklung, verzielt.

Andreas Schenk als CRO hatte insbesondere die konstruktive Umsetzung der Risikostrategie sicherzustellen.

Marcus Schulte verantwortete in seinem Ressort die Bereiche Treasury sowie IT und hatte hier quantitative und qualitative Ziele zur Refinanzierung (Funding) und zum stabilen und effizienten IT-Betrieb.

> Abbildung 5: Zielerreichung Ressort- und individuelle Ziele 2023

Gesamtzielerreichung 2023: Die Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder lag durchschnittlich bei 78%.

Zurückbehaltene variable Vergütung für Vorjahre

Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 23. Februar 2024 über die Neufestsetzung von Deferral-Anteilen für variable Vergütung für die Jahre 2018 bis 2022 entschieden. Die vom Aufsichtsrat vorgenommene Prüfung der Voraussetzungen für einen Malus- und/oder Clawback sowie das Back-Testing waren ohne Befund. Der Aufsichtsrat hatte daher keine Veranlassung von der Möglichkeit variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder zurückzufordern Gebrauch zu machen.

Gewährte und geschuldete Vergütung für die im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Tabellen enthalten alle Beträge, die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr, über das berichtet wird, gewährt wurden („gewährte Vergütung“). Dies beinhaltet zum einen das gewährte Festgehalt und die Nebenleistungen, zum anderen die einjährige und mehrjährige variable Vergütung, jeweils teilweise aktienbasiert. Dabei wird für die variable Vergütung der Wert berichtet, mit dem diese vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr erstmalig festgesetzt wurde. Dies dient einer transparenten und verständlichen Berichterstattung, welche den Zusammenhang zwischen der Performance des jeweiligen Vorstandsmitglieds und der dafür im Berichtszeitraum gewährten Vergütung zeigt, auch wenn die Auszahlung insbesondere der variablen Komponenten erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgt.

Zudem enthalten die Tabellen als freiwillige Angabe alle Beträge, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 aus der variablen Vergütung für Vorjahre zugeflossen sind.

Über den Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung wird separat im Kapitel „Betriebliche Altersversorgung“ berichtet.

Aufgrund von Rundungen können sich bei Summenbildungen und bei der Berechnung von Prozentangaben geringfügige Abweichungen ergeben.

Andreas Arndt

Vorsitzender,
CFO (bis 30. November 2023)

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> Die im Geschäftsjahr 2023 aus mehrjähriger Vergütung für Vorjahre zugeflossenen Anteile der variablen Vergütung sind aufgrund der Wertentwicklung der aktienbasierten variablen Vergütung um insgesamt 27 Tsd. € niedriger als der jeweils zu Beginn der Haltefrist festgesetzte Betrag.

Thomas Köntgen

Stellvertretender Vorsitzender,
Immobilienfinanzierungen

Öffentliche Finanzierung (bis 7. August 2023)

>

> Die im Geschäftsjahr 2023 aus mehrjähriger Vergütung für Vorjahre zugeflossenen Anteile der variablen Vergütung sind aufgrund der Wertentwicklung der aktienbasierten variablen Vergütung um insgesamt 23 Tsd. € niedriger als der jeweils zu Beginn der Haltefrist festgesetzte Betrag.

Andreas Schenk

CRO

>

> Die im Geschäftsjahr 2023 aus mehrjähriger Vergütung für Vorjahre zugeflossenen Anteile der variablen Vergütung sind aufgrund der Wertentwicklung der aktienbasierten variablen Vergütung um insgesamt 23 Tsd. € niedriger als der jeweils zu Beginn der Haltefrist festgesetzte Betrag.

Marcus Schulte

Treasurer,
CFO (ab 1. Dezember 2023)

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> Die im Geschäftsjahr 2023 aus mehrjähriger Vergütung für Vorjahre zugeflossenen Anteile der variablen Vergütung sind aufgrund der Wertentwicklung der aktienbasierten variablen Vergütung um insgesamt 14 Tsd. € niedriger als der jeweils zu Beginn der Haltefrist festgesetzte Betrag.

Gewährte und geschuldete Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie bis zum 31. Dezember 2013 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Dr. Bernhard Scholz

> Die im Geschäftsjahr 2023 aus mehrjähriger Vergütung für Vorjahre zugeflossenen Anteile der variablen Vergütung sind aufgrund der Wertentwicklung der aktienbasierten variablen Vergütung um insgesamt 3 Tsd. € niedriger als der jeweils zu Beginn der Haltefrist festgesetzte Betrag.

Ehemalige Vorstandsmitglieder, die vor dem 31. Dezember 2013 ausgeschieden sind, haben im Jahr 2023 Rentenzahlungen in Höhe von 4.768 Tsd. € erhalten.

Pensionszusagen

Den im Jahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands sind einzelvertragliche Ruhegehaltszusagen auf Altersruhegeld und für den Fall des Eintritts von Berufs- und Erwerbsunfähigkeit erteilt worden.

Andreas Arndt erhält pro vollendetes Dienstjahr als Vorstandsmitglied der pbb ein Ruhegehalt in Höhe von 5,2% der Jahresgrundvergütung, maximal jedoch 60% dieses Betrags. Die Anwartschaften auf Ruhegehalt sind dem Grunde nach sofort unverfallbar. Sie können ab dem vollendeten 62. Lebensjahr bezogen werden, ruhen allerdings, soweit und solange das Dienstverhältnis nach Vollendung des 62. Lebensjahres fortgesetzt wird. Als für die Pensionszusage relevante Jahresgrundvergütung gilt seit dem 1. Januar 2022 die Grundvergütung von 550.000 € pro Jahr.

Thomas Köntgen erhält pro vollendetes Dienstjahr als Vorstandsmitglied der pbb ein Ruhegehalt in Höhe von 5,2% der Jahresgrundvergütung, maximal jedoch 55% dieses Betrages. Die Anwartschaften auf Ruhegehalt sind dem Grunde nach sofort unverfallbar. Sie können ab dem vollendeten 62. Lebensjahr bezogen werden, ruhen allerdings, soweit und solange das Dienstverhältnis nach Vollendung des 62. Lebensjahres fortgesetzt wird. Für alle bis zum 31. Dezember 2021 erworbenen Anwartschaften beträgt die relevante Jahresgrundvergütung 500.000 €, für alle seit dem 1. Januar 2022 zu erwerbenden Anwartschaften beträgt die relevante Jahresgrundvergütung 525.000 €.

Andreas Schenk erhält pro vollendetes Dienstjahr als Vorstandsmitglied der pbb ein Ruhegehalt in Höhe von 5,2% der Jahresgrundvergütung, maximal jedoch 50% dieses Betrages. Die Ruhegehaltsansprüche sind dem Grunde nach sofort unverfallbar. Sie können ab dem vollendeten 63. Lebensjahr bezogen werden, ruhen allerdings, soweit und solange das Dienstverhältnis nach Vollendung des 63. Lebensjahres fortgesetzt wird. Für alle bis zum 31. Dezember 2021 erworbenen Anwartschaften beträgt die relevante Jahresgrundvergütung 500.000 €, für alle seit dem 1. Januar 2022 zu erwerbenden Anwartschaften beträgt die relevante Jahresgrundvergütung 525.000 €.

Hinsichtlich der Anpassungsprüfung der Pensionsbezüge nach Eintritt in den Ruhestand gilt § 16 des Betriebsrentengesetzes.

Für Marcus Schulte gilt eine mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 erhöhte beitragsorientierte Versorgungszusage mit einem jährlichen Versorgungsbeitrag von 310.000 €. Die Ruhegehaltsansprüche können ab dem vollendeten 63. Lebensjahr bezogen werden, ruhen allerdings, soweit und solange das Dienstverhältnis nach Vollendung des 63. Lebensjahres fortgesetzt wird. Ab Beginn der Ruhegehaltszahlungen findet eine Garantieanpassung von 1% p.a. statt.

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds erhält dessen hinterbliebener Ehe-/Lebenspartner 60% der Ruhegehaltsansprüche. Darüber hinaus besteht eine Halbwaisen- bzw. Vollwaisenversorgung bis zur Vollendung des 18. Lebensjahres der Kinder. Sofern ein Kind sich nach Vollendung des 18. Lebensjahres noch in Berufsausbildung befindet, wird das Waisengeld bis zum Abschluss der Berufsausbildung gezahlt, längstens jedoch bis zum vollendeten 25. Lebensjahr. Solange der hinterbliebene Ehegatte/Lebenspartner Hinterbliebenenbezüge erhält, dürfen die Gesamtbezüge der Halbwaisen 30% der Ruhegehaltsbezüge des verstorbenen Vorstandsmitglieds nicht übersteigen. Vollwaisen erhalten zusammen bis zu 60% des Ruhegehalts des verstorbenen Vorstandsmitglieds. Hinterbliebene Ehegatten/Lebenspartner und Kinder aus einer Ehe bzw. Lebenspartnerschaft, die ein Vorstandsmitglied nach dem Übertritt in den Ruhestand schließt, haben keinen Anspruch auf Hinterbliebenenbezug und Waisengelder.

Pensionszusagen an im Geschäftsjahr 2023 amtierende Vorstandsmitglieder der pbb nach IFRS¹⁾

>

> Die Pensionsverpflichtung für Herrn Dr. Bernhard Scholz aus seinem Dienstverhältnis beträgt zum 31. Dezember 2023 317 Tsd. € (zum 31. Dezember 2022: 272 Tsd. €). Die Pensionsverpflichtungen für die weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder, die vor dem 31. Dezember 2013 ausgeschieden sind, betragen zum 31. Dezember 2023 40.803 Tsd. €.

Pensionszusagen an im Geschäftsjahr 2023 amtierende Vorstandsmitglieder der pbb nach HGB¹⁾

>

> Die Pensionsrückstellungen für Herrn Dr. Bernhard Scholz aus seinem Dienstverhältnis beträgt zum 31. Dezember 2023 401 Tsd. € (zum 31. Dezember 2022 380 Tsd. €). Die Pensionsrückstellungen für die weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder, die vor dem 31. Dezember 2013 ausgeschieden sind, betragen zum 31. Dezember 2023 48.534 Tsd. €.

Für die beitragsorientierte Versorgungszusage von Marcus Schulte beträgt der Zeitwert zum 31. Dezember 2023 unter Berücksichtigung der Versorgungsbeiträge aus den Jahren 2017 bis 2021 1.656 Tsd. €.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat für die Mitglieder des Vorstands eine Maximalvergütung festgelegt.

Die Maximalvergütung stellt die Obergrenze der für ein Geschäftsjahr zu gewährenden Gesamtvergütung dar, also die Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr gewährten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, erfolgsbezogener variabler Vergütungen, Versorgungsaufwand der betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen.

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe dar. Sie setzt lediglich eine absolute Begrenzung nach oben, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Sie ist daher deutlich von der Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden.

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 2.200.000 € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 2.000.000 €. Sollte die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr überschritten werden, wird der Auszahlungsbetrag der erfolgsbezogenen variablen Vergütung des betreffenden Geschäftsjahres entsprechend gekürzt.

Die tatsächlich gewährte bzw. zugesagte Vergütung kann für ein Vorstandsmitglied anlässlich dessen Amtsantritts in den ersten zwölf Monaten nach Aufnahme des Dienstverhältnisses die festgelegte Maximalvergütung überschreiten. Voraussetzung hierfür ist, dass dies nach den aufsichtsrechtlichen Vorgaben zulässig ist und der Aufsichtsrat im Einzelfall zur Gewinnung neuer Vorstandsmitglieder Vereinbarungen zum Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienst- oder Arbeitsverhältnis trifft und/oder Sign-On Boni und/oder garantierte variable Vergütungen in angemessener Höhe mit dem neuen Vorstandsmitglied vereinbart.

Da der fünfte und letzte (aktienbasierte) Deferral-Anteil der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Jahr 2030 fällig wird, kann über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung erst in einem späteren Geschäftsjahr berichtet werden.

Unabhängig von der festgelegten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der erfolgsbezogenen variablen Vergütung in einem Kalenderjahr auf 150% des individuell vereinbarten kalkulatorischen Referenzwerts begrenzt.

Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG darf die variable Vergütung zudem 100% der fixen Vergütung nicht überschreiten, soweit nicht eine Anhebung durch Hauptversammlungsbeschluss erfolgt. Weder Vorstand noch Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung einen solchen Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Gemäß § 5 Abs. 5 Satz 3 IVV kann bei der Berechnung des Verhältnisses zwischen der variablen und der fixen jährlichen Vergütung gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG eine garantierte variable Vergütung (auch Sign-On Bonus) unberücksichtigt bleiben, wenn sie vor Beginn der Tätigkeit zugesagt worden ist.

Sonstige Regelungen

Ansprüche auf die Zahlung einer Abfindung sind weder in den Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands noch an anderer Stelle vereinbart. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten insbesondere keine Regelung zu einer Abfindung infolge eines Inhaberwechsels (Change of Control). Entschädigungsvereinbarungen im Sinne des § 315a Abs. 1 Nr. 9 HGB, die mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots getroffen sind, bestehen ebenfalls nicht. Vereinbart ist jedoch, dass bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund für eine etwaige dann vereinbarte Abfindung der Vorstandsmitglieder eine Obergrenze in Höhe von zwei Jahresvergütungen gelten wird, wobei sich die zwei Jahresvergütungen wie folgt berechnen: Die zwei Jahresvergütungen stellen die doppelte Summe aus der Jahresgrundvergütung für das vorangegangene Kalenderjahr und dem Anteil der für das vorangegangene Kalenderjahr rechnerisch zugemessenen variablen Vergütung, der ausschließlich auf den Institutserfolg entfällt, dar. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den für ein Kalenderjahr zu berücksichtigenden Anteil an der rechnerisch zugemessenen variablen Vergütung höher oder niedriger festzulegen, wenn hinreichende Tatsachen vorliegen, dass der Institutserfolg im laufenden Kalenderjahr höher oder niedriger als der Institutserfolg im vorangegangenen Kalenderjahr ausfallen wird. Die Abfindung wäre ferner insoweit begrenzt, als sie nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses vergüten darf.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden nach Kenntnis der Gesellschaft keinem Mitglied des Vorstands Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf dessen Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Abschluss beziehungsweise Beendigung von Dienstverträgen

Mit Beginn der Bestellperiode von Herrn Kay Wolf ist zum 1. Februar 2024 dessen Vorstandsdienstvertrag in Kraft getreten. Die Festvergütung von Herrn Wolf beträgt 925.000 € brutto pro Jahr. Der kalkulatorische Referenzwert beträgt 300.000 € pro Jahr. Für Herrn Wolf gilt zudem eine beitragsorientierte Versorgungszusage mit einem jährlichen Versorgungsbeitrag von 175.000 €. Die Nebenleistungen (Sachbezüge) werden Herrn Wolf in demselben Umfang wie den anderen Vorstandsmitgliedern gewährt. Die vereinbarte Vergütung ist im Marktvergleich angemessen. Dies gilt insbesondere für die im Vergleich zu den anderen Vorstandsmitgliedern höhere Grundvergütung bei gleichzeitig niedrigerem Versorgungsbeitrag. Vor dem Hintergrund der notwendigen strategischen Weiterentwicklung war die Gewinnung von Herrn Wolf als neuem Vorsitzenden des Vorstands in der aktuellen Situation aus Sicht des Aufsichtsrats von besonderer Bedeutung. Ihm wurde daher ein einmaliger Joining Incentive in Höhe von 250.000 € brutto gewährt, der zu Beginn der Bestellperiode fällig geworden ist.

Zudem gilt mit Beginn der Bestellperiode von Frau Dr. Pamela Hoerr zum 17. Januar 2024 der bereits vorher mit ihr vereinbarte Vorstandsdienstvertrag. Die Festvergütung von Frau Dr. Hoerr beträgt 525.000 € brutto pro Jahr. Der kalkulatorische Referenzwert beläuft sich für das Jahr 2024 auf 270.000 € pro Jahr. Der jährliche Versorgungsbeitrag für die beitragsorientierte Versorgungszusage beträgt 310.000 €. Nebenleistungen (Sachbezüge) werden Frau Dr. Hoerr in demselben Umfang wie den anderen Vorstandsmitgliedern gewährt.

Aufsichtsrat

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung im Jahr 2022 angepasst. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat entspricht den gesellschafts- und aufsichtsrechtlichen Vorgaben.

Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche Grundvergütung in Höhe von 40.000 € p.a. Davon abweichend erhalten der Vorsitzende eine Grundvergütung in Höhe von 85.000 € p.a. und der stellvertretende Vorsitzende 55.000 € p.a.

Für die Mitgliedschaft im Präsidial- und Nominierungsausschuss erhält das einzelne Mitglied eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich 13.500 € und der Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich 23.500 €. Für die Mitgliedschaft im besonders arbeitsintensiven Prüfungs- und Digitalisierungsausschuss erhält das einzelne Mitglied eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich 18.500 € und der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich 33.500 €. Für die Mitgliedschaft im Risikomanagement- und Liquiditätsstrategie-Ausschuss erhält das einzelne Mitglied eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich 17.500 € und der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich 32.500 €. Für die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält das einzelne Mitglied eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich 12.500 € je Ausschussmitgliedschaft und der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich 22.500 € je Ausschussvorsitz. Der Vergütungsanspruch besteht jeweils anteilig für den Zeitraum der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat bzw. Ausschuss.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ihre Vergütung zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Wie vorstehend ausgeführt, ist das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat nach aktuell geltender Rechtslage jedoch ohnehin umsatzsteuerfrei.

Weiter erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz für ihre angemessenen Auslagen.

Die pbb kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung bis zur Höhe einer Deckungssumme von 200 Mio. € Gesamtversicherungssumme p.a. abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit (einschließlich der Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats) sowie gegebenenfalls die gesetzliche Haftpflicht für Organfunktionen der Aufsichtsratsmitglieder in nachgeordnet verbundenen Unternehmen abdeckt.

Die pbb hat eine entsprechende Haftpflichtversicherung abgeschlossen, die neben den Aufsichtsratsmitgliedern auch die Vorstandsmitglieder und bestimmte andere Mitarbeiter des pbb Konzerns miteinschließt und deren Deckungssumme 175 Mio. € beträgt. Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass die Deckungssumme angesichts ihres Risikoprofils ausreichend ist. Die Kosten dieser Versicherung trägt die pbb. Die pbb hat zudem im Jahr 2022 eine Nachversicherung abgeschlossen, mit der der Versicherungsschutz für Altrisiken verlängert wurde.

Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 und 2022 amtierenden und ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats¹⁾

>

> Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung des pbb Konzerns, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Ergebnisses vor Steuern des pbb Konzerns und der operativen Erträge dargestellt. Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft des pbb Konzerns abgestellt (Arbeitnehmer, ohne Praktikanten, Aushilfen und Werkstudenten). Zur Belegschaft zählten im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 804 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalenz). Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche für das Geschäftsjahr gewährte variable Vergütungsbestandteile unabhängig von deren Fälligkeit. Sowohl die Ertragsentwicklung als auch die Arbeitnehmervergütung beziehen sich damit jeweils wirtschaftlich auf ein Geschäftsjahr.

Bei Zahlenangaben können sich bei Summenbildungen aufgrund von Rundungen geringfügige Abweichungen ergeben.

Ertragsentwicklung

> Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer¹⁾

>

> Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands

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> Aufgrund der aktienbasierten Entwicklung der mehrjährigen variablen Vergütung sind Dr. Bernhard Scholz im Jahr 2018 22 Tsd. € und im Jahr 2020 8 Tsd. € zugeflossen. Im Jahr 2019 und im Jahr 2021 ist der Zufluss aufgrund der aktienbasierten Entwicklung der mehrjährigen variablen Vergütung jeweils um 4 Tsd. €, im Jahr 2023 um 3 Tsd. € geringer als der jeweils vor Beginn der jeweiligen Haltefrist festgesetzte Betrag. Im Jahr 2022 betrug der Zufluss 1 Tsd. €.

Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats

>

> Arbeitnehmer

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung der Führungskräfte sowie der Mitarbeiter im Geschäftsjahr 2023 setzt sich aus den folgenden Elementen zusammen:

> Erfolgsunabhängige Vergütung

Alle Mitarbeiter erhalten ein jährliches Festgehalt, welches grundsätzlich in einem jährlichen Regelprozess überprüft und gegebenenfalls angepasst wird. Bei der Festlegung des Festgehalts orientiert sich der pbb Konzern an funktions- und länderspezifischen Marktvergleichen. Die Angemessenheit sowie die Marktfähigkeit der Festgehälter und die Einhaltung der regulatorischen Vorgaben wird durch externe, unabhängige Vergütungs- und Rechtsberater geprüft.

Unter Beachtung der steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Vorschriften werden zudem weitere Sozial- und Nebenleistungen gewährt. Hinsichtlich der betrieblichen Altersversorgung bestehen verschiedene betriebliche Altersversorgungssysteme.

Erfolgsbezogene variable Vergütung

Die zentralen Elemente des variablen Vergütungssystems sind einheitlich für Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter ausgestaltet. Dies gilt für folgende Elemente:

> Erfolgsmessung

Auch bei den Mitarbeitern wird die Erfolgsmessung auf drei Ebenen vorgenommen: Institut, Organisationseinheit (Bereich) und individueller Erfolg. Die Zumessung der variablen Vergütung erfolgt auf Bereichs- und auf individueller Ebene auf Basis der Zielerreichung qualitativer und quantitativer Ziele – soweit möglich mit Bezug zur Geschäfts- und Risikostrategie des pbb Konzerns – für jeden Bereich und für jeden Mitarbeiter.

Für die Bemessung der variablen Vergütung werden die drei Ebenen der Erfolgsmessung miteinander verknüpft. Die pbb fasst hierzu die kalkulatorischen Referenzwerte der Mitarbeiter in einen Bonuspool, dessen Höhe sich nach dem Institutserfolg richtet. Dieser Pool wird zu 50% auf Grundlage des Bereichserfolgs und zu 50% auf der Grundlage des Institutserfolgs auf die Bereiche verteilt. Die derart gebildeten Bereichspools werden nach dem individuellen Erfolgsbeitrag auf die jeweils zum Bereich zugehörigen Mitarbeiter verteilt. Der so bestimmte Anteil des jeweils maßgeblichen Bereichspools wird dem jeweiligen Mitarbeiter als EPR-Wert rechnerisch zugemessen. Grundsätzlich kann die rechnerische Zumessung des EPR-Werts für den einzelnen Mitarbeiter im Minimum 0% und im Maximum 150% des jeweils maßgeblichen individuellen kalkulatorischen Referenzwerts betragen.

Auszahlungsstruktur

Hinsichtlich der Auszahlungsstruktur wird grundsätzlich zwischen Mitarbeitern, deren Tätigkeit einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil des pbb Konzerns hat (sogenannte „Risk Taker“), und sonstigen Mitarbeitern (sogenannte „Non-Risk Taker“) differenziert. Wird ein Mitarbeiter unterjährig mindestens drei Monate als Risk Taker eingestuft, so sind die Regelungen für Risk Taker auf die im gesamten Geschäftsjahr erdiente variable Vergütung anzuwenden.

Für Non-Risk Taker entspricht der EPR-Wert der variablen Vergütung. Sie wird grundsätzlich in bar zum Ende des ersten Halbjahres des Jahres gewährt, das dem Geschäftsjahr folgt, für das die variable Vergütung gewährt wird.

Die für Risk Taker geltenden Anforderungen des § 20 IVV an die Auszahlung variabler Vergütung werden für Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter einheitlich umgesetzt. Dies betrifft insbesondere:

> Für Arbeitnehmer, die Risk Taker sind, wurde ein institutsspezifischer Schwellenwert für die jährliche variable Vergütung implementiert, ab dem sich der Deferral für Risk Taker von 40% auf 60% erhöht (Mitarbeiter mit besonders hoher variabler Vergütung, § 20 Abs. 3 IVV). Für Mitarbeiter in Vertriebsfunktionen wurde der Schwellenwert auf 150.000 € festgelegt. Der Schwellenwert für Mitarbeiter in Nicht-Vertriebsfunktionen beträgt mit Blick auf deren üblicherweise geringere variable Vergütung 100.000 €. Für Mitarbeiter am Standort New York liegen die Schwellenwerte aufgrund der örtlichen, marktüblich höheren Vergütung oberhalb der Schwellenwerte für die anderen Lokationen.

Die vorgenannte Aufteilung der variablen Vergütung in einen Auszahlungs- und einen Deferral-Anteil gilt jedoch dann nicht, wenn der für ein Geschäftsjahr festgelegte Betrag des EPR-Werts eines Mitarbeiters unterhalb des jeweils aufsichtsrechtlich festgelegten Schwellenwerts liegt.

Die Identifizierung der Risk Taker erfolgte für das Jahr 2023 gemäß § 18 IVV anhand der im KWG und in der Delegierten Verordnung (EU) 2021/923 niedergelegten Kriterien. Diese Kriterien beziehen sich vor allem auf:

> In Summe sind für das Jahr 2023 neben den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat 99 Mitarbeiter (2022: 110 Risk Taker, davon 97 Mitarbeiter) als Risk Taker identifiziert worden. Der Vorstand der pbb hat den Aufsichtsrat über das Ergebnis dieser Identifizierung informiert. Die Details der internen Risikoanalyse wurden entsprechend dokumentiert.

Governance-Struktur im Bereich Vergütung

Im Einklang mit den Vorschriften des AktG hat die pbb eine zweistufige Organ- beziehungsweise Führungsstruktur („two-tier system“). Diese besteht aus dem Aufsichtsrat als unabhängigem Aufsichtsgremium und dem Vorstand, der die Verantwortung hat, die Gesellschaft zu leiten. Der Aufsichtsrat überwacht, verantwortet und bestimmt die Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und der Vorstand überwacht, verantwortet und bestimmt die Vergütungssysteme für Führungskräfte und Mitarbeiter des pbb Konzerns und ratifiziert Höhe und Verteilung der Vergütungen. Der Aufsichtsrat hat einen Zustimmungsvorbehalt für das Vergütungssystem für die Führungskräfte und Mitarbeiter nach § 111 Abs. 4 AktG eingeführt.

Die Vergütungsgovernance der pbb besteht entsprechend den regulatorischen Anforderungen des KWG und der IVV aus einem vom Aufsichtsrat eingerichteten Vergütungskontrollausschuss und dem vom Vorstand bestellten Vergütungsbeauftragten.

Der Vergütungskontrollausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Dies umfasst insbesondere die Vorbereitung der Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Festsetzung des Gesamtbetrags der variablen Vergütung, zur Festlegung von angemessenen Vergütungsparametern, Erfolgsbeiträgen, Leistungs- und Zurückbehaltungszeiträumen und der Voraussetzungen für einen vollständigen Verlust bzw. die Rückforderung oder teilweise Reduzierung der variablen Vergütung. Zudem unterstützt der Vergütungskontrollausschuss den Aufsichtsrat bei der regelmäßigen, mindestens jedoch jährlichen Überprüfung, ob die vom Aufsichtsrat beschlossenen Festlegungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems noch angemessen sind.

Darüber hinaus überwacht der Vergütungskontrollausschuss die angemessene Ausgestaltung der Vergütungssysteme der Mitarbeiter und insbesondere die angemessene Ausgestaltung der Vergütungen für die Leiter der Risikocontrolling-Funktion und der Compliance-Funktion sowie der Risk Taker. Dabei bewertet der Vergütungskontrollausschuss auch die Auswirkungen des Vergütungssystems auf das Risiko-, Kapital- und Liquiditätsmanagement.

Der Vergütungskontrollausschuss unterstützt den Aufsichtsrat zudem bei der Überwachung der ordnungsgemäßen Einbeziehung der internen Kontroll- und aller sonstigen maßgeblichen Bereiche bei der Ausgestaltung der Vergütungssysteme. Er bewertet die Auswirkungen der Vergütungssysteme auf die Risiko-, Kapital- und Liquiditätssituation und stellt sicher, dass die Vergütungssysteme an der auf die nachhaltige Entwicklung des Instituts ausgerichteten Geschäftsstrategie und an den daraus abgeleiteten Risikostrategien sowie an der Vergütungsstrategie auf Instituts- und Konzernebene ausgerichtet sind.

Der Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, zwei Mitgliedern der Anteilseignervertreter sowie einem weiteren Mitglied der Arbeitnehmervertreter. Im Jahr 2023 fanden insgesamt 5 Sitzungen des Vergütungskontrollausschusses statt.

Zur Sicherstellung einer angemessenen, dauerhaften und wirksamen Kontrolle der Vergütung der Mitarbeiter hat der Vorstand einen Vergütungsbeauftragten und einen Stellvertreter bestellt. Aufgabe des Vergütungsbeauftragten ist die ständige Überwachung der Angemessenheit der Vergütungssysteme der Mitarbeiter. Zu diesem Zweck wird der Vergütungsbeauftragte in die laufenden Prozesse der Vergütungssysteme eingebunden, sowohl hinsichtlich der konzeptionellen Neu- und Weiterentwicklung als auch hinsichtlich der laufenden Anwendung der Vergütungssysteme. Der Vergütungsbeauftragte hat ohne Zwischenschaltung des Vorstands einen institutionalisierten direkten Berichtsweg zum Vorsitzenden des Vergütungskontrollausschusses des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbeauftragte hat mindestens einmal jährlich einen Vergütungskontrollbericht vorzulegen, in dem die Angemessenheit des Vergütungssystems für die Mitarbeiter bewertet wird (§ 24 IVV).


München, den 26. März 2024

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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts (§ 162 Abs. 3 AktG)

An die Deutsche Pfandbriefbank AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche Pfandbriefbank AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW-Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.


München, den 26. März 2024

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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