EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2024 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2024 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem├Ą├č ┬ž121 AktG
27.03.2024 / 15:09 CET/CEST
Bekanntmachung gem├Ą├č ┬ž121 AktG, ├╝bermittelt durch EQS News
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EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG

Karlsruhe

ISIN DE0005220008 (WKN 522 000)

Einberufung der Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktion├Ąre hiermit ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am

Dienstag, den 7. Mai 2024,
um 10:00 Uhr (MESZ)

als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr├Ąsenz
der Aktion├Ąre und ihrer Bevollm├Ąchtigten am Ort der Hauptversammlung
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter).


Hinweis: Der Begriff Aktion├Ąre steht hier nicht f├╝r den Plural der m├Ąnnlichen Form, sondern bezeichnet hier und nachfolgend geschlechtsneutral die Personengesamtheit aller Aktion├Ąre unabh├Ąngig davon, ob und welches Geschlecht Aktion├Ąre haben. Zur besseren Lesbarkeit wird nachfolgend auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle nachfolgend verwendeten personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten stets gleicherma├čen f├╝r nat├╝rliche Personen jeden Geschlechts sowie jegliche juristische Personen und sind immer geschlechtsneutral zu verstehen.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts f├╝r die EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG und den Konzern (einschlie├člich des erl├Ąuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den ┬ž┬ž 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 25. M├Ąrz 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem├Ą├č ┬ž 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://hv.enbw.com

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kostenfrei ├Âffentlich zug├Ąnglich und werden dort auch w├Ąhrend der Hauptversammlung zug├Ąnglich sein. Ferner werden diese Unterlagen in der virtuellen Hauptversammlung n├Ąher erl├Ąutert.

2. Beschlussfassung ├╝ber die Verwendung des Bilanzgewinns des Gesch├Ąftsjahres 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Gesch├Ąftsjahres 2023 in H├Âhe von 1.155.369.493,17 ÔéČ zur Aussch├╝ttung einer Dividende von 1,50 ÔéČ je dividendenberechtigter Aktie, das entspricht bei 270.855.027 dividendenberechtigten St├╝ckaktien einem Betrag von 406.282.540,50 ÔéČ, zu verwenden und den Restbetrag von 749.086.952,67 ÔéČ auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt gem├Ą├č ┬ž 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am 10. Mai 2024.

3. Beschlussfassung ├╝ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch├Ąftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands f├╝r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung ├╝ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Gesch├Ąftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats f├╝r diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlusspr├╝fers und Konzernabschlusspr├╝fers f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2024, des Pr├╝fers f├╝r die pr├╝ferische Durchsicht unterj├Ąhriger Finanzinformationen sowie des Pr├╝fers f├╝r die Nachhaltigkeitsberichtserstattung

5.1 Der Aufsichtsrat schl├Ągt gest├╝tzt auf die Empfehlung seines Pr├╝fungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftspr├╝fungsgesellschaft, Hamburg, f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2024 zum Abschlusspr├╝fer und Konzernabschlusspr├╝fer sowie zum Pr├╝fer f├╝r die pr├╝ferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verk├╝rzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie f├╝r eine etwaige pr├╝ferische Durchsicht zus├Ątzlicher unterj├Ąhriger Finanzinformationen im Sinne von ┬ž 115 Absatz 7 WpHG des Gesch├Ąftsjahres 2024 zu w├Ąhlen.

5.2 Der Aufsichtsrat schl├Ągt gest├╝tzt auf die Empfehlung seines Pr├╝fungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftspr├╝fungsgesellschaft, Hamburg, zum Pr├╝fer f├╝r eine etwaige pr├╝ferische Durchsicht zus├Ątzlicher unterj├Ąhriger Finanzinformationen im Sinne von ┬ž 115 Absatz 7 WpHG des Gesch├Ąftsjahres 2025 zu w├Ąhlen, sofern eine solche pr├╝ferische Durchsicht vor der n├Ąchsten Hauptversammlung erfolgt.

5.3 Der Aufsichtsrat schl├Ągt gest├╝tzt auf die Empfehlung seines Pr├╝fungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftspr├╝fungsgesellschaft, Hamburg, zum Pr├╝fer der Nachhaltigkeitsberichterstattung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2024 zu w├Ąhlen. Die Wahl zum Pr├╝fer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt nur f├╝r den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlusspr├╝fer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdr├╝ckliche Wahl dieses Pr├╝fers durch die Hauptversammlung verlangt, die Pr├╝fung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlusspr├╝fer obliegt.

>

Der Pr├╝fungsausschuss des Aufsichtsrats hat im Anschluss an das im Jahr 2022 gem. Art. 16 der EU-Abschlusspr├╝ferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014) durchgef├╝hrte Auswahlverfahren f├╝r die Pr├╝fung des Einzel- und Konzernabschlusses der EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG und bestimmter Einzelabschl├╝sse und Teilkonzernabschl├╝sse der in den EnBW-Konzernabschluss einbezogenen Konzerngesellschaften dem Aufsichtsrat die BDO AG Wirtschaftspr├╝fungsgesellschaft, Hamburg, und die Ernst & Young GmbH Wirtschaftspr├╝fungsgesellschaft, Stuttgart, als Abschlusspr├╝fer f├╝r die Gesch├Ąftsjahre 2024 bis einschlie├člich 2028 empfohlen und dies begr├╝ndet. Dabei wurde dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gr├╝nden mitgeteilt, dass der Pr├╝fungsausschuss die BDO AG Wirtschaftspr├╝fungsgesellschaft, Hamburg, pr├Ąferiert. Der Pr├╝fungsausschuss hat zudem erkl├Ąrt, dass seine Empfehlung frei von ungeb├╝hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der EU-Verordnung 537/2014 vom 16. April 2014 genannten Art auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlusspr├╝fer beschr├Ąnkt h├Ątte.

6. Beschlussfassung ├╝ber die Billigung des Verg├╝tungsberichts

Nach ┬ž 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat b├Ârsennotierter Gesellschaften j├Ąhrlich einen Bericht ├╝ber die Verg├╝tung der gegenw├Ąrtigen und fr├╝heren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (nachfolgend kurz ÔÇ×Verg├╝tungsberichtÔÇť genannt) zu erstellen. Vorstand und Aufsichtsrat der EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG haben f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 einen Verg├╝tungsbericht nach ┬ž 162 AktG erstellt. Der Abschlusspr├╝fer hat diesen Verg├╝tungsbericht gepr├╝ft und einen Vermerk ├╝ber die Pr├╝fung erstellt, der dem Verg├╝tungsbericht beigef├╝gt worden ist. Der Verg├╝tungsbericht ist der Hauptversammlung gem├Ą├č ┬ž 120a Absatz 4 AktG zur Beschlussfassung ├╝ber dessen Billigung vorzulegen.

Der Verg├╝tungsbericht ist (nebst dem Vermerk des Abschlusspr├╝fers) in nachfolgendem Abschnitt II. wiedergegeben und neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://hv.enbw.com

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kostenfrei ├Âffentlich zug├Ąnglich und wird dort auch w├Ąhrend der Hauptversammlung zug├Ąnglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Verg├╝tungsbericht f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 zu billigen.

7. Beschlussfassung ├╝ber die Billigung des Verg├╝tungssystems f├╝r die Vorstandsmitglieder

Nach ┬ž 120a Absatz 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer b├Ârsennotierten Gesellschaft ├╝ber die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Verg├╝tung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen ├änderung des Verg├╝tungssystems zu beschlie├čen. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 3. Mai 2023 einen Beschluss nach ┬ž 120a Absatz 1 Satz 1 AktG ├╝ber das Verg├╝tungssystem f├╝r die Vorstandsmitglieder gefasst und dieses mit 99,99 % aller g├╝ltig abgegebenen Stimmen gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat das bestehende Verg├╝tungssystem im 4. Quartal 2023 mithilfe einer Unternehmensberatungsgesellschaft, welche auf die Ausgestaltung von Verg├╝tungssystemen spezialisiert ist, ├╝berarbeitet u. a. mit dem Ziel, einem Marktvergleich des Vorstandsverg├╝tungssystems der EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG mit anderen Vorstandsverg├╝tungssystemen standzuhalten. Das ├╝berarbeitete und vom Aufsichtsrat am 7. Dezember 2023 beschlossene Verg├╝tungssystem wurde am 25. M├Ąrz 2024 dahingehend weiter ├╝berarbeitet, dass eine Verg├╝tungsh├Âhe f├╝r die Position des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung zum 9. M├Ąrz 2024 festgelegt wurde. Das ├╝berarbeitete und vom Aufsichtsrat am 25. M├Ąrz 2024 beschlossene Verg├╝tungssystem entspricht den Vorgaben des ARUG II und ber├╝cksichtigt alle Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung, deren Entsprechung Vorstand und Aufsichtsrat erkl├Ąrt haben. Das vom Aufsichtsrat am 25. M├Ąrz 2024 beschlossene Verg├╝tungssystem f├╝r die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist in nachfolgendem Abschnitt III. wiedergegeben und neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://hv.enbw.com

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kostenfrei ├Âffentlich zug├Ąnglich und wird dort auch w├Ąhrend der Hauptversammlung zug├Ąnglich sein.

Der Aufsichtsrat schl├Ągt – gest├╝tzt auf die Empfehlung seines Personalausschusses – vor, das vom Aufsichtsrat am 25. M├Ąrz 2024 beschlossene Verg├╝tungssystem f├╝r die Vorstandsmitglieder zu billigen.

8. Beschlussfassung ├╝ber ├änderungen der Satzung in ┬ž 16 (Teilnahme an der Hauptversammlung und Aus├╝bung des Stimmrechts)

Durch das am 14. Dezember 2023 im Bundesgesetzblatt (BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) ver├Âffentlichte Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) wurde ┬ž 123 Abs. 4 Satz 2 AktG ge├Ąndert. Der Nachweis des Anteilsbesitzes f├╝r die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich nunmehr nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, sondern auf den Gesch├Ąftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzes├Ąnderung erfolgte ausschlie├člich zum Zwecke der Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden EU-Durchf├╝hrungsverordnung (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der Durchf├╝hrungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europ├Ąischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktion├Ąre, die Informations├╝bermittlung und die Erleichterung der Aus├╝bung der Aktion├Ąrsrechte). Eine materielle ├änderung der eben genannten Frist ist damit nicht verbunden.

Zur Angleichung an den ge├Ąnderten Gesetzeswortlaut ist eine Anpassung von ┬ž 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschlie├čen.

In ┬ž 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung werden die W├Ârter ÔÇ×Beginn des 21.ÔÇť durch die W├Ârter ÔÇ×Gesch├Ąftsschluss des 22.ÔÇť ersetzt.

In seiner ge├Ąnderten Fassung lautet ┬ž 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung dementsprechend wie folgt:

ÔÇ×(2) Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen auf den Gesch├Ąftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung bezogenen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu f├╝hren, wobei ein Nachweis durch den Letztintermedi├Ąr gem├Ą├č ┬ž 67c Abs. 3 AktG ausreicht.

Die derzeit g├╝ltige Satzung der Gesellschaft ist neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://hv.enbw.com

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kostenfrei ├Âffentlich zug├Ąnglich und wird dort auch w├Ąhrend der Hauptversammlung zug├Ąnglich sein.

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II. Verg├╝tungsbericht nach ┬ž 162 AktG f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Verg├╝tungsbericht f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 sowie der hierzu nach ┬ž 162 Abs. 3 AktG erstellte Vermerk des Abschlusspr├╝fers lauten wie folgt:

Der j├Ąhrlich zu erstellende Verg├╝tungsbericht gibt eine klare, verst├Ąndliche und individuelle Auskunft ├╝ber die im Gesch├Ąftsjahr 2023 (Berichtszeitraum/Berichtsjahr) den gegenw├Ąrtigen und fr├╝heren Vorstandsmitgliedern sowie den gegenw├Ąrtigen und fr├╝heren Aufsichtsratsmitgliedern der EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG (EnBW AG) gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung sowie ├╝ber zugesagte weitere Leistungen. Dieser Bericht entspricht den Anforderungen des ┬ž 162 AktG und erl├Ąutert das von der Hauptversammlung nach ┬ž 120a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligte Verg├╝tungssystem f├╝r die Vorstandsmitglieder und die nach ┬ž 113 Abs. 1 und 3 AktG beschlossene Verg├╝tung der Aufsichtsratsmitglieder.

Verg├╝tung des Vorstands

Der Aufsichtsrat beschlie├čt auf Vorschlag seines Personalausschusses ├╝ber das Verg├╝tungssystem f├╝r die Vorstandsmitglieder einschlie├člich der wesentlichen Vertragselemente und ├╝berpr├╝ft es regelm├Ą├čig. Kriterien f├╝r die Angemessenheit der Verg├╝tung sind neben der Aufgabe und der Leistung der Vorstandsmitglieder die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Wertentwicklung des Unternehmens sowie das Verh├Ąltnis der Vorstandsverg├╝tung zur Verg├╝tung des oberen F├╝hrungskreises und der Belegschaft insgesamt sowie in der zeitlichen Entwicklung.

Verg├╝tungssystem

Das dem Berichtszeitraum zugrunde liegende Vorstandsverg├╝tungssystem wurde vom Aufsichtsrat am 22. M├Ąrz 2023 beschlossen. Gegen├╝ber dem bisherigen System wurde dieses Vorstandsverg├╝tungssystem flexibler ausgestaltet. Grund f├╝r die ├ťberarbeitung war, dass der Aufsichtsrat aufgrund der in den letzten Jahren gemachten Erfahrungen mit der Corona-Pandemie, mit der St├Ârung von Lieferketten, mit dem erheblichen Anstieg der Inflation und der Zinsen sowie mit den herausfordernden Entwicklungen an den Energiem├Ąrkten in den letzten beiden Jahren insbesondere durch den russischen Angriffskrieg auf die Ukraine zu der ├ťberzeugung gekommen war, dass das bestehende Vorstandsverg├╝tungssystem noch flexibler ausgestaltet werden sollte, um auch unter sich erheblich ver├Ąndernden Rahmenbedingungen eine angemessene und leistungsgerechte Verg├╝tung gew├Ąhren zu k├Ânnen. Das ├╝berarbeitete Verg├╝tungssystem entspricht den Vorgaben des ARUG II und ber├╝cksichtigt alle Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (ÔÇ×DCGKÔÇť) in seiner aktuellen Fassung, deren Entsprechung Vorstand und Aufsichtsrat erkl├Ąrt haben. Die Hauptversammlung der EnBW AG hat am 3. Mai 2023 gem├Ą├č ┬ž 120a Abs. 1 AktG die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg├╝tungssystems f├╝r die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmungsquote in H├Âhe von 99,99 % beschlossen.

Die Verg├╝tung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus mehreren Bestandteilen zusammen. Das folgende Schaubild gibt einen ├ťberblick ├╝ber die Verg├╝tungsstruktur.

Bestandteile der Verg├╝tung



Die Verg├╝tung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder setzte sich zusammen aus einer erfolgsunabh├Ąngigen Verg├╝tung, einer erfolgsabh├Ąngigen variablen Verg├╝tung sowie den Beitr├Ągen f├╝r die betriebliche Altersversorgung. Diese Bestandteile werden nachfolgend n├Ąher erl├Ąutert.

Erfolgsunabh├Ąngige Verg├╝tung

Die erfolgsunabh├Ąngige Verg├╝tung umfasst eine fixe Grundverg├╝tung sowie Nebenleistungen (im Wesentlichen aus der Zurverf├╝gungstellung von Dienstwagen).

Erfolgsabh├Ąngige Verg├╝tung

Die erfolgsabh├Ąngige variable Verg├╝tung besteht aus einer kurzfristigen einj├Ąhrigen und einer langfristigen mehrj├Ąhrigen Verg├╝tungskomponente.

Das Verh├Ąltnis von einj├Ąhriger zu mehrj├Ąhriger variabler Verg├╝tung betr├Ągt abh├Ąngig von der individuellen Zielverg├╝tung der Vorstandsmitglieder circa 40 % zu 60 %, sodass die mehrj├Ąhrige variable Verg├╝tung im Verh├Ąltnis zur einj├Ąhrigen variablen Verg├╝tung deutlich ├╝berwiegt. Die kurzfristige variable Verg├╝tungskomponente wird nachfolgend auch als Short Term Incentive (STI), die langfristige variable Verg├╝tungskomponente als Long Term Incentive (LTI) bezeichnet.

Der Aufsichtsrat kann gem├Ą├č ┬ž 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vor├╝bergehend vom Verg├╝tungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. In einem solchen Fall kann der Aufsichtsrat im Rahmen des vom Verg├╝tungssystem festgelegten Verfahrens vor├╝bergehend von der Verg├╝tungsstruktur, den Verg├╝tungsbestandteilen und den Kenngr├Â├čen sowie deren Gewichtung, den Zielwerten sowie den Zielbandbreiten angemessen abweichen. Im Berichtszeitraum wurde vom Aufsichtsrat von der vorstehend beschriebenen M├Âglichkeit kein Gebrauch gemacht.

Kurzfristige variable Verg├╝tung (Short Term Incentive – STI)
Der STI wird f├╝r den Zeitraum jeweils eines Gesch├Ąftsjahres gew├Ąhrt und im folgenden Gesch├Ąftsjahr ausgezahlt. Bemessungszeitraum f├╝r die Berechnung des STI ist das Gesch├Ąftsjahr der Gew├Ąhrung.

Kenngr├Â├čen f├╝r die Berechnung der Zielerreichung des STI sind die f├╝r den EnBW-Konzern jeweils f├╝r das betreffende Gesch├Ąftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:

ÔÇó EBT (Earnings before Taxes = Ergebnis vor Ertragsteuern), bereinigt um das auf das Finanzergebnis entfallende Ergebnis der Bewertung der Finanzanlagen und offene Handelspositionen der im Trading befindlichen Derivatepositionen sowie um die Auswirkungen, die durch eine Anpassung der Kernenergier├╝ckstellungen entstehen und sich aus der ├änderung der Inflationsrate der Kosten f├╝r Betrieb, R├╝ckbau und Entsorgung der Kernkraftwerke sowie des Diskontierungszinssatzes ergeben

ÔÇó FFO (Funds from Operations = zahlungswirksam erwirtschaftetes Ergebnis aus operativer Gesch├Ąftst├Ątigkeit), bereinigt um die Position der gezahlten beziehungsweise erhaltenen Ertragsteuern

> Der Aufsichtsrat bestimmt den Zielwert f├╝r die Kenngr├Â├čen EBT und FFO jeweils j├Ąhrlich vor Beginn des einj├Ąhrigen Bemessungszeitraums.

Der Zielwert f├╝r die Kenngr├Â├če EBT wird grunds├Ątzlich auf Basis des im Vorjahr erwirtschafteten Istwerts festgelegt, wobei der Aufsichtsrat den Anspannungsgrad erh├Âhen oder senken kann, indem der Vorjahreswert nach freiem Ermessen unter Ber├╝cksichtigung von au├čerordentlichen Vorjahresereignissen und grunds├Ątzlichen Erw├Ągungen zur Ertragsentwicklung angepasst wird (Ziel-Ist-Vergleich).

Der Zielwert f├╝r die Kenngr├Â├če FFO entspricht dem Planwert, der in der im Jahr vor Beginn des Bemessungszeitraums beschlossenen einj├Ąhrigen Budgetplanung f├╝r die Kenngr├Â├če festgelegt worden ist (Plan-Ist-Vergleich).

Die Zielverg├╝tung des STI setzt sich aus zwei gleich zu gewichtenden Teilbetr├Ągen (50:50) zusammen. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngr├Â├če zu 100 % erreicht wird.

Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngr├Â├če ergibt sich bei Unter- oder ├ťberschreitung des Zielwerts aus dem Verh├Ąltnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem f├╝r den Bemessungszeitraum erreichten Istwert der Kenngr├Â├če, der f├╝r das Jahr der Gew├Ąhrung im Konzernabschluss festgestellt worden ist.

Die bei ├ťberschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Verg├╝tung ist auf 180 % der f├╝r die jeweilige Kenngr├Â├če festgelegten Teilzielverg├╝tung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap STI, der 180 % des Gesamtbetrags der STI-Zielverg├╝tung entspricht. Bei Unterschreitung der Zielerreichung ist der Betrag der kurzfristigen variablen Verg├╝tung nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 ÔéČ sinken.

Bei Festlegung der Zielwerte der kurzfristigen Verg├╝tungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen j├Ąhrlich und jeweils f├╝r jede Kenngr├Â├če separat zus├Ątzlich einen Minimal- und einen H├Âchstwert und somit die Zielbandbreite.

Die Zielbandbreite entspricht einer st├╝ckweise linearen Funktion, wie in unten stehender Grafik dargestellt, die sich aus dem Wert des niedrigsten Zielerreichungsgrads Xmin im Verh├Ąltnis zum niedrigsten Auszahlungsfaktor und dem Wert des h├Âchsten Zielerreichungsgrads Xmax im Verh├Ąltnis zum h├Âchsten Auszahlungsfaktor ergibt. Aus dem Verh├Ąltnis des Zielwerts zum Minimal- beziehungsweise Maximalwert leitet sich jeweils der niedrigste beziehungsweise der h├Âchste Zielerreichungsgrad (Xmin beziehungsweise Xmax ), aus dem Verh├Ąltnis der Zielverg├╝tung zur Minimal- beziehungsweise Maximalverg├╝tung jeweils der niedrigste beziehungsweise der h├Âchste Auszahlungsfaktor ab. Der auf die jeweilige Kenngr├Â├če entfallende und aus dem Einzelzielerreichungsgrad abzuleitende Teilbetrag der kurzfristigen variablen Verg├╝tung berechnet sich aus dem tats├Ąchlichen Auszahlungsfaktor multipliziert mit der f├╝r die Kenngr├Â├če festgelegten Zielverg├╝tung. Der tats├Ąchliche Auszahlungsfaktor ergibt sich dabei aus dem erreichten Istwert der Kenngr├Â├če unter Anwendung der st├╝ckweise linearen Funktion der Zielbandbreite.

Zielbandbreite



├ändern sich die Definitionen der Kenngr├Â├čen oder Bilanzierungs- beziehungsweise Bewertungsmethoden insbesondere aufgrund von ver├Ąnderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte und Bandbreiten w├Ąhrend des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend angepasst, sofern sich daraus eine ├änderung des jeweiligen Zielerreichungsgrads im Vergleich zum ohne die ├änderung erreichten Wert um mehr als +/- 5 Prozentpunkte ergibt. Die Summe beider auf die jeweilige Kenngr├Â├če entfallenden Teilbetr├Ąge ergibt die vorl├Ąufige STI-Gesamtverg├╝tung.

Der auf Basis ausschlie├člich finanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorl├Ąufigen STI-Gesamtverg├╝tung wird qualitativ auf Grundlage zus├Ątzlicher Bewertungskriterien bewertet. Die Anpassung erfolgt im Wege der Multiplikation der vorl├Ąufigen kurzfristigen Gesamtverg├╝tung mit einem Faktor, dessen niedrigster Wert 0,7 und dessen h├Âchster Wert 1,3 betr├Ągt. Es sollen nur Faktoren mit einer Nachkommastelle verwendet werden. Sofern nicht anders vom Aufsichtsrat beschlossen, betr├Ągt der Faktor 1,0. Die H├Âhe des Faktors legt der Aufsichtsrat ├╝berwiegend auf Grundlage der Bewertungskriterien fest, die er j├Ąhrlich im Voraus bestimmt hat. Der Aspekt der nachhaltigen Unternehmensentwicklung wird dabei in besonderer Weise ber├╝cksichtigt.

Im Fall au├čergew├Âhnlicher Leistungen des Gesamtvorstands oder eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen Sonderverg├╝tungen als Teil der kurzfristigen variablen Verg├╝tung gew├Ąhren. Von dieser M├Âglichkeit ist im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht worden.

Dem Aufsichtsrat steht zur abschlie├čenden Beurteilung der kurzfristigen variablen Verg├╝tung zus├Ątzlich ein Gesamtermessen zu, aufgrund dessen er im Fall von au├čergew├Âhnlichen, nicht vorhersehbaren und/oder seitens des Vorstands nicht beeinflussbaren Ereignissen die H├Âhe des STI angemessen anpassen kann. Das Gesamtermessen ist im Rahmen der Empfehlungen des DCGK, deren Entsprechung Vorstand und Aufsichtsrat erkl├Ąrt haben, auszu├╝ben. Das Gesamtermessen soll sich nicht auf die Erfolgsziele oder Vergleichsparameter, deren nachtr├Ągliche Anpassung nach der Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein soll, erstrecken.

Auch bei Gew├Ąhrung einer Verg├╝tung im Sinne der beiden vorstehenden Abs├Ątze gilt der STI-Gesamtauszahlungs-Cap in H├Âhe von 180 % der STI-Zielverg├╝tung.

Funktionsweise Short Term Incentive (STI)



Langfristige variable Verg├╝tung (Long Term Incentive – LTI)

Der LTI wird f├╝r den Zeitraum jeweils eines Gesch├Ąftsjahres zugesagt und im Gesch├Ąftsjahr nach Abschluss des mehrj├Ąhrigen Bemessungszeitraums ausgezahlt. Der Bemessungszeitraum zur Berechnung des LTI erstreckt sich auf drei Gesch├Ąftsjahre, bestehend aus dem Jahr der Zusage und den beiden auf dieses Jahr folgenden Gesch├Ąftsjahren (Performance-Periode).

Kenngr├Â├čen f├╝r die Berechnung der Zielerreichung des Long Term Incentive (ab der LTI-Performance-Periode 2022-2024) sind die f├╝r den EnBW-Konzern geltenden, jeweils f├╝r ein Gesch├Ąftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:

ÔÇó EBT (Earnings before Taxes = Ergebnis vor Ertragsteuern), bereinigt um das auf das Finanzergebnis entfallende Ergebnis der Bewertung der Finanzanlagen und offene Handelspositionen der im Trading befindlichen Derivatepositionen sowie um die Auswirkungen, die durch eine Anpassung der Kernenergier├╝ckstellungen entstehen und sich aus der ├änderung der Inflationsrate der Kosten f├╝r Betrieb, R├╝ckbau und Entsorgung der Kernkraftwerke sowie des Diskontierungszinssatzes ergeben

ÔÇó NH (die jeweils vom Aufsichtsrat j├Ąhrlich im Vorhinein festgelegten Nachhaltigkeitskennzahlen). Zwei bis maximal vier Nachhaltigkeitskennzahlen. Der Aufsichtsrat versteht unter dem Begriff ÔÇ×NachhaltigkeitÔÇť eine weite und ├╝ber den Aspekt des Umwelt- und Naturschutzes hinausgehende Definition. Bei der Auswahl der Nachhaltigkeitskennzahlen bem├╝ht sich der Aufsichtsrat um eine ausgewogene, f├╝r das Unternehmen sinnvolle Balance zwischen den ESG-Komponenten (Environment, Social, Governance = Umwelt, Soziales und Unternehmensf├╝hrung) und den damit einhergehenden Themengebieten.

> Die f├╝r eine Performance-Periode geltenden Zielwerte f├╝r die Kenngr├Â├čen EBT und NH werden vom Aufsichtsrat j├Ąhrlich im Einklang mit der Unternehmensstrategie und mit Wirkung f├╝r die jeweils im Folgejahr beginnende n├Ąchste Performance-Periode nach freiem Ermessen festgelegt.

Die Zielwerte f├╝r die Kenngr├Â├če NH wurden vom Aufsichtsrat entsprechend dem Verg├╝tungssystem zum ersten Mal f├╝r die Performance-Periode 2022-2024 festgelegt und werden j├Ąhrlich f├╝r die auf diese Performance-Periode folgenden Performance-Perioden festgelegt.

Die Zielverg├╝tung des LTI setzt sich aus zwei unterschiedlich zu gewichtenden Teilbetr├Ągen zusammen. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen der festzulegenden Nachhaltigkeitskennzahlen zugleich die H├Âhe der zu gewichtenden Teilbetr├Ąge fest. Dabei k├Ânnen auf die Kenngr├Â├če EBT zwischen 50 % und 70 % entfallen und auf die Nachhaltigkeitskennzahlen entsprechend zwischen 50 % und 30 %. Der jeweilige Teilbetrag wird vollst├Ąndig erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngr├Â├če zu 100 % erreicht wird.

Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngr├Â├če ergibt sich bei Unter- oder ├ťberschreitung des Zielwerts aus dem Verh├Ąltnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem arithmetischen Mittelwert der Istwerte der Kenngr├Â├če, die f├╝r die einzelnen Jahre des Performance-Zeitraums jeweils in den Konzernabschl├╝ssen festgestellt worden sind.

Die bei ├ťberschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Verg├╝tung ist auf 150 % der f├╝r die jeweilige Kenngr├Â├če festgelegten Teilzielverg├╝tung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap LTI, der 150 % des Gesamtbetrags der LTI-Zielverg├╝tung entspricht. Bei Unterschreitung der Zielerreichung ist der Betrag der langfristigen variablen Verg├╝tung nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 ÔéČ sinken.

Bei Festlegung der Zielwerte der langfristigen Verg├╝tungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen j├Ąhrlich und jeweils f├╝r jede Kenngr├Â├če separat zus├Ątzlich einen Minimalwert und einen H├Âchstwert und somit die Zielbandbreite (siehe hierzu die Ausf├╝hrungen beim STI).

├ändern sich die Definitionen der Kenngr├Â├čen oder Bilanzierungs- beziehungsweise Bewertungsmethoden insbesondere aufgrund von ver├Ąnderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte und Bandbreiten w├Ąhrend des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend angepasst, sofern sich daraus eine ├änderung des jeweiligen Zielerreichungsgrads im Vergleich zum ohne die ├änderung erreichten Wert um mehr als +/- 5 Prozentpunkte ergibt. Die Summe der auf die beiden Kenngr├Â├čen EBT und NH entfallenden Teilbetr├Ąge ergibt die vorl├Ąufige LTI-Gesamtverg├╝tung. Der auf Basis finanzieller und nichtfinanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorl├Ąufigen LTI-Gesamtverg├╝tung wird qualitativ auf Grundlage zus├Ątzlicher Bewertungskriterien, wie auch im STI, bewertet (siehe hierzu die Ausf├╝hrungen beim STI).

Dem Aufsichtsrat steht zur abschlie├čenden Beurteilung der langfristigen variablen Verg├╝tung zus├Ątzlich ein Gesamtermessen zu, aufgrund dessen er im Fall von au├čergew├Âhnlichen, nicht vorhersehbaren und/oder seitens des Vorstands nicht beeinflussbaren Ereignissen die H├Âhe des LTI angemessen anpassen kann. Das Gesamtermessen ist im Rahmen der Empfehlungen des DCGK, deren Entsprechung Vorstand und Aufsichtsrat erkl├Ąrt haben, auszu├╝ben. Das Gesamtermessen soll sich nicht auf die Erfolgsziele oder Vergleichsparameter, deren nachtr├Ągliche Anpassung nach der Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein soll, erstrecken.

Auch bei Gew├Ąhrung einer Verg├╝tung im Sinne der beiden vorstehenden Abs├Ątze gilt der LTI-Gesamtauszahlungs-Cap in H├Âhe von 150 % der LTI-Zielverg├╝tung.

Funktionsweise Long Term Incentive (LTI)


1 Auszahlung in ÔéČ; Cap: 150 % des Gesamtbetrags der LTI-Zielverg├╝tung


Somit ist die Struktur des Verg├╝tungssystems darauf ausgerichtet, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu f├Ârdern. Sowohl die transparenten und leistungsbezogenen Bewertungskriterien als auch das ├ťberwiegen der mehrj├Ąhrigen variablen Verg├╝tung schaffen einen Anreiz f├╝r eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensf├╝hrung. Bei der Festlegung der Verg├╝tung werden die Leistungen des Gesamtvorstands und auch die individuelle Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds ber├╝cksichtigt. Durch die uneingeschr├Ąnkte Anwendung der Leistungs- und Nachhaltigkeitskriterien entsprechen die festen und variablen Verg├╝tungsbestandteile dem Verg├╝tungssystem.

Wie bereits erl├Ąutert wird der LTI f├╝r den Zeitraum jeweils eines Gesch├Ąftsjahres zugesagt und im Gesch├Ąftsjahr nach Abschluss des mehrj├Ąhrigen Bemessungszeitraums ausgezahlt.

Bis einschlie├člich der LTI-Performance-Periode 2021-2023 sind die Kenngr├Â├čen f├╝r die Berechnung der Zielerreichung des Long Term Incentive die f├╝r den EnBW-Konzern geltenden, jeweils f├╝r ein Gesch├Ąftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:

ÔÇó EBT (Earnings before Taxes = Ergebnis vor Ertragsteuern), bereinigt um das auf das Finanzergebnis entfallende Ergebnis der Bewertung der Finanzanlagen und offene Handelspositionen der im Trading befindlichen Derivatepositionen sowie um die Auswirkungen, die durch eine Anpassung der Kernenergier├╝ckstellungen entstehen und sich aus der ├änderung der Inflationsrate der Kosten f├╝r Betrieb, R├╝ckbau und Entsorgung der Kernkraftwerke sowie des Diskontierungszinssatzes ergeben

ÔÇó ROA (Return on Assets = Rendite auf das f├╝r immaterielle Verm├Âgenswerte und Sachanlagen eingesetzte Kapital, die sich aus dem Verh├Ąltnis des nicht adjustierten EBIT [bereinigt analog den Regelungen zu den Abweichungen bei der Kenngr├Â├če EBT] zur Summe aus immateriellen Verm├Âgenswerten und Sachanlagen [bereinigt um Zusch├╝sse im Zusammenhang mit Investitionen] ergibt)

> Die f├╝r eine Performance-Periode geltenden Zielwerte f├╝r die Kenngr├Â├čen EBT und ROA wurden vom Aufsichtsrat j├Ąhrlich im Einklang mit der Unternehmensstrategie und mit Wirkung f├╝r die jeweils im Folgejahr beginnende n├Ąchste Performance-Periode nach freiem Ermessen festgelegt.

Die Zielverg├╝tung des LTI setzt sich aus zwei gleich zu gewichtenden Teilbetr├Ągen (50:50) zusammen. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngr├Â├če zu 100 % erreicht wird.

Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngr├Â├če ergibt sich bei Unter- oder ├ťberschreitung des Zielwerts aus dem Verh├Ąltnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem arithmetischen Mittelwert der Istwerte der Kenngr├Â├če, die f├╝r die einzelnen Jahre des Performance-Zeitraums jeweils in den Konzernabschl├╝ssen festgestellt worden sind.

Die bei ├ťberschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Verg├╝tung ist auf 180 % der f├╝r die jeweilige Kenngr├Â├če festgelegten Teilzielverg├╝tung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap LTI, der 180 % des Gesamtbetrags der LTI-Zielverg├╝tung entspricht. Bei Unterschreitung der Zielerreichung ist der Betrag der langfristigen variablen Verg├╝tung nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 ÔéČ sinken.

Bei Festlegung der Zielwerte der langfristigen Verg├╝tungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen j├Ąhrlich und jeweils f├╝r jede Kenngr├Â├če separat zus├Ątzlich einen Minimalwert und einen H├Âchstwert und somit die Zielbandbreite (siehe hierzu die Ausf├╝hrungen beim STI).

Der auf die jeweilige Kenngr├Â├če entfallende und aus dem Einzelzielerreichungsgrad abzuleitende Teilbetrag der langfristigen variablen Verg├╝tung berechnet sich aus dem tats├Ąchlichen Auszahlungsfaktor multipliziert mit der f├╝r die Kenngr├Â├če festgelegten Zielverg├╝tung. Der tats├Ąchliche Auszahlungsfaktor ergibt sich dabei aus dem erreichten Istwert der Kenngr├Â├če unter Anwendung der st├╝ckweise linearen Funktion der Zielbandbreite. Die Summe beider auf die jeweilige Kenngr├Â├če entfallenden Teilbetr├Ąge ergibt die LTI-Gesamtverg├╝tung.

├ändern sich die Definitionen der Kenngr├Â├čen oder Bilanzierungs- beziehungsweise Bewertungsmethoden insbesondere aufgrund von ver├Ąnderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte und Bandbreiten w├Ąhrend des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend angepasst, sofern sich daraus eine ├änderung des jeweiligen Zielerreichungsgrads im Vergleich zum ohne die ├änderung erreichten Wert um mehr als +/- 5 Prozentpunkte ergibt.

Verg├╝tung der gegenw├Ąrtigen Mitglieder des Vorstands
Gem├Ą├č ┬ž 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sind im Verg├╝tungsbericht die gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung anzugeben. Gew├Ąhrt ist eine Verg├╝tung, wenn sie faktisch zugeflossen ist, was mit Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums angenommen wird. Geschuldet ist eine Verg├╝tung, wenn sie rechtlich f├Ąllig war, deren Auszahlung aber im Berichtsjahr noch nicht erfolgt ist.

Diese Betr├Ąge sind in der nachfolgenden Tabelle f├╝r jedes im Gesch├Ąftsjahr 2023 amtierende Vorstandsmitglied f├╝r den Berichtszeitraum individualisiert sowie aufgeteilt nach ihren jeweiligen Bestandteilen ausgewiesen.

Gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder


1 Die Nebenleistungen beinhalten geldwerte Vorteile, insbesondere aus der Zurverf├╝gungstellung von Dienstwagen.


Verg├╝tung ehemaliger Vorstandsmitglieder mit nachlaufenden LTI-Bez├╝gen


1 Die Nebenleistungen beinhalten geldwerte Vorteile, insbesondere aus der Zurverf├╝gungstellung von Dienstwagen.


In den nachfolgenden Tabellen sind die Zielverg├╝tungen des Berichtsjahres sowie die maximal und minimal zu erreichenden Verg├╝tungsh├Âhen detailliert dargestellt:

Zielverg├╝tung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder1


1 Diese Tabelle stellt die Verg├╝tung im Berichts- sowie im Vorjahr dar, die sich bei 100 % Zielerreichung ergibt (Zieleinkommen), sowie die f├╝r das Gesch├Ąftsjahr m├Âgliche minimale und maximale Verg├╝tung. Beschrieben wird die Verg├╝tung der Vorstandsmitglieder, die im Berichts- oder Vorjahr zumindest zeitanteilig als Vorstand der EnBW AG bestellt waren. F├╝r zeitanteilig bestellte Vorstandsmitglieder ist die Verg├╝tung zeitanteilig dargestellt.


Zielverg├╝tung ehemaliger Vorstandsmitglieder mit nachlaufenden LTI-Bez├╝gen1


1 Diese Tabelle stellt die Verg├╝tung im Berichts- sowie im Vorjahr dar, die sich bei 100 % Zielerreichung ergibt (Zielverg├╝tung), sowie die f├╝r das Gesch├Ąftsjahr m├Âgliche minimale und maximale Verg├╝tung. Beschrieben wird die Verg├╝tung der Vorstandsmitglieder, die im Berichts- oder Vorjahr zumindest zeitanteilig als Vorstand der EnBW AG bestellt waren. F├╝r zeitanteilig bestellte Vorstandsmitglieder ist die Verg├╝tung zeitanteilig dargestellt.


Die H├Âhe der variablen Verg├╝tung f├╝r STI und LTI ergibt sich aus der Erreichung der jeweiligen vom Aufsichtsrat im Vorhinein festgelegten Ziele. Die in Abh├Ąngigkeit von den Zielen und deren jeweiliger Gewichtung erreichte variable Verg├╝tung ist in nachfolgender Tabelle detailliert dargestellt:

Individuelle Zielerreichung der im Berichtsjahr amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder


1 Die Angaben zum LTI betreffen die Performance-Periode 2021-2023 und basieren auf dem Verg├╝tungssystem vom 23.3.2023.


Individuelle Zielerreichung der im Berichtsjahr amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder


1 Die Angaben zum LTI betreffen die Performance-Periode 2021-2023 und basieren auf dem Verg├╝tungssystem vom 23.3.2023.

2 Dr. Mastiaux und Dr. Zimmer erhielten im Berichtsjahr als ehemalige Vorstandsmitglieder aus dem Vorstandsverg├╝tungssystem noch nachlaufende LTI-Verg├╝tungen und sind aus diesem Grund in der Tabelle dargestellt.


Im Fall einer vor├╝bergehenden Dienstverhinderung eines Vorstandsmitglieds wegen Krankheit oder sonstiger vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretender Gr├╝nde werden f├╝r die ersten sechs Monate die Verg├╝tung, wobei sich die H├Âhe der variablen Verg├╝tung aus dem Durchschnitt der letzten drei Jahre bemisst, und f├╝r weitere sechs Monate die Grundverg├╝tung gezahlt. Die Zahlungen f├╝r den Fall der Dienstverhinderung erfolgen jedoch l├Ąngstens bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.

Die nachfolgende vergleichende Darstellung zeigt die j├Ąhrliche Ver├Ąnderung der Organverg├╝tung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die ├╝ber die letzten f├╝nf Gesch├Ąftsjahre betrachtete durchschnittliche Verg├╝tung von Arbeitnehmer*innen.

Der Kreis der f├╝r den Vergleich einbezogenen Belegschaft umfasst die Arbeitnehmer*innen der EnBW AG mit ihrer durchschnittlichen Verg├╝tung auf Basis Vollzeit├Ąquivalent (MAK).

Ver├Ąnderung der gew├Ąhrten und geschuldeten Verg├╝tung und Unternehmensleistung in den letzten f├╝nf berichteten Gesch├Ąftsjahren


1 Die prozentuale Ver├Ąnderung zum Vorjahr kann bei den Vorstandsmitgliedern durch nicht ganzj├Ąhrige Vergleichszeitr├Ąume oder nachlaufende langfristige variable Verg├╝tungsbestandteile verzerrend beeinflusst sein und ihre vergleichende Aussagekraft verlieren.

2 Die ├ťberleitung des Adjusted EBITDA auf den Konzern├╝berschuss kann den jeweiligen Lageberichten entnommen werden.

3 Die Verg├╝tung der Belegschaft beinhaltet die Grundverg├╝tung inklusive Urlaubs- und Weihnachtsgeld sowie die erfolgsabh├Ąngige Verg├╝tung ohne den Aufwand f├╝r die betriebliche Altersvorsorge.


Aktien oder Aktienoptionen gab und gibt es bei der Verg├╝tung der Vorst├Ąnde der Gesellschaft nicht.

Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgem├Ą├čem Ermessen entscheiden, dass ein Teil von maximal 50 % der LTI-Gesamtverg├╝tung eines Vorstandsmitglieds f├╝r eine Performance-Periode einbehalten und somit der Auszahlungsbetrag reduziert wird, wenn dieses Vorstandsmitglied schwerwiegend und schuldhaft gegen eine dem Vorstandsmitglied obliegende Pflicht aufgrund der Satzung, der Gesch├Ąftsordnungen des Vorstands oder des Aufsichtsrats, seines Dienstvertrags oder aufgrund eines Hauptversammlungs- oder Aufsichtsratsbeschlusses verst├Â├čt. Ein schwerwiegender und schuldhafter Versto├č liegt insbesondere vor, wenn das Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit seiner Vorstandst├Ątigkeit eine Straftat begangen hat und/oder es der Gesellschaft oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen durch sein Handeln oder Unterlassen einen erheblichen materiellen oder immateriellen Schaden (auch Reputationsschaden) zugef├╝gt hat oder wenn es durch sein Handeln oder Unterlassen erhebliche Sanktionen gegen die Gesellschaft oder ein mit dieser verbundenes Unternehmen ausgel├Âst hat, die aufgrund regulatorischer gesetzlicher Bestimmungen oder gesetzlicher Regelungen des Straf- oder Ordnungswidrigkeitenrechts (einschlie├člich des Nebenstrafrechts) verh├Ąngt wurden. Bei seiner Ermessensentscheidung ber├╝cksichtigt der Aufsichtsrat die Schwere der Pflichtverletzung, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds, den m├Âglicherweise entstandenen materiellen oder immateriellen Schaden, etwaige geleistete Beitr├Ąge zur nachtr├Ąglichen Schadensbegrenzung sowie das Verh├Ąltnism├Ą├čigkeitsprinzip. Die M├Âglichkeit des Einbehalts besteht auch dann, wenn das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung des Einbehaltsrechts nicht mehr Mitglied des Vorstands ist. Das Einbehaltsrecht beschr├Ąnkt sich auf diejenigen Performance-Perioden, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung und/oder zum Zeitpunkt des Eintritts eines mit der Pflichtverletzung zusammenh├Ąngenden Verm├Âgensschadens laufen und/oder liefen und f├╝r die die diesbez├╝gliche LTI-Verg├╝tung noch nicht vollst├Ąndig ausbezahlt wurde. Etwaige Schadensersatzanspr├╝che gegen das betroffene Vorstandsmitglied bleiben von dieser Regelung unber├╝hrt.

Im Berichtszeitraum wurde vom Aufsichtsrat nicht von der vorstehend beschriebenen M├Âglichkeit Gebrauch gemacht, variable Verg├╝tungsbestandteile eines Vorstandsmitglieds einzubehalten, da es aus Sicht des Aufsichtsrats keinen Anlass f├╝r eine solche Ma├čnahme gab.

Die Hauptversammlung der EnBW AG hat am 3. Mai 2023 gem├Ą├č ┬ž 120a Abs. 1 AktG die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Verg├╝tungssystems f├╝r die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmungsquote in H├Âhe von 99,99 % beschlossen.

Der Verg├╝tungsbericht f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2022 ist von der Hauptversammlung der EnBW AG am 3. Mai 2023 gem├Ą├č ┬ž 120a Abs. 4 AktG gebilligt worden. Die Billigung wurde mit einer Zustimmungsquote in H├Âhe von 99,99 % beschlossen. Aufgrund der Billigung durch die Hauptversammlung wurde die Struktur und Darstellung des Verg├╝tungsberichts aus dem Vorjahr beibehalten und der Verg├╝tungsbericht f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 auf dieser Basis mit aktuellen Inhalten erstellt.

Da die Zielerreichung innerhalb der vom Aufsichtsrat definierten Minimal- und Maximalbandbreite lag, wurde im Berichtsjahr die nach ┬ž 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalverg├╝tung der Vorstandsmitglieder nicht ├╝berschritten und somit eingehalten.

Versorgungszusagen und weitere Zusagen an die Mitglieder des Vorstands

Zusagen Dritter
Keinem Mitglied des Vorstands wurden im Hinblick auf die T├Ątigkeit als Vorstandsmitglied von einem Dritten Leistungen zugesagt oder im Berichtsjahr gew├Ąhrt.

Zusagen f├╝r den Fall der vorzeitigen Beendigung der T├Ątigkeit
F├╝r den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandst├Ątigkeit bestehen keine Abfindungszusagen und dementsprechend auch keine ├änderungen solcher Zusagen. Eine Abfindung kann sich aber aus einer Aufhebungsvereinbarung ergeben, die im Einzelfall individuell getroffen wird. F├╝r zum Bilanzstichtag bestehende Vertr├Ąge wurde vereinbart, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandst├Ątigkeit ohne wichtigen Grund einschlie├člich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresverg├╝tungen (Abfindungs-Cap) nicht ├╝berschreiten d├╝rfen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags verg├╝tet werden darf. Beim Abschluss oder bei der Verl├Ąngerung von Vorstandsvertr├Ągen wird darauf geachtet, dass bei Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem vom Vorstandsmitglied zu verantwortenden wichtigen Grund keine Zahlung an das Vorstandsmitglied erfolgt.

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandst├Ątigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) ist die M├Âglichkeit einer Abfindungszahlung f├╝r das jeweilige Vorstandsmitglied auf die f├╝r die Restlaufzeit des Vertrags anteilig zu gew├Ąhrende(n) Jahresverg├╝tung(en) begrenzt. Der Abfindungsbetrag darf jedoch nicht h├Âher als das Dreifache einer Jahresverg├╝tung sein.

Zusagen und Aufwendungen f├╝r den Fall der regul├Ąren Beendigung der T├Ątigkeit
Im Fall der regul├Ąren Beendigung der T├Ątigkeit eines Vorstandsmitglieds greift das System der betrieblichen Altersversorgung in Form eines beitragsorientierten Versorgungsmodells. Das System der betrieblichen Altersversorgung f├╝r die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ein kapitalmarkt-orientiertes Versorgungssystem, das den Vorstandsmitgliedern Flexibilit├Ąt hinsichtlich der Wahl der Auszahlungsform der Versorgungsleistungen er├Âffnet. Es werden j├Ąhrliche Versorgungsbeitr├Ąge gew├Ąhrt, die mit einem kapitalmarktorientierten Zinssatz verzinst werden. Um die mit der Altersversorgung f├╝r das Unternehmen verbundenen Risiken – insbesondere Zinsrisiken und biometrische Risiken – f├╝r die Zukunft kalkulierbarer auszugestalten, enth├Ąlt das Zinsmodell nur einen vergleichsweise geringen fix zugesagten Zinsanteil als Basisverzinsung zuz├╝glich nicht garantierter, an die tats├Ąchliche Zinsentwicklung in der Lebensversicherungswirtschaft angelehnter ├ťbersch├╝sse.

Die EnBW AG stellt w├Ąhrend der Dauer des Anstellungsvertrags auf einem individuellen Versorgungskonto j├Ąhrliche Festbeitr├Ąge zur Altersversorgung bereit. Versorgungsbeitr├Ąge werden f├╝r die maximale Dauer von drei Bestellperioden (beziehungsweise 13 Jahren Amtszeit) gew├Ąhrt, es sei denn, der Aufsichtsrat beschlie├čt in bestimmten Ausnahmef├Ąllen den Vorstandsmitgliedern Versorgungsbeitr├Ąge ├╝ber die Dauer von drei Bestellperioden (beziehungsweise 13 Bestelljahren) hinaus zu gew├Ąhren. Die j├Ąhrlichen Festbeitr├Ąge betragen 230.000 ÔéČ f├╝r ordentliche Vorstandsmitglieder beziehungsweise 390.000 ÔéČ f├╝r den Vorstandsvorsitzenden. Diese Versorgungsbeitr├Ąge werden seit dem 1. Januar 2016 f├╝r neu zu bestellende Vorstandsmitglieder gew├Ąhrt.

In Abweichung vom beschriebenen System wurden im Rahmen der ├ťberleitung aus dem bis 31. Dezember 2015 geltenden alten Versorgungssystem f├╝r die seinerzeit amtierenden Vorstandsmitglieder in das seither geltende Versorgungssystem individuelle Versorgungsbeitr├Ąge und jeweils eine individuelle Beitragszeit definiert. Von den im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitgliedern ist hiervon nur noch das Vorstandsmitglied Thomas Kusterer betroffen, f├╝r den im Rahmen der ├ťberleitung aus dem alten Versorgungssystem ein individueller Versorgungsbeitrag in H├Âhe von 215.000 ÔéČ p.a. festgelegt wurde.

Ferner wurde f├╝r das Vorstandsmitglied Thomas Kusterer zum 31. Dezember 2015 aus der Abl├Âsung des alten Versorgungssystems gem├Ą├č seiner individuellen Bestelldauer eine erreichte Anwartschaft in H├Âhe von 89.523 ÔéČ p.a. als Besitzstand ermittelt. Der Versorgungsanspruch setzt sich f├╝r das bereits zum 31. Dezember 2015 amtierende Vorstandsmitglied aus dem festgeschriebenen erdienten Rentenanspruch aus der abgel├Âsten leistungsorientierten Rentenzusage (Besitzstand) und dem aufzubauenden Kapitalanspruch nach dem beitragsorientierten System zusammen.

Die bis zum 31. Dezember 2015 geltenden Versorgungszusagen f├╝r die Vorstandsmitglieder sind ausf├╝hrlich im Verg├╝tungsbericht f├╝r das Jahr 2015 dargestellt, der im zusammengefassten Lagebericht des EnBW-Konzerns und der EnBW AG f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2015 ver├Âffentlicht ist.

Im Fall der Invalidit├Ąt werden dem erreichten Stand des Versorgungskontos als erg├Ąnzende Risikoleistung altersabh├Ąngig ÔÇ×fiktiveÔÇť Beitr├Ąge bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres – h├Âchstens jedoch sieben Beitr├Ąge – hinzugerechnet.

Bei der kapitalmarktorientierten Versorgungszusage wird zus├Ątzlich zu den j├Ąhrlichen Beitr├Ągen eine marktorientierte Verzinsung gew├Ąhrt, die aus einer garantierten Basisverzinsung und nicht garantierten ├ťbersch├╝ssen besteht. Jeder Beitrag wird mit dem Garantiezins vorab bis zum festgelegten Eintrittsalter f├╝r den Ruhestand (Alter 63) aufgezinst. Des Weiteren k├Ânnen j├Ąhrliche ├ťbersch├╝sse ├╝ber den Garantiezins hinaus zugeteilt werden. Diese richten sich nach der in der Lebensversicherungswirtschaft im vergangenen Jahr tats├Ąchlich erreichten laufenden Durchschnittsverzinsung der Kapitalanlagen und sind nicht garantiert.

Grunds├Ątzlich ist f├╝r den Versorgungsfall (Alter, Invalidit├Ąt, Tod) die Auszahlung des Versorgungsguthabens in f├╝nf bis zehn Raten vorgesehen. Alternativ kann auf Antrag des Vorstandsmitglieds auch eine lebenslange Rentenzahlung – unter Einschluss einer 60-prozentigen Hinterbliebenenanwartschaft – oder eine Mischform erfolgen. F├╝r die hinterbliebene Person stehen ebenfalls Auszahlungsoptionen zur Verf├╝gung. Bei Ausscheiden vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleibt das Versorgungskonto mit dem erreichten Stand zuz├╝glich eventuell noch anfallender ├ťberschussgutschriften erhalten.

Den Vorstandsmitgliedern wird erm├Âglicht, sich selbst an der Vorsorge f├╝r den Ruhestand zu beteiligen und die arbeitgeberfinanzierte Altersversorgung durch Eigenbeitr├Ąge aufzustocken. Hierf├╝r kann ein Anteil der j├Ąhrlichen STI-Zahlung bis zu einem Maximalbetrag von 50.000 ÔéČ p. a. in einen Altersversorgungsanspruch umgewandelt werden. Die vorstehenden Regelungen gelten f├╝r die eigenfinanzierten Beitr├Ąge entsprechend.

Aus den Versorgungsregelungen ergeben sich folgende Angaben f├╝r den Berichtszeitraum. Es werden der erdiente Anspruch zum Bilanzstichtag, der Jahresaufwand f├╝r Pensionsverpflichtungen, bestehend aus Zins- und Dienstzeitaufwand, sowie der zum Bilanzstichtag erdiente Barwert (Defined Benefit Obligations) der Pensionsverpflichtungen bewertet nach IFRS angegeben.

Versorgungszusagen und -aufwendungen1


1 Bei einzelnen Vorst├Ąnden unterliegen die in der Tabelle aufgef├╝hrten Betr├Ąge einem Versorgungsausgleich.

2 Darin enthalten: Zuf├╝hrung zum Versorgungskapital in H├Âhe von insgesamt 36.068 ÔéČ (Vorjahr: 59.497 ÔéČ). Hierbei handelt es sich um eine durch Gehaltsverzicht eigenfinanzierte Versorgungszusage.

3 Der Barwert zum 31.12.2022 war den Pensionsverpflichtungen gegen├╝ber fr├╝heren Mitgliedern des Vorstands zugeordnet.

4 Thomas Kusterer hat zus├Ątzlich zur Besitzstandsrente einen Sonderkapitalbaustein in H├Âhe von 135.000 ÔéČ.


F├╝r die im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands bestehen Pensionsverpflichtungen (Defined Benefit Obligations) nach IFRS in H├Âhe von insgesamt 7,7 Mio. ÔéČ (Vorjahr: 5,6 Mio. ÔéČ).

Es bestehen Pensionsverpflichtungen (Defined Benefit Obligations) gegen├╝ber fr├╝heren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen nach IFRS in H├Âhe von insgesamt 92,8 Mio. ÔéČ (Vorjahr: 87,7 Mio. ÔéČ). Die Rentenzahlungen werden ├╝berwiegend entsprechend den prozentualen Ver├Ąnderungen der Mitarbeiterverg├╝tungen laut Tarifvertrag dynamisiert. Neuere Vertr├Ąge sehen eine fixe Dynamisierung der Rente von 1 % p.a. vor.

An fr├╝here Mitglieder des Vorstands wurden die in der nachfolgenden Tabelle dargestellten gew├Ąhrten und geschuldeten Verg├╝tungen erbracht.

Gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung an fr├╝here Mitglieder des Vorstands1


1 Gem├Ą├č ┬ž 162 Abs. 5 AktG werden individualisierte Angaben f├╝r fr├╝here Mitglieder des Vorstands in allen Verg├╝tungsberichten, die nach Ablauf von zehn Jahren nach Ablauf des Gesch├Ąftsjahres, in dem das jeweilige Mitglied seine T├Ątigkeit beendet hat, zu erstellen sind, unterlassen.

2 Die im Berichtsjahr f├╝r die Zeit der aktiven Vorstandst├Ątigkeit gew├Ąhrte, nachlaufende LTI-Verg├╝tung ehemaliger Mitglieder des Vorstands sind in der Tabelle der aktiven Vorst├Ąnde ausgewiesen.

3 Karenzentsch├Ądigung.

4 ├ťbergangsgeld aufgrund von vor dem Jahr 2008 abgeschlossenen Vorstandsvertr├Ągen.


Es haben keine Vorstandsmitglieder ihre T├Ątigkeit im Berichtszeitraum beendet, weshalb es auch keine in diesem Zusammenhang zugesagten und im Berichtsjahr gew├Ąhrten Leistungen gibt.

Verg├╝tung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung am 3. Mai 2023 hat auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats die Regelungen f├╝r die Verg├╝tung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit einer Zustimmungsquote in H├Âhe von 99,99 % angepasst.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Gesch├Ąftsjahres zahlbare Grundverg├╝tung in H├Âhe von je 44.000 ÔéČ.

Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats erh├Ąlt das Zweieinhalbfache, der/die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der zuvor genannten Grundverg├╝tung.

F├╝r die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zum Ausgleich des zus├Ątzlichen Aufwands jeweils erg├Ąnzend zur Grundverg├╝tung je Ausschussmitgliedschaft pauschal eine feste, nach Ablauf eines Gesch├Ąftsjahres zahlbare Verg├╝tung in H├Âhe von 7.500 ÔéČ pro Gesch├Ąftsjahr. F├╝r die Mitgliedschaft im Finanz- und Investitionsausschuss sowie f├╝r die Mitgliedschaft im Pr├╝fungsausschuss des Aufsichtsrats bel├Ąuft sich die pauschale Verg├╝tung jeweils auf 10.000 ÔéČ pro Gesch├Ąftsjahr. Geh├Ârt ein Aufsichtsratsmitglied in einem Gesch├Ąftsjahr mehreren Aussch├╝ssen an, wird die zus├Ątzliche pauschale Verg├╝tung f├╝r Ausschussmitgliedschaften nur f├╝r maximal zwei Mitgliedschaften in Aussch├╝ssen gew├Ąhrt, wobei vorrangig die h├Âher verg├╝teten Mitgliedschaften zu entlohnen sind. F├╝r die Mitgliedschaft im Nominierungs- und im Vermittlungsausschuss wird keine zus├Ątzliche pauschale Verg├╝tung gew├Ąhrt. Eine zus├Ątzliche pauschale Verg├╝tung f├╝r die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird nur gew├Ąhrt, wenn der jeweilige Ausschuss im betreffenden Gesch├Ąftsjahr mindestens einmal t├Ątig geworden ist.

Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats erh├Ąlt f├╝r den Vorsitz in einem oder mehreren Aussch├╝ssen das Zweieinhalbfache der Verg├╝tung, es sei denn, der jeweilige Ausschuss ist im betreffenden Gesch├Ąftsjahr nicht t├Ątig geworden.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur w├Ąhrend eines Teils des Gesch├Ąftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angeh├Ârten oder die Funktion eines/einer Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden wahrgenommen haben, erhalten einen der zeitlichen Dauer ihres Amts oder ihrer Funktion im Gesch├Ąftsjahr entsprechenden Teil der Verg├╝tung.

Zus├Ątzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats f├╝r die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen und Ausschusssitzungen ein Sitzungsgeld in H├Âhe von jeweils 750 ÔéČ. F├╝r die Teilnahme an Vorbesprechungen wird ein Sitzungsgeld in H├Âhe von je 250 ÔéČ gezahlt, wobei f├╝r jede Aufsichtsratssitzung nur eine Vorbesprechung verg├╝tet wird.

Entsprechend dieser Verg├╝tungssystematik wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats f├╝r das Berichtsjahr die in der nachfolgenden Tabelle dargestellte Gesamtverg├╝tung (einschlie├člich Sitzungsgeldern und Mandatsverg├╝tungen von Tochtergesellschaften) gew├Ąhrt. In den Angaben zur Verg├╝tung der Aufsichtsratsmitglieder sind Sitzungsgelder in H├Âhe von 285.500 ÔéČ (Vorjahr: 285.500 ÔéČ) und in den Mandatsverg├╝tungen von Tochtergesellschaften Sitzungsgelder in H├Âhe von 22.475 ÔéČ (Vorjahr: 22.475 ÔéČ) enthalten. Sonstige Verg├╝tungen oder Vorteile f├╝r pers├Ânlich erbrachte Leistungen, vor allem Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gew├Ąhrt. Sie haben im Berichtsjahr auch keine Kredite und Vorsch├╝sse erhalten.

Gesamtverg├╝tung der Aufsichtsratsmitglieder der EnBW AG


1 Die Mitglieder der Landesregierung und die politischen Staatssekret├Ąre sind verpflichtet, Verg├╝tungen einschlie├člich Sitzungsgeldern aus Aufsichtsr├Ąten, Verwaltungsr├Ąten, Beir├Ąten und allen vergleichbaren Gremien, in denen sie im Zusammenhang mit ihrem Amt t├Ątig sind und in die sie als Mitglieder der Landesregierung entsandt werden, in entsprechender Anwendung des ┬ž 5 der Landesnebent├Ątigkeitsverordnung an das Land abzuliefern, soweit diese im Kalenderjahr insgesamt den Bruttobetrag von 9.600 Euro ├╝bersteigen (Ministerratsbeschluss vom 25. Juli 2023).

2 Es gelten die Regelungen des Landesbeamtengesetzes und der Landesnebent├Ątigkeitsverordnung des Landes Baden-W├╝rttemberg zur Ablieferung von Verg├╝tungen aus Nebent├Ątigkeiten an den Landkreis.

3 Gem├Ą├č der Richtlinie des DGB ├╝ber die Abf├╝hrung von Aufsichtsratsverg├╝tungen wird die Verg├╝tung an die Hans-B├Âckler-Stiftung und die ver.di GewerkschaftsPolitische Bildung gGmbH abgef├╝hrt.


Ver├Ąnderung der Verg├╝tung der Aufsichtsratsmitglieder in den letzten f├╝nf berichteten Gesch├Ąftsjahren1


1 Die prozentuale Ver├Ąnderung zum Vorjahr kann bei den Aufsichtsratsmitgliedern unter anderem durch nicht ganzj├Ąhrige Vergleichszeitr├Ąume, wechselnde Ausschusst├Ątigkeiten und unterschiedliche Sitzungsfrequenzen verzerrend beeinflusst sein und ihre vergleichende Aussagekraft verlieren.


Sonstiges

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind in eine von der EnBW AG in angemessener H├Âhe abgeschlossene Verm├Âgensschaden-Haftpflichtversicherung f├╝r Organe einbezogen. Der Abschluss der Versicherung erfolgte im Interesse der EnBW AG, weshalb die Versicherungsbeitr├Ąge hierf├╝r kein Bestandteil der Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind. F├╝r diese D&O-Versicherung gilt f├╝r die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt in H├Âhe von jeweils 10 % des Schadens bis zur H├Âhe des Eineinhalbfachen der jeweiligen festen j├Ąhrlichen Verg├╝tung.


Karlsruhe, 25. M├Ąrz 2024

EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG

F├╝r den Vorstand
Dr. Georg Stamatelopoulos
F├╝r den Aufsichtsrat
Lutz Feldmann

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Vermerk des unabh├Ąngigen Wirtschaftspr├╝fers ├╝ber die Pr├╝fung des Verg├╝tungsberichts nach ┬ž 162 Abs. 3 AktG

An die EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG

Pr├╝fungsurteil

Wir haben den Verg├╝tungsbericht der EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG, Karlsruhe, f├╝r das Gesch├Ąftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell gepr├╝ft, ob die Angaben nach ┬ž 162 Abs. 1 und 2 AktG im Verg├╝tungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit ┬ž 162 Abs. 3 AktG haben wir den Verg├╝tungsbericht nicht inhaltlich gepr├╝ft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigef├╝gten Verg├╝tungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach ┬ž 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Pr├╝fungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Verg├╝tungsberichts.

Grundlage f├╝r das Pr├╝fungsurteil

Wir haben unsere Pr├╝fung des Verg├╝tungsberichts in ├ťbereinstimmung mit ┬ž 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Pr├╝fungsstandards: Die Pr├╝fung des Verg├╝tungsberichts nach ┬ž 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgef├╝hrt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ÔÇ×Verantwortung des Wirtschaftspr├╝fersÔÇť unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftspr├╝ferpraxis die Anforderungen des IDW Qualit├Ątssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualit├Ątssicherung in der Wirtschaftspr├╝ferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gem├Ą├č der Wirtschaftspr├╝ferordnung und der Berufssatzung f├╝r Wirtschaftspr├╝fer/vereidigte Buchpr├╝fer einschlie├člich der Anforderungen an die Unabh├Ąngigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich f├╝r die Aufstellung des Verg├╝tungsberichts, einschlie├člich der dazugeh├Ârigen Angaben, der den Anforderungen des ┬ž 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich f├╝r die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Verg├╝tungsberichts, einschlie├člich der dazugeh├Ârigen Angaben, zu erm├Âglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Verm├Âgenssch├Ądigungen) oder Irrt├╝mern ist.

Verantwortung des Wirtschaftspr├╝fers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit dar├╝ber zu erlangen, ob im Verg├╝tungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach ┬ž 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hier├╝ber ein Pr├╝fungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Pr├╝fung so geplant und durchgef├╝hrt, dass wir durch einen Vergleich der im Verg├╝tungsbericht gemachten Angaben mit den in ┬ž 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollst├Ąndigkeit des Verg├╝tungsberichts feststellen k├Ânnen. In Einklang mit ┬ž 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollst├Ąndigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Verg├╝tungsberichts nicht gepr├╝ft.

Umgang mit etwaigen irref├╝hrenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Pr├╝fung haben wir die Verantwortung, den Verg├╝tungsbericht unter Ber├╝cksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlusspr├╝fung zu lesen und dabei f├╝r Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Verg├╝tungsbericht irref├╝hrende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollst├Ąndigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Verg├╝tungsberichts enth├Ąlt.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgef├╝hrten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irref├╝hrende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, ├╝ber diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.


Stuttgart, 25. M├Ąrz 2024

EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftspr├╝fungsgesellschaft

Prof. Dr. Kuhn
Wirtschaftspr├╝fer
M├╝ller
Wirtschaftspr├╝ferin

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III. Verg├╝tungssystem f├╝r die Vorstandsmitglieder

Das vom Aufsichtsrat am 25. M├Ąrz 2024 beschlossene Verg├╝tungssystem f├╝r die Vorstandsmitglieder lautet wie folgt:

Entsprechend der gesetzlichen Regelung des ┬ž 87a Absatz 1 Aktiengesetz beschlie├čt der Aufsichtsrat auf Vorschlag seines Personalausschusses ein klares und verst├Ąndliches System zur Verg├╝tung der Vorstandsmitglieder der EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG (nachfolgend auch ÔÇ×EnBW AGÔÇť, ÔÇ×GesellschaftÔÇť oder ÔÇ×UnternehmenÔÇť genannt) und bestimmt auf dessen Basis die konkrete Verg├╝tung der einzelnen Mitglieder des Vorstands. Auf der Grundlage des beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Verg├╝tungssystems entscheidet der Aufsichtsrat ├╝ber alle Verg├╝tungsbestandteile und ├╝berpr├╝ft diese regelm├Ą├čig. Der Aufsichtsrat sorgt dabei daf├╝r, dass Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands in einem angemessenen Verh├Ąltnis zu den Aufgaben und Leistungen jedes Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die ├╝bliche Verg├╝tung nicht ohne besondere Gr├╝nde ├╝bersteigen. Kriterien f├╝r die Angemessenheit der Verg├╝tung sind neben der Aufgabe und der Leistung der Vorstandsmitglieder insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens sowie das Verh├Ąltnis der Vorstandsverg├╝tung zur Verg├╝tung des oberen F├╝hrungskreises und der Belegschaft1 insgesamt sowie in der zeitlichen Entwicklung. Zur Beurteilung der ├ťblichkeit vergleicht der Aufsichtsrat die Gesamtverg├╝tung der Vorstandsmitglieder mit einer geeigneten Gruppe anderer Unternehmen und nutzt dabei diesen Vergleich mit Bedacht, damit es nicht zu einer automatischen Aufw├Ąrtsentwicklung kommt. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat zur (Weiter-)Entwicklung des Verg├╝tungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Verg├╝tung einen externen Verg├╝tungsexperten hinzu, auf dessen Unabh├Ąngigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen der Aufsichtsrat dabei achtet.

1 Der Kreis der f├╝r den Vergleich einbezogenen Belegschaft umfasst die Arbeitnehmer*innen der EnBW AG mit ihrer durchschnittlichen Verg├╝tung auf Basis Vollzeit├Ąquivalent (MAK).

Im Falle wesentlicher ├änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Verg├╝tungssystem f├╝r die Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung gem├Ą├č ┬ž 120a Absatz 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vorstandsverg├╝tungssystem nicht billigen, wird sp├Ątestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein ├╝berpr├╝ftes Verg├╝tungssystem f├╝r die Vorstandsmitglieder zur Billigung vorgelegt.

Das nachfolgend dargestellte Vorstandsverg├╝tungssystem ist am 7. Dezember 2023 vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossen worden. Gegen├╝ber dem bisherigen Verg├╝tungssystem wurde f├╝r die Kennzahl EBT in der langfristig variablen Verg├╝tung ein ÔÇ×yearly lock-inÔÇť eingef├╝gt, um eine Verringerung der marktgegebenen Volatilit├Ąten zu erreichen. Au├čerdem wurde die M├Âglichkeit der Gew├Ąhrung einer Sonderverg├╝tung im Rahmen der kurzfristig variablen Verg├╝tung f├╝r au├čergew├Âhnliche Leistungen des Gesamtvorstands oder eines Vorstandsmitglieds gestrichen. Grund f├╝r die ├ťberarbeitung war ein Marktvergleich des Vorstandsverg├╝tungssystems mit anderen Vorstandsverg├╝tungssystemen. In seiner Sitzung am 25. M├Ąrz 2024 hat der Aufsichtsrat ferner eine Verg├╝tungsh├Âhe f├╝r einen stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden aufgrund der erstmaligen Ernennung eines solchen bei der EnBW AG mit Wirkung zum 9. M├Ąrz 2024 festgelegt und dadurch das am 7. Dezember 2023 beschlossene Vorstandsverg├╝tungssystem hinsichtlich der neu geschaffenen Rolle modifiziert. Das ├╝berarbeitete Verg├╝tungssystem entspricht den Vorgaben des ARUG II und ber├╝cksichtigt alle Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung, deren Entsprechung Vorstand und Aufsichtsrat erkl├Ąrt haben.

Struktur und Bestandteile des Vorstandsverg├╝tungssystems

Das System der Verg├╝tung der Vorstandsmitglieder der EnBW AG besteht aus mehreren Teilen. Regelungen zum Verg├╝tungssystem enthalten die Dienstvertr├Ąge der Vorstandsmitglieder nebst etwaigen ├änderungs- und Erg├Ąnzungsvereinbarungen, das System der variablen Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands, die Vereinbarungen zur betrieblichen Altersversorgung der Vorstandsmitglieder und die im Rahmen der ┬ž┬ž 87 und 87a Aktiengesetz gefassten Beschl├╝sse des Aufsichtsrats zur Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands.

Die Laufzeit der Anstellungsvertr├Ąge richtet sich nach dem jeweiligen Beschluss des Aufsichtsrates zur Bestellung eines Vorstandsmitglieds. Ein Vorstandsmitglied wird in der Regel im Rahmen der Erstbestellung f├╝r drei Jahre bestellt und bei einer Wiederbestellung f├╝r f├╝nf Jahre.

Die Entscheidungen des Aufsichtsrats zur Festsetzung und Umsetzung sowie zur ├ťberpr├╝fung des Verg├╝tungssystems und seiner Bestandteile werden vom Personalausschuss2 des Aufsichtsrats vorbereitet, der dem Aufsichtsrat Vorschl├Ąge zur Beschlussfassung unterbreitet. Alle Aufsichtsratsmitglieder teilen m├Âgliche Interessenkonflikte dem/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats (diese/r bei eigener Betroffenheit seinem/ihrem Stellvertreter) fr├╝hzeitig mit, so dass schon im Vorfeld Ma├čnahmen getroffen werden k├Ânnen, damit schon m├Âglichst gar kein Interessenkonflikt entstehen kann. Neben der Offenlegung m├Âglicher Interessenkonflikte, der Abstimmung mit dem/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Information der anderen Aufsichtsratsmitglieder reichen die m├Âglichen Ma├čnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten entsprechend den best practices und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex von der Enthaltung bei betroffenen Beschlussfassungen ├╝ber die Nichtteilnahme an diesbez├╝glichen Beratungen, dem Verzicht auf entsprechende Informationen und Unterlagen im Vorfeld und auch im Nachgang (kein Protokoll zu entsprechenden Inhalten) bis hin zu einer m├Âglichen Amtsniederlegung als ÔÇ×ultima ratioÔÇť bei wesentlichen und nicht nur vor├╝bergehenden Interessenkonflikten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds.

2 Die Aufgaben des Personalausschusses des Aufsichtsrats sind in dem der Hauptversammlung j├Ąhrlich vorgelegten und ver├Âffentlichten Bericht des Aufsichtsrats beschrieben.

Die Verg├╝tung der Vorstandsmitglieder und damit auch deren Maximalverg├╝tung setzt sich zusammen aus einer erfolgsunabh├Ąngigen Verg├╝tung, einer erfolgsabh├Ąngigen variablen Verg├╝tung sowie den Beitr├Ągen f├╝r die betriebliche Altersversorgung. Diese Bestandteile werden nachfolgend n├Ąher erl├Ąutert. Der Aufsichtsrat legt die H├Âhe der einzelnen Bestandteile der Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands bei deren Bestellung fest und entscheidet nach einer ├ťberpr├╝fung in der Regel im Zusammenhang mit einer Wiederbestellung nach pflichtgem├Ą├čem Ermessen ├╝ber etwaige Anpassungen. Die vom Aufsichtsrat f├╝r die Mitglieder des Vorstands jeweils festgelegten Verg├╝tungen werden in dem j├Ąhrlich nach ┬ž 162 Aktiengesetz zu erstellenden und der Hauptversammlung nach ┬ž 120a Absatz 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegenden Verg├╝tungsbericht ver├Âffentlicht. Die dort ver├Âffentlichten Zahlen zur Grundverg├╝tung, zur minimal oder maximal erreichbaren bzw. als Ziel definierten variablen Verg├╝tung und zu den Beitr├Ągen f├╝r die betriebliche Altersversorgung zeigen f├╝r jedes einzelne Mitglied des Vorstands die f├╝r diese jeweils festgelegte Minimal- und Maximalgesamtverg├╝tung sowie deren Ziel-Gesamtverg├╝tung und den jeweiligen relativen Anteil der festen und variablen Verg├╝tungsbestandteile.

Das folgende Schaubild gibt einen ├ťberblick ├╝ber die Verg├╝tungsstruktur:

Bestandteile der Verg├╝tung der Vorstandsmitglieder


Die Struktur des Verg├╝tungssystems ist darauf ausgerichtet, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu f├Ârdern. Sowohl die transparenten und leistungsbezogenen Kriterien als auch das ├ťberwiegen der mehrj├Ąhrigen variablen Verg├╝tung schaffen einen Anreiz f├╝r eine
erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensf├╝hrung. Bei der Festlegung der Verg├╝tung werden die Leistungen des Gesamtvorstands und auch die individuelle Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds ber├╝cksichtigt. Durch die uneingeschr├Ąnkte Anwendung der Leistungs- und Nachhaltigkeitskriterien entsprechen die festen und variablen Verg├╝tungsbestandteile dem Verg├╝tungssystem.

Erfolgsunabh├Ąngige Verg├╝tung

Die erfolgsunabh├Ąngige Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands umfasst jeweils eine Grundverg├╝tung sowie Nebenleistungen.

Die Grundverg├╝tung ist mit jedem Vorstandsmitglied vertraglich als Fixbetrag vereinbart und wird in zw├Âlf gleichen Monatsraten ausgezahlt.

Jedes Vorstandsmitglied hat dar├╝ber hinaus einen Anspruch auf einen Dienstwagen mit Fahrer zur betrieblichen und angemessenen privaten Nutzung, wobei die auf den damit verbundenen geldwerten Vorteil entfallenden Steuern vom jeweiligen Vorstandsmitglied getragen werden.

Ferner erstattet das Unternehmen jedem Vorstandsmitglied die Kosten einer j├Ąhrlichen Vorsorgeuntersuchung, soweit diese nicht von einer bestehenden Krankenversicherung ├╝bernommen werden. Weitere Nebenleistungen sind schlie├člich die Einbeziehung der Vorstandsmitglieder in eine Haftpflicht-, Rechtsschutz- und Unfallversicherung sowie in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener H├Âhe abgeschlossene Verm├Âgensschaden-Haftpflichtversicherung f├╝r Organmitglieder, wobei der nach ┬ž 93 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz festgelegte Selbstbehalt von den Vorstandsmitgliedern selbst zu tragen und somit nicht abgedeckt ist.

Erfolgsabh├Ąngige Verg├╝tung

Die erfolgsabh├Ąngige variable Verg├╝tung soll einen zus├Ątzlichen Anreiz f├╝r die Ausrichtung der Gesch├Ąftsleitung des Vorstands insbesondere auf eine F├Ârderung der Gesch├Ąftsstrategie, eine positive Ertragsentwicklung und hohe Ertragskraft, dar├╝ber hinaus jedoch auch auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung und langfristiges Wachstum des Unternehmens und des Konzerns bilden und den Vorstand an dem damit verbundenen Gesch├Ąftserfolg angemessen teilhaben lassen. Die variable Verg├╝tung soll auf diese Weise dazu beitragen, den Wert des Unternehmens zu erhalten bzw. zu steigern.

Die erfolgsabh├Ąngige variable Verg├╝tung besteht aus einer kurzfristigen einj├Ąhrigen und einer langfristigen mehrj├Ąhrigen Verg├╝tungskomponente.

Das Verh├Ąltnis von einj├Ąhriger zu mehrj├Ąhriger variabler Verg├╝tung betr├Ągt abh├Ąngig von der individuellen Zielverg├╝tung der Vorstandsmitglieder grunds├Ątzlich circa 40% zu 60%, so dass die mehrj├Ąhrige variable Verg├╝tung im Verh├Ąltnis zur einj├Ąhrigen variablen Verg├╝tung deutlich ├╝berwiegt. Die kurzfristige einj├Ąhrige variable Verg├╝tungskomponente wird im Folgenden auch als Short Term Incentive (STI), die langfristige mehrj├Ąhrige variable Verg├╝tungskomponente als Long Term Incentive (LTI) bezeichnet. Die f├╝r die variablen Verg├╝tungsbestandteile ma├čgeblichen Ziele und Kriterien legt der Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden Verg├╝tungsperiode fest und entscheidet nach Ablauf der jeweiligen Verg├╝tungsperiode in Abh├Ąngigkeit von der Zielerreichung nachvollziehbar ├╝ber die H├Âhe der jedem Vorstandsmitglied individuell zu gew├Ąhrenden variablen Verg├╝tungsbestandteile.

Das nachfolgend dargestellte System der variablen Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands der EnBW AG regelt die variable Verg├╝tung f├╝r Verg├╝tungszeitr├Ąume, die im Jahr 2021 noch nicht abgeschlossen waren sowie f├╝r alle nachfolgenden Verg├╝tungszeitr├Ąume und ersetzt damit ab diesem Zeitpunkt die vorherigen Regelungen ├╝ber das System der variablen Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands.

Kurzfristige variable Verg├╝tung (Short Term Incentive – STI)

Der STI wird f├╝r den Zeitraum jeweils eines Gesch├Ąftsjahres gew├Ąhrt und im folgenden Gesch├Ąftsjahr ausgezahlt. Bemessungszeitraum f├╝r die Berechnung des STI ist das Gesch├Ąftsjahr der Gew├Ąhrung.

Kenngr├Â├čen f├╝r die Berechnung der Zielerreichung des STI sind folgende f├╝r den EnBW-Konzern jeweils f├╝r das betreffende Gesch├Ąftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:

ÔÇó EBT (Earnings before Taxes = Ergebnis vor Ertragsteuern), bereinigt um das auf das Finanzergebnis entfallende Ergebnis der Bewertung der Finanzanlagen und offene Handelspositionen der im Trading befindlichen Derivatepositionen sowie um die Auswirkungen, die durch eine Anpassung der Kernenergier├╝ckstellungen entstehen und sich aus der ├änderung der Inflationsrate der Kosten f├╝r Betrieb, R├╝ckbau und Entsorgung der Kernkraftwerke sowie des Diskontierungszinssatzes ergeben.

ÔÇó FFO (Funds from Operations = zahlungswirksam erwirtschaftetes Ergebnis aus operativer Gesch├Ąftst├Ątigkeit), bereinigt um die Position der gezahlten beziehungsweise erhaltenen Ertragsteuern.

> Der Aufsichtsrat bestimmt den Zielwert f├╝r die Kenngr├Â├čen EBT und FFO jeweils j├Ąhrlich vor Beginn des einj├Ąhrigen Bemessungszeitraums.

Der Zielwert f├╝r die Kenngr├Â├če EBT wird grunds├Ątzlich auf Basis des im Vorjahr erwirtschafteten Istwerts festgelegt, wobei der Aufsichtsrat den Anspannungsgrad erh├Âhen oder senken kann, indem der Vorjahreswert nach freiem Ermessen unter Ber├╝cksichtigung von au├čerordentlichen Vorjahresereignissen und grunds├Ątzlichen Erw├Ągungen zur Ertragsentwicklung angepasst wird (Ziel-Ist-Vergleich).

Der Zielwert f├╝r die Kenngr├Â├če FFO entspricht dem Planwert, der in der im Jahr vor Beginn des Bemessungszeitraums beschlossenen einj├Ąhrigen Budgetplanung f├╝r die Kenngr├Â├če festgelegt worden ist (Plan-Ist-Vergleich).

Die Zielverg├╝tung des STI setzt sich aus zwei gleich zu gewichtenden Teilbetr├Ągen (50:50) zusammen. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngr├Â├če zu 100% erreicht wird.

Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngr├Â├če ergibt sich bei Unter- oder ├ťberschreitung des Zielwerts aus dem Verh├Ąltnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem f├╝r den Bemessungszeitraum erreichten Istwert der Kenngr├Â├če, der f├╝r das Jahr der Gew├Ąhrung im Konzernabschluss festgestellt worden ist.

Die bei ├ťberschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Verg├╝tung ist auf 180% der f├╝r die jeweilige Kenngr├Â├če festgelegten Teilzielverg├╝tung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap STI, der 180% des Gesamtbetrags der STI-Zielverg├╝tung entspricht. Bei Unterschreitung der Zielerreichung ist der Betrag der kurzfristigen variablen Verg├╝tung nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 ÔéČ sinken.

Bei Festlegung der Zielwerte der kurzfristigen Verg├╝tungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen j├Ąhrlich und jeweils f├╝r jede Kenngr├Â├če separat zus├Ątzlich einen Minimal- und einen H├Âchstwert und somit die Zielbandbreite.

Die Zielbandbreite entspricht einer st├╝ckweise linearen Funktion, wie in untenstehender Grafik dargestellt, die sich aus dem Wert des niedrigsten Zielerreichungsgrads Xmin im Verh├Ąltnis zum niedrigsten Auszahlungsfaktor und dem Wert des h├Âchsten Zielerreichungsgrads Xmax im Verh├Ąltnis zum h├Âchsten Auszahlungsfaktor ergibt. Aus dem Verh├Ąltnis des Zielwerts zum Minimal- beziehungsweise H├Âchstwert leitet sich jeweils der niedrigste beziehungsweise der h├Âchste Zielerreichungsgrad (Xmin beziehungsweise Xmax ), aus dem Verh├Ąltnis der Zielverg├╝tung zur Minimal- beziehungsweise Maximalverg├╝tung jeweils der niedrigste beziehungsweise der h├Âchste Auszahlungsfaktor ab. Der auf die jeweilige Kenngr├Â├če entfallende und aus dem Einzelzielerreichungsgrad abzuleitende Teilbetrag der kurzfristigen variablen Verg├╝tung berechnet sich aus dem tats├Ąchlichen Auszahlungsfaktor multipliziert mit der f├╝r die Kenngr├Â├če festgelegten Zielverg├╝tung. Der tats├Ąchliche Auszahlungsfaktor ergibt sich dabei aus dem erreichten Istwert der Kenngr├Â├če unter Anwendung der st├╝ckweise linearen Funktion der Zielbandbreite.

Zielbandbreite



├ändern sich die Definitionen der Kenngr├Â├čen oder Bilanzierungs- beziehungsweise Bewertungsmethoden insbesondere aufgrund von ver├Ąnderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte und Bandbreiten w├Ąhrend des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend angepasst, sofern sich daraus eine ├änderung des jeweiligen Zielerreichungsgrads im Vergleich zum ohne die ├änderung erreichten Wert um mehr als +/- 5 Prozentpunkte ergibt. Die Summe beider auf die jeweilige Kenngr├Â├če entfallenden Teilbetr├Ąge ergibt die vorl├Ąufige STI-Gesamtverg├╝tung.

Der auf Basis ausschlie├člich finanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorl├Ąufigen STI-Gesamtverg├╝tung wird qualitativ auf der Grundlage zus├Ątzlicher Kriterien bewertet. Die Anpassung erfolgt im Wege der Multiplikation der vorl├Ąufigen Gesamtverg├╝tung mit einem Faktor, dessen niedrigster Wert 0,7 und dessen h├Âchster Wert 1,3 betr├Ągt. Es sollen nur Faktoren mit einer Nachkommastelle verwendet werden. Sofern nicht anders vom Aufsichtsrat beschlossen, betr├Ągt der Faktor 1,0. Die H├Âhe des Faktors legt der Aufsichtsrat ├╝berwiegend auf Grundlage einer Bewertung von Kriterien fest, die er j├Ąhrlich im Voraus bestimmt hat. Der Aspekt der nachhaltigen Unternehmensentwicklung wird dabei in besonderer Weise ber├╝cksichtigt.

Dem Aufsichtsrat steht zur abschlie├čenden Beurteilung der kurzfristigen variablen Verg├╝tung zus├Ątzlich ein Gesamtermessen zu, aufgrund dessen er im Fall von au├čergew├Âhnlichen, nicht vorhersehbaren und/oder seitens des Vorstands nicht beeinflussbaren Ereignissen, die H├Âhe des STI angemessen anpassen kann. Das Gesamtermessen ist im Rahmen der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auszu├╝ben und soll sich nicht auf die Erfolgsziele oder Vergleichsparameter, deren nachtr├Ągliche Anpassung nach der Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein soll, erstrecken.

Auch bei Verg├╝tungsentscheidungen im Sinne der drei vorstehenden Abs├Ątze hat der Aufsichtsrat gem├Ą├č ┬ž 87 Absatz 1 Aktiengesetz daf├╝r zu sorgen, dass die Verg├╝tung in einem angemessenen Verh├Ąltnis zu den Aufgaben und Leistungen der betroffenen Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die ├╝bliche Verg├╝tung nicht ohne besondere Gr├╝nde ├╝bersteigt. Weiterhin wird der Aufsichtsrat darauf achten, dass der Gesamtauszahlungs-Cap STI in H├Âhe von 180% der STI-Zielverg├╝tung eingehalten wird.



Langfristige variable Verg├╝tung (Long Term Incentive – LTI)

Der LTI wird f├╝r den Zeitraum jeweils eines Gesch├Ąftsjahres zugesagt und im Gesch├Ąftsjahr nach Abschluss des mehrj├Ąhrigen Bemessungszeitraums ausgezahlt. Der Bemessungszeitraum zur Berechnung des LTI erstreckt sich auf drei Gesch├Ąftsjahre, bestehend aus dem Jahr der Zusage und den beiden auf dieses Jahr folgenden Gesch├Ąftsjahren (Performance-Periode).

Bis einschlie├člich der LTI Performance-Periode 2021-2023 sind die Kenngr├Â├čen f├╝r die Berechnung der Zielerreichung des Long Term Incentive folgende f├╝r den EnBW-Konzern geltende, jeweils f├╝r ein Gesch├Ąftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:

ÔÇó EBT (Earnings before Taxes = Ergebnis vor Ertragsteuern), bereinigt um das auf das Finanzergebnis entfallende Ergebnis der Bewertung der Finanzanlagen und offene Handelspositionen der im Trading befindlichen Derivatepositionen sowie um die Auswirkungen, die durch eine Anpassung der Kernenergier├╝ckstellungen entstehen und sich aus der ├änderung der Inflationsrate der Kosten f├╝r Betrieb, R├╝ckbau und Entsorgung der Kernkraftwerke sowie des Diskontierungszinssatzes ergeben

ÔÇó ROA (Return on Assets = Rendite auf das f├╝r immaterielle Verm├Âgenswerte und Sachanlagen eingesetzte Kapital, die sich aus dem Verh├Ąltnis des nicht adjustierten EBIT [bereinigt analog den Regelungen zu den Abweichungen bei der Kenngr├Â├če EBT] zur Summe aus immateriellen Verm├Âgenswerten und Sachanlagen [bereinigt um Zusch├╝sse im Zusammenhang mit Investitionen] ergibt)

> Die f├╝r die LTI Performance-Periode 2021-2023 geltenden Zielwerte f├╝r die Kenngr├Â├čen EBT und ROA wurden vom Aufsichtsrat j├Ąhrlich im Einklang mit der Unternehmensstrategie und mit Wirkung f├╝r die jeweils im Folgejahr beginnende n├Ąchste Performance-Periode nach freiem Ermessen festgelegt.

Die Zielverg├╝tung des LTI bis einschlie├člich der LTI Performance-Periode 2021-2023 setzt sich aus zwei gleich zu gewichtenden Teilbetr├Ągen (50:50) zusammen. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngr├Â├če zu 100% erreicht wird.

Ab der LTI Performance-Periode 2022-2024 sind die Kenngr├Â├čen f├╝r die Berechnung der Zielerreichung des Long Term Incentive folgende f├╝r den EnBW-Konzern geltende, jeweils f├╝r ein Gesch├Ąftsjahr ermittelten, Unternehmenskennzahlen:

ÔÇó EBT (Earnings before Taxes = Ergebnis vor Ertragsteuern), bereinigt um das auf das Finanzergebnis entfallende Ergebnis der Bewertung der Finanzanlagen und offene Handelspositionen der im Trading befindlichen Derivatepositionen sowie um die Auswirkungen, die durch eine Anpassung der Kernenergier├╝ckstellungen entstehen und sich aus der ├änderung der Inflationsrate der Kosten f├╝r Betrieb, R├╝ckbau und Entsorgung der Kernkraftwerke sowie des Diskontierungszinssatzes ergeben.

ÔÇó Zwei bis maximal vier Nachhaltigkeitskennzahlen. Der Aufsichtsrat versteht unter dem Begriff ÔÇ×NachhaltigkeitÔÇť eine weite und ├╝ber den Aspekt des Umwelt- und Naturschutzes hinausgehende Definition. Bei der Auswahl der Nachhaltigkeitskennzahlen bem├╝ht sich der Aufsichtsrat um eine ausgewogene, f├╝r das Unternehmen sinnvolle Balance zwischen den ESG-Komponenten (Environment, Social, Governance = Umwelt, Soziales und Unternehmensf├╝hrung) und den damit einhergehenden Themengebieten.

> Die ab der LTI Performance-Periode 2022-2024 geltenden Zielwerte f├╝r die Kenngr├Â├čen EBT und die Nachhaltigkeitskennzahlen werden vom Aufsichtsrat j├Ąhrlich im Einklang mit der Unternehmensstrategie und mit Wirkung f├╝r die jeweils im Folgejahr beginnende n├Ąchste Performance-Periode nach freiem Ermessen festgelegt.

Die Zielverg├╝tung des LTI setzt sich ab der LTI Performance-Periode 2022-2024 aus zwei unterschiedlich zu gewichtenden Teilbetr├Ągen zusammen. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen der festzulegenden Nachhaltigkeitskennzahlen zugleich die H├Âhe der zu gewichtenden Teilbetr├Ąge fest. Dabei k├Ânnen auf die Kenngr├Â├če EBT zwischen 50% bis 70% entfallen und auf die Nachhaltigkeitskennzahlen entsprechend zwischen 50% und 30%. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngr├Â├če zu 100% erreicht wird.

Bis einschlie├člich der LTI Performance-Periode 2023-2025 ergibt sich der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngr├Â├če bei Unter- oder ├ťberschreitung des Zielwerts aus dem Verh├Ąltnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem arithmetischen Mittelwert der Istwerte der Kenngr├Â├če, die f├╝r die einzelnen Jahre des Performance-Zeitraums jeweils in den Konzernabschl├╝ssen festgestellt worden sind.

Ab der LTI Performance-Periode 2024-2026 ergibt sich der Einzelzielerreichungsgrad bezogen auf die LTI-Kenngr├Â├če EBT aus dem Vergleich zwischen dem Ist-Wert des jeweiligen Jahres der jeweiligen Performance-Periode und dem Zielwert eines jeden Jahres der jeweiligen Performance-Periode. Der Auszahlungsfaktor bemisst sich aus dem arithmetischen Mittel der drei einzeln bemessenen Auszahlungsfaktoren eines jeden Jahres einer Performance-Periode. Der Einzelzielerreichungsgrad f├╝r die Kenngr├Â├če Nachhaltigkeitskennzahlen ergibt sich weiterhin bei Unter- oder ├ťberschreitung des Zielwerts aus dem Verh├Ąltnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem arithmetischen Mittelwert der Istwerte der Kenngr├Â├če, die f├╝r die einzelnen Jahre des Performance-Zeitraums jeweils in den Konzernabschl├╝ssen festgestellt worden sind.

Die bei ├ťberschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Verg├╝tung ist bis einschlie├člich der LTI Performance-Periode 2021-2023 auf 180% und ab der LTI Performance-Periode 2022-2024 auf 150% der f├╝r die jeweilige Kenngr├Â├če festgelegten Teilzielverg├╝tung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap LTI, der 180% (2021-2023) bzw. 150% (2022-2024) des Gesamtbetrags der LTI-Zielverg├╝tung entspricht. Bei Unterschreitung der Zielerreichung ist der Betrag der langfristigen variablen Verg├╝tung nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 ÔéČ sinken.

Bei Festlegung der Zielwerte der langfristigen Verg├╝tungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen j├Ąhrlich und jeweils f├╝r jede Kenngr├Â├če separat zus├Ątzlich einen Minimalwert und einen H├Âchstwert und somit die Zielbandbreite (siehe hierzu das Schaubild und die Ausf├╝hrungen beim STI).

Der auf die jeweilige Kenngr├Â├če entfallende und aus dem Einzelzielerreichungsgrad abzuleitende Teilbetrag der langfristigen variablen Verg├╝tung berechnet sich aus dem tats├Ąchlichen Auszahlungsfaktor multipliziert mit der f├╝r die Kenngr├Â├če festgelegten Zielverg├╝tung. Der tats├Ąchliche Auszahlungsfaktor ergibt sich dabei aus dem erreichten Istwert der Kenngr├Â├če unter Anwendung der st├╝ckweise linearen Funktion der Zielbandbreite.

├ändern sich die Definitionen der Kenngr├Â├čen oder Bilanzierungs- beziehungsweise Bewertungsmethoden insbesondere aufgrund von ver├Ąnderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte und Bandbreiten w├Ąhrend des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend angepasst, sofern sich daraus eine ├änderung des jeweiligen Zielerreichungsgrads im Vergleich zum ohne die ├änderung erreichten Wert um mehr als +/- 5 Prozentpunkte ergibt.

Die Summe der auf die beiden Kenngr├Â├čen EBT und ROA (bis einschlie├člich der LTI Performance-Periode 2021-2023) bzw. Nachhaltigkeitskennzahlen (ab der LTI Performance-Periode 2022-2024) entfallenden Teilbetr├Ąge ergibt die vorl├Ąufige LTI-Gesamtverg├╝tung. Der auf Basis finanzieller und nichtfinanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorl├Ąufigen LTI-Gesamtverg├╝tung wird qualitativ auf der Grundlage zus├Ątzlicher Kriterien, wie auch im STI, bewertet (siehe hierzu die Ausf├╝hrungen beim STI).

Der auf Basis ausschlie├člich finanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorl├Ąufigen LTI-Gesamtverg├╝tung wird qualitativ auf der Grundlage zus├Ątzlicher Kriterien bewertet. Die Anpassung erfolgt im Wege der Multiplikation der vorl├Ąufigen Gesamtverg├╝tung mit einem Faktor, dessen niedrigster Wert 0,7 und dessen h├Âchster Wert 1,3 betr├Ągt. Es sollen nur Faktoren mit einer Nachkommastelle verwendet werden. Sofern nicht anders vom Aufsichtsrat beschlossen, betr├Ągt der Faktor 1,0. Die H├Âhe des Faktors legt der Aufsichtsrat ├╝berwiegend auf Grundlage einer Bewertung von Kriterien fest, die er j├Ąhrlich im Voraus bestimmt hat. Der Aspekt der nachhaltigen Unternehmensentwicklung wird dabei in besonderer Weise ber├╝cksichtigt.

Zur abschlie├čenden Beurteilung der langfristigen variablen Verg├╝tung steht dem Aufsichtsrat zus├Ątzlich ein Gesamtermessen zu, aufgrund dessen er im Fall von au├čergew├Âhnlichen, nicht vorhersehbaren und/oder seitens des Vorstands nicht beeinflussbaren Ereignissen, die H├Âhe des LTI angemessen anpassen kann. Das Gesamtermessen ist im Rahmen der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auszu├╝ben und soll sich nicht auf die Erfolgsziele oder Vergleichsparameter, deren nachtr├Ągliche Anpassung nach der Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein soll, erstrecken.

Auch bei Verg├╝tungsentscheidungen im Sinne der beiden vorstehenden Abs├Ątze hat der Aufsichtsrat gem├Ą├č ┬ž 87 Absatz 1 Aktiengesetz daf├╝r zu sorgen, dass die Verg├╝tung in einem angemessenen Verh├Ąltnis zu den Aufgaben und Leistungen der betroffenen Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die ├╝bliche Verg├╝tung nicht ohne besondere Gr├╝nde ├╝bersteigt. Weiterhin wird der Aufsichtsrat darauf achten, dass der Gesamtauszahlungs-Cap LTI in H├Âhe von 180% (2021-2023) bzw. 150% (2022-2024) der LTI-Zielverg├╝tung eingehalten wird.

Funktionsweise LTI (bis Performance-Periode 2021-2023)



Funktionsweise LTI (ab Performance-Periode 2022-2024)



Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgem├Ą├čem Ermessen entscheiden, dass ein Teil von bis zu maximal 50% der LTI-Gesamtverg├╝tung eines Vorstandsmitglieds f├╝r eine Performance-Periode einbehalten und somit der Auszahlungsbetrag reduziert wird, wenn dieses Vorstandsmitglied schwerwiegend und schuldhaft gegen eine dem Vorstandsmitglied obliegende Pflicht aufgrund der Satzung, der Gesch├Ąftsordnungen des Vorstands oder des Aufsichtsrats, seines Dienstvertrages oder aufgrund eines Hauptversammlungs- oder Aufsichtsratsbeschlusses verst├Â├čt. Ein schwerwiegender und schuldhafter Versto├č liegt insbesondere vor, wenn das Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit seiner Vorstandst├Ątigkeit eine Straftat begangen hat, und/oder es der Gesellschaft oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen durch sein Handeln oder Unterlassen einen erheblichen materiellen oder immateriellen Schaden (auch Reputationsschaden) zugef├╝gt hat oder wenn es durch sein Handeln oder Unterlassen erhebliche Sanktionen gegen die Gesellschaft oder ein mit diesem verbundenen Unternehmen ausgel├Âst hat, die aufgrund regulatorischer gesetzlicher Bestimmungen oder gesetzlicher Regelungen des Straf- oder Ordnungswidrigkeitenrechts (einschlie├člich des Nebenstrafrechts) verh├Ąngt wurden. Bei seiner Ermessensentscheidung ber├╝cksichtigt der Aufsichtsrat die Schwere der Pflichtverletzung, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds, den m├Âglicherweise entstandenen materiellen oder immateriellen Schaden, etwaige geleistete Beitr├Ąge zur nachtr├Ąglichen Schadensbegrenzung sowie das Verh├Ąltnism├Ą├čigkeitsprinzip. Die M├Âglichkeit des Einbehalts besteht auch dann, wenn das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung des Einbehaltsrechts nicht mehr Mitglied des Vorstandes ist. Das Einbehaltsrecht beschr├Ąnkt sich auf diejenigen Performance-Perioden, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung und/oder zum Zeitpunkt des Eintritts eines mit der Pflichtverletzung zusammenh├Ąngenden Verm├Âgensschadens laufen und/oder liefen und f├╝r die die diesbez├╝gliche LTI-Verg├╝tung noch nicht vollst├Ąndig ausbezahlt wurde. Etwaige Schadensersatzanspr├╝che gegen das betroffene Vorstandsmitglied bleiben von dieser Regelung unber├╝hrt.

Regelungen f├╝r Beginn, Verhinderung und Beendigung der T├Ątigkeit

Beginnt ein Dienstvertrag im Zuge einer Erstbestellung unterj├Ąhrig, so erfolgt die Berechnung der variablen Verg├╝tung f├╝r das Jahr der Erstbestellung pro rata temporis, wobei das Verh├Ąltnis zwischen den im Eintrittsjahr vom Vertragszeitraum umfassten Kalendertage zur Gesamtheit aller Kalendertage im Eintrittsjahr zugrunde zu legen ist.

Im Fall einer vor├╝bergehenden Dienstverhinderung eines Vorstandsmitglieds wegen Krankheit oder sonstiger vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretender Gr├╝nde werden f├╝r die ersten sechs Monate die Verg├╝tung, wobei sich die H├Âhe der variablen Verg├╝tung aus dem Durchschnitt der letzten drei Jahre bemisst, und f├╝r weitere sechs Monate die Grundverg├╝tung gezahlt. Die Zahlungen f├╝r den Fall der Dienstverhinderung erfolgen jedoch l├Ąngstens bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.

Wenn der Dienstvertrag aufgrund Nichtverl├Ąngerung, dauernder Arbeitsunf├Ąhigkeit, durch Eintritt in den Ruhestand nach Erreichen des Rentenalters oder durch Tod endet, ergibt sich die H├Âhe der Auszahlungen f├╝r das Jahr der Gew├Ąhrung pro rata temporis, wobei das Verh├Ąltnis zwischen den im Austrittsjahr vom Vertragszeitraum noch umfassten Kalendertage zur Gesamtheit aller Kalendertage im Austrittsjahr zugrunde zu legen ist.

Regelungen f├╝r den Fall der vorzeitigen Beendigung der T├Ątigkeit

Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds widerrufen, wird dessen Dienstvertrag aus wichtigem Grund seitens der Gesellschaft bzw. vom Vorstandsmitglied rechtswirksam gek├╝ndigt oder endet er aus einem sonstigen Grund (au├čer durch einvernehmliche Vereinbarung) vor Ablauf der Laufzeit des Dienstvertrags, verf├Ąllt der Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Auszahlung einer bis zum Zeitpunkt der K├╝ndigung bzw. des Widerrufs der Bestellung noch nicht zugeteilten variablen Verg├╝tungskomponente.

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung oder des Dienstverh├Ąltnisses durch einvernehmliche Vereinbarung entscheidet der Aufsichtsrat ├╝ber den Anspruch auf die variablen Verg├╝tungskomponenten f├╝r das Jahr des Ausscheidens.

F├╝r den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandst├Ątigkeit gibt es keine generellen Abfindungszusagen f├╝r die Mitglieder des Vorstands. Eine Abfindung kann sich aber aus einer Aufhebungsvereinbarung ergeben, die im Einzelfall individuell getroffen wird. F├╝r diesen Fall wird mit den Mitgliedern des Vorstands vereinbart, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandst├Ątigkeit ohne wichtigen Grund einschlie├člich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresverg├╝tungen (Abfindungs-Cap) nicht ├╝berschreiten d├╝rfen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags verg├╝tet werden darf. Beim Abschluss oder bei der Verl├Ąngerung von Vorstandsvertr├Ągen wird darauf geachtet, dass bei Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem vom Vorstandsmitglied zu verantwortenden wichtigen Grund keine Zahlung an das Vorstandsmitglied erfolgt.

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandst├Ątigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) ist die M├Âglichkeit einer Abfindungszahlung f├╝r das jeweilige Vorstandsmitglied auf die f├╝r die Restlaufzeit des Vertrags anteilig zu gew├Ąhrende(n) Jahresverg├╝tung(en) begrenzt. Der Abfindungsbetrag darf jedoch nicht h├Âher als das Dreifache einer Jahresverg├╝tung sein.

Betriebliche Altersversorgung

Das System der betrieblichen Altersversorgung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wurde am 18. M├Ąrz 2016 vom Aufsichtsrat in Form eines beitragsorientierten Versorgungsmodells beschlossen. Es ist ein kapitalmarktorientiertes Versorgungssystem, das den Vorstandsmitgliedern Flexibilit├Ąt hinsichtlich der Wahl der Auszahlungsform der Versorgungsleistungen er├Âffnet. Es werden j├Ąhrliche Versorgungsbeitr├Ąge gew├Ąhrt, die mit einem kapitalmarktorientierten Zinssatz verzinst werden. Um die mit der Altersversorgung verbundenen Unternehmensrisiken – insbesondere Zinsrisiken und biometrische Risiken – f├╝r die Zukunft kalkulierbarer auszugestalten, enth├Ąlt das Zinsmodell nur einen vergleichsweise geringen fix zugesagten Zinsanteil als Basisverzinsung zuz├╝glich nicht garantierter, an die tats├Ąchliche Zinsentwicklung in der Lebensversicherungswirtschaft angelehnter ├ťbersch├╝sse.

Die EnBW AG stellt w├Ąhrend der Dauer des Anstellungsvertrags auf einem individuellen Versorgungskonto j├Ąhrliche Festbeitr├Ąge zur Altersversorgung bereit. Versorgungsbeitr├Ąge werden f├╝r die maximale Dauer von drei Bestellperioden (beziehungsweise 13 Bestelljahren) gew├Ąhrt, es sei denn, der Aufsichtsrat beschlie├čt, die Versorgungsbeitr├Ąge ├╝ber drei Bestellperioden hinaus zu gew├Ąhren. Die j├Ąhrlichen Festbeitr├Ąge betragen 230.000 ÔéČ f├╝r ordentliche Vorstandsmitglieder beziehungsweise 390.000 ÔéČ f├╝r den Vorstandsvorsitzenden.

Im Fall der Invalidit├Ąt werden dem erreichten Stand des Versorgungskontos als erg├Ąnzende Risikoleistung altersabh├Ąngig ÔÇ×fiktiveÔÇť Beitr├Ąge bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres – h├Âchstens jedoch sieben Beitr├Ąge – hinzugerechnet.

Bei der kapitalmarktorientierten Versorgungszusage wird zus├Ątzlich zu den j├Ąhrlichen Beitr├Ągen eine marktorientierte Verzinsung gew├Ąhrt, die aus einer garantierten Basisverzinsung und nicht garantierten ├ťbersch├╝ssen besteht. Jeder Beitrag wird mit dem Garantiezins vorab bis zum festgelegten Eintrittsalter f├╝r den Ruhestand (Alter 63) aufgezinst. Des Weiteren k├Ânnen j├Ąhrliche ├ťbersch├╝sse ├╝ber den Garantiezins hinaus zugeteilt werden. Diese richten sich nach der in der Lebensversicherungswirtschaft im vergangenen Jahr tats├Ąchlich erreichten laufenden Durchschnittsverzinsung der Kapitalanlagen und sind nicht garantiert.

Grunds├Ątzlich ist f├╝r den Versorgungsfall (Alter, Invalidit├Ąt, Tod) die Auszahlung des Versorgungsguthabens in f├╝nf bis zehn Raten vorgesehen. Alternativ kann auf Antrag des Vorstandsmitglieds auch eine lebenslange Rentenzahlung – unter Einschluss einer 60-prozentigen Hinterbliebenenanwartschaft – oder eine Mischform erfolgen. F├╝r den/die Hinterbliebenen stehen ebenfalls Auszahlungsoptionen zur Verf├╝gung. Bei Ausscheiden vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleibt das Versorgungskonto mit dem erreichten Stand zuz├╝glich eventuell noch anfallender ├ťberschussgutschriften erhalten.

Den Vorstandsmitgliedern wird erm├Âglicht, sich selbst an der Vorsorge f├╝r den Ruhestand zu beteiligen und die arbeitgeberfinanzierte Altersversorgung durch Eigenbeitr├Ąge aufzustocken. Hierf├╝r kann ein Anteil der j├Ąhrlichen STI-Zahlung bis zu einem Maximalbetrag von 50.000 ÔéČ p.a. in einen Altersversorgungsanspruch umgewandelt werden. Die vorstehenden Regelungen gelten f├╝r die eigenfinanzierten Beitr├Ąge entsprechend.

Individuelle Versorgungsbeitr├Ąge in Abweichung von den Regelungen des neuen Versorgungssystems: Seit dem 1. Januar 2016 werden j├Ąhrliche Versorgungsbeitr├Ąge und die Verzinsung der Beitr├Ąge grunds├Ątzlich nach den Regelungen des neuen Systems f├╝r neu bestellte Vorstandsmitglieder gew├Ąhrt. In Abweichung vom neuen System wurden im Rahmen der ├ťberleitung aus dem bis 31. Dezember 2015 geltenden alten Versorgungssystem f├╝r die seinerzeit amtierenden Vorstandsmitglieder in das seither geltende Versorgungssystem individuelle Versorgungsbeitr├Ąge und jeweils eine individuelle Beitragszeit definiert.

Regelung zur Begrenzung von Abfindungszahlungen: F├╝r den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandst├Ątigkeit bestehen keine Abfindungszusagen. Eine Abfindung kann sich aber aus einer Aufhebungsvereinbarung ergeben, die im Einzelfall individuell getroffen wird. F├╝r bestehende Vertr├Ąge wurde vereinbart, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandst├Ątigkeit ohne wichtigen Grund einschlie├člich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresverg├╝tungen (Abfindungs-Cap) nicht ├╝berschreiten d├╝rfen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags verg├╝tet werden darf. Beim Abschluss oder bei der Verl├Ąngerung von Vorstandsvertr├Ągen wird darauf geachtet, dass bei Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem vom Vorstandsmitglied zu verantwortenden wichtigen Grund keine Zahlung an das Vorstandsmitglied erfolgt.

Änderung des Vorstandsvergütungssystems und vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann das System der Vorstandsverg├╝tung jederzeit durch Beschluss im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen (insbesondere der ┬ž┬ž 87, 87a Aktiengesetz) ver├Ąndern.

Der Aufsichtsrat kann gem├Ą├č ┬ž 87a Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz vor├╝bergehend vom Verg├╝tungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. In einem solchen Fall kann der Aufsichtsrat vor├╝bergehend von der Verg├╝tungsstruktur, den Verg├╝tungsh├Âhen, den Verg├╝tungsbestandteilen und den Kenngr├Â├čen sowie deren Gewichtung, den Zielwerten sowie den Zielbandbreiten angemessen abweichen. Das Verfahren jeder Abweichung vom Verg├╝tungssystem erfolgt durch Beschluss des Aufsichtsrats nach pflichtgem├Ą├čem Ermessen in der Regel aufgrund einer Empfehlung des Personalausschusses. Bei einer solchen Entscheidung wird der Aufsichtsrat jeweils gem├Ą├č ┬ž 87 Absatz 1 Aktiengesetz daf├╝r sorgen, dass die Verg├╝tung in einem angemessenen Verh├Ąltnis zu den Aufgaben und Leistungen der betroffenen Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die ├╝bliche Verg├╝tung nicht ohne besondere Gr├╝nde ├╝bersteigt. Der Aufsichtsrat wird ferner darauf achten, dass der jeweilige Gesamtauszahlungs-Cap eingehalten wird. Schlie├člich wird der Aufsichtsrat daf├╝r sorgen, dass unverz├╝glich eine neue Entsprechenserkl├Ąrung nach ┬ž 161 Aktiengesetz abgegeben wird, wenn mit der Entscheidung von einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex abgewichen werden w├╝rde, deren Entsprechung Vorstand und Aufsichtsrat erkl├Ąrt haben.

IV. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG insgesamt 276.604.704 Aktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gew├Ąhren jeweils eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte betr├Ągt demnach 276.604.704. Von den 276.604.704 Aktien werden zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.749.677 Aktien von der Gesellschaft selbst oder von Unternehmen, die von ihr abh├Ąngig sind, gehalten (eigene Aktien). Die eigenen Aktien gew├Ąhren, solange sie von der EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG oder von Unternehmen, die von ihr abh├Ąngig sind, gehalten werden, keine Rechte.

2. Voraussetzungen f├╝r die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Aus├╝bung des Stimmrechts

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Pr├Ąsenz der Aktion├Ąre oder ihrer Bevollm├Ąchtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Pr├Ąsenz der Aktion├Ąre oder ihrer Bevollm├Ąchtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird Online ├╝ber ein passwortgesch├╝tztes InvestorPortal unter

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in Bild und Ton ├╝bertragen.

Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands, der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Gesch├Ąftsr├Ąumen der Gesellschaft in 70567 Stuttgart, Schelmenwasenstra├če 15, statt. Hierbei handelt es sich um den Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinn. Auch die weiteren Mitglieder des Vorstands nehmen an der Hauptversammlung pers├Ânlich teil und zwar an deren Ort.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Aus├╝bung des Stimmrechts sind nach ┬ž 16 Absatz 1 der Satzung nur diejenigen Aktion├Ąre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (┬ž 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen auf den Gesch├Ąftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Ablauf des 15. April 2024 (d.h. 15.04.2024, 24:00 Uhr MESZ – sogenannter ÔÇ×NachweisstichtagÔÇť) bezogenen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu f├╝hren. Die Gesellschaft akzeptiert in diesem Jahr im Hinblick auf die bisherige Satzungsregelung in ┬ž 16 Abs. 2 Satz 1 auch einen Nachweis des Anteilsbesitzes, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 16. April 2024 (d. h. 16.04.2024, 0:00 Uhr MESZ) bezieht; auch dieser Zeitpunkt gilt als ÔÇ×Nachweisstichtag”. Ein Nachweis durch den Letztintermedi├Ąr gem├Ą├č ┬ž 67c Absatz 3 AktG reicht aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermedi├Ąr in Textform (┬ž 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Hinsichtlich solcher Aktien, die zum Nachweisstichtag nicht von einem Letztintermedi├Ąr verwahrt werden, kann der Nachweis auch von der Gesellschaft, von einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europ├Ąischen Union ausgestellt werden.

Im Verh├Ąltnis zur Gesellschaft gilt f├╝r die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Aus├╝bung des Stimmrechts als Aktion├Ąr nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in geh├Âriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktion├Ąr zur├╝ckweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschlie├člich nach dem Aktienbesitz des Aktion├Ąrs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre f├╝r die Ver├Ąu├čerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollst├Ąndigen oder teilweisen Ver├Ąu├čerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist f├╝r die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschlie├člich der Aktienbesitz des Aktion├Ąrs zum Nachweisstichtag ma├čgeblich; d.h. Ver├Ąu├čerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verh├Ąltnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Hauptversammlungsteilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt f├╝r Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch nicht Inhaber von Aktien sind und erst danach Aktion├Ąr der Gesellschaft werden, sind f├╝r die von ihnen gehaltenen Aktien in der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktion├Ąrs zugeht und dieser den neuen Aktion├Ąr bevollm├Ąchtigt oder zur Rechtsaus├╝bung erm├Ąchtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes m├╝ssen der Gesellschaft sp├Ątestens im Zeitpunkt des Ablaufs des 30. April 2024 (d.h. 30.04.2024, 24:00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG
c/o Computershare Operations Center
80249 M├╝nchen
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die ├ťbersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotf├╝hrende Institut vorgenommen. Aktion├Ąre, die rechtzeitig die f├╝r eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen ├╝ber ihr depotf├╝hrendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktion├Ąre bei ihrem depotf├╝hrenden Institut erkundigen, ob dieses f├╝r sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktion├Ąren oder deren Bevollm├Ąchtigten die f├╝r eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen (insbesondere eine Anmeldebest├Ątigung und der f├╝r den Online-Zugang ├╝ber das InvestorPortal erforderliche Zugangscode) ausgestellt und zugesandt.

3. Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktion├Ąre k├Ânnen ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl aus├╝ben. Die M├Âglichkeit zur Briefwahl umfasst sowohl die textliche Stimmabgabe, die vorab per Post oder elektronisch ├╝bermittelt werden kann, als auch die Online-Stimmabgabe ├╝ber das InvestorPortal im Vorfeld der Hauptversammlung oder w├Ąhrend der Hauptversammlung. Diese M├Âglichkeiten sind nachfolgend n├Ąher beschrieben.

Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den oben im Abschnitt IV.2 genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollm├Ąchtigte Intermedi├Ąre (z.B. Kreditinstitute), Aktion├Ąrsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach ┬ž 135 AktG gleichgestellte bevollm├Ąchtigte Rechtstr├Ąger k├Ânnen sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen k├Ânnen der Gesellschaft auf dem Postweg an die in Abschnitt IV.4 genannte Adresse oder Online ├╝ber das InvestorPortal ├╝bermittelt werden. Ein Formular, das zur Briefwahl genutzt werden kann, ist ├╝ber die Internetseite der Gesellschaft

http://hv.enbw.com

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verf├╝gbar. Das Formular kann zudem unter den in Abschnitt IV.7 b) genannten Adressen angefordert werden.

Briefwahlstimmen k├Ânnen auf dem Postweg bis sp├Ątestens zum Ablauf des 6. Mai 2024 (d.h. 06.05.2024, 24:00 Uhr MESZ) (Zugang bei der Gesellschaft) an die im Abschnitt IV.4 genannte Adresse ├╝bermittelt werden. Sp├Ąter per Post eingehende Briefwahlstimmen werden nicht ber├╝cksichtigt.

Dar├╝ber hinaus haben rechtzeitig angemeldete Aktion├Ąre – auch ├╝ber den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, hinaus – die M├Âglichkeit der ├ťbermittlung, Abgabe, ├änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen unter Nutzung des Online-Zugangs zum InvestorPortal unter

http://hv.enbw.com

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Diese M├Âglichkeit besteht bis zu dem Zeitpunkt, den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung f├╝r die sp├Ąteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt.

4. Verfahren f├╝r die Stimmabgabe durch einen Bevollm├Ąchtigten

Die Aktion├Ąre k├Ânnen ihr Stimmrecht und ihre sonstigen versammlungsbezogenen Rechte in der virtuellen Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollm├Ąchtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktion├Ąrsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten aus├╝ben lassen. Auch in diesen F├Ąllen sind eine fristgerechte Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den oben im Abschnitt IV.2 genannten Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm├Ąchtigung gegen├╝ber der Gesellschaft bed├╝rfen nach ┬ž 16 Absatz 3 der Satzung der Textform. F├╝r den Fall, dass ein Intermedi├Ąr (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktion├Ąrsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach ┬ž 135 AktG gleichgestellter Rechtstr├Ąger bevollm├Ąchtigt werden soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis vor. In diesen F├Ąllen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachpr├╝fbar festzuhalten; sie muss zudem vollst├Ąndig sein und darf nur mit der Stimmrechtsaus├╝bung verbundene Erkl├Ąrungen enthalten. Dar├╝ber hinaus sind in diesen F├Ąllen die Regelungen in ┬ž 135 AktG sowie m├Âglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollm├Ąchtigenden zu erfragen sind.

Bevollm├Ąchtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) k├Ânnen ebenso wie die Aktion├Ąre selbst nicht physisch am Ort der Hauptversammlung teilnehmen. Sie k├Ânnen das Stimmrecht f├╝r von ihnen vertretene Aktion├Ąre lediglich im Wege der Briefwahl (siehe Abschnitt IV.3) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe Abschnitt IV.5) aus├╝ben. Die Nutzung des Online-Zugangs ├╝ber das InvestorPortal durch den Bevollm├Ąchtigten setzt voraus, dass der Bevollm├Ąchtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebest├Ątigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erh├Ąlt, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollm├Ąchtigten versandt wurde.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegen├╝ber dem Bevollm├Ąchtigten oder gegen├╝ber der Gesellschaft erfolgen.

F├╝r Aktion├Ąre, die einen Vertreter bevollm├Ąchtigen m├Âchten, h├Ąlt die Gesellschaft Formulare bereit, die die Aktion├Ąre verwenden k├Ânnen, aber nicht m├╝ssen. Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgem├Ą├č angemeldeten Personen zugesandt. Dar├╝ber hinaus k├Ânnen Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://hv.enbw.com

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heruntergeladen werden.

Bevollm├Ąchtigt ein Aktion├Ąr mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zur├╝ckweisen.

Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollm├Ąchtigung bedarf der Textform. Zur ├ťbermittlung von Nachweisen ├╝ber erteilte Bevollm├Ąchtigungen k├Ânnen Aktion├Ąre und ihre Bevollm├Ąchtigten den Online-Zugang ├╝ber das InvestorPortal unter

http://hv.enbw.com

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nutzen. Die Einzelheiten k├Ânnen die Aktion├Ąre den dort hinterlegten Erl├Ąuterungen entnehmen. Aktion├Ąre oder ihre Bevollm├Ąchtigten k├Ânnen den Nachweis der Bevollm├Ąchtigung auch an folgende Adresse ├╝bermitteln:

EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG
c/o Computershare Operations Center
80249 M├╝nchen

Vorstehende ├ťbermittlungswege stehen auch zur Verf├╝gung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erkl├Ąrung gegen├╝ber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis ├╝ber die Erteilung der Bevollm├Ąchtigung er├╝brigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten ├ťbermittlungswegen in Textform unmittelbar gegen├╝ber der Gesellschaft erkl├Ąrt werden.

Werden Vollmachten, deren ├änderung, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollm├Ąchtigung der Gesellschaft auf dem Postweg ├╝bersandt, m├╝ssen diese der Gesellschaft bis zum Ablauf des 6. Mai 2024 (d.h. 06.05.2024, 24:00 Uhr MESZ) zugehen. Eine ├ťbermittlung an die Gesellschaft ist Online ├╝ber das InvestorPortal – auch ├╝ber den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ hinaus – auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt m├Âglich, den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung f├╝r die sp├Ąteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt und, soweit die Vollmacht zur Aus├╝bung des Widerspruchrechts (siehe Abschnitt IV.10) bevollm├Ąchtigt, bis zum Ablauf der Hauptversammlung.

5. Verfahren f├╝r die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Allen Aktion├Ąren und deren Bevollm├Ąchtigten bieten wir an, bereits vor oder w├Ąhrend der virtuellen Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollm├Ąchtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, jeweils nur nach Weisung des die Vollmacht erteilenden Aktion├Ąrs abzustimmen; sie k├Ânnen die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen aus├╝ben. Aktion├Ąre, die diesen Service nutzen m├Âchten, werden gebeten, sich ├╝ber ihren Letztintermedi├Ąr (z.B. depotf├╝hrendes Institut) zur virtuellen Hauptversammlung anzumelden und den erforderlichen Nachweis des Aktienbesitzes (siehe Abschnitt IV.2) zu erbringen.

Es gibt zwei M├Âglichkeiten, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollm├Ąchtigen und diesen Weisungen, wie sie abstimmen sollen, zu erteilen:

a.) Bevollm├Ąchtigung auf dem Postweg im Vorfeld der Hauptversammlung

Zusammen mit der Anmeldebest├Ątigung wird ein Vollmachtsformular ├╝bersandt, welches auch von der Internetseite

http://hv.enbw.com

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heruntergeladen werden kann. Auf dem Vollmachtsformular kann der Aktion├Ąr seine Vollmacht nebst Weisungen zur Aus├╝bung des Stimmrechts erteilen. Die Vollmacht nebst Weisungen f├╝r die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist bis sp├Ątestens zum Ablauf des 6. Mai 2024 (d.h. 06.05.2024, 24:00 Uhr MESZ) (Zugang bei der Gesellschaft) per Post an die im vorhergehenden Abschnitt IV.4 genannte Adresse zu ├╝bermitteln. Sp├Ąter auf dem Postweg eingehende Bevollm├Ąchtigungen und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden nicht ber├╝cksichtigt.

b.) Bevollm├Ąchtigung bis zur sp├Ątesten Stimmenabgabe in der virtuellen Hauptversammlung

Des Weiteren k├Ânnen rechtzeitig angemeldete Aktion├Ąre – auch ├╝ber den Ablauf des 6. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ hinaus – Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Online ├╝ber das InvestorPortal unter

http://hv.enbw.com

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erteilen, ├Ąndern oder widerrufen. Diese M├Âglichkeiten sind bis zu dem Zeitpunkt m├Âglich, den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung f├╝r die sp├Ąteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt.

Auf der vorgenannten Internetseite sind alle wesentlichen Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung ├╝ber das Internet verf├╝gbar.

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Erhalten die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter f├╝r ein und denselben Aktienbestand sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars (vgl. vorstehenden Buchstaben a)) als auch ├╝ber das InvestorPortal Vollmacht und Weisungen, werden unabh├Ąngig vom Zeitpunkt des Zugangs ausschlie├člich die ├╝ber das InvestorPortal erteilte Vollmacht und erteilten Weisungen als verbindlich angesehen.

6. Weitere Informationen zur Stimmrechtsaus├╝bung

Sollten Stimmrechte fristgem├Ą├č auf mehreren Wegen (Brief, elektronisch ├╝ber das InvestorPortal oder gem├Ą├č ┬ž 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchf├╝hrungsverordnung ((EU) 2018/1212) durch Briefwahl ausge├╝bt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabh├Ąngig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge ber├╝cksichtigt: 1. elektronisch ├╝ber das InvestorPortal, 2. gem├Ą├č ┬ž 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchf├╝hrungsverordnung ((EU) 2018/1212) und 3. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erkl├Ąrungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsaus├╝bung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegen├╝ber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Sollte ein Intermedi├Ąr, eine Aktion├Ąrsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gem├Ą├č ┬ž 134a Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 AktG oder eine diesen gem├Ą├č ┬ž 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollm├Ąchtigt.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgef├╝hrt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend f├╝r jeden Punkt der Einzelabstimmung.

7. Rechte der Aktion├Ąre nach den ┬ž┬ž 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 AktG, Rederecht gem├Ą├č ┬ž┬ž 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG, Auskunftsrecht gem├Ą├č ┬ž┬ž 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1 AktG und Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gem├Ą├č ┬ž 130a Absatz 1 bis 4 AktG

a) Verlangen auf Erweiterung der Tagesordnung nach ┬ž 122 Absatz 2 AktG

Aktion├Ąre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 ÔéČ (das entspricht mindestens 195.313 Aktien an der EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG) erreichen, k├Ânnen gem├Ą├č ┬ž 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenst├Ąnde auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begr├╝ndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gem├Ą├č ┬ž 122 Absatz 2 AktG in Verbindung mit ┬ž 122 Absatz 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands ├╝ber den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach ┬ž 70 AktG bestimmte Anrechnungsm├Âglichkeiten, auf die ausdr├╝cklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des ┬ž 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (┬ž 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (┬ž 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft sp├Ątestens bis zum Ablauf des 6. April 2024 (d.h. 06.04.2024, 24:00 Uhr MESZ) zugehen. Aktion├Ąre werden gebeten, f├╝r ein entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift bzw., bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur, die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:

Vorstand der EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG
Gremien & Aktion├Ąrsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder E-Mail: hauptversammlung2024@enbw.com

b) Antr├Ąge und Wahlvorschl├Ąge nach den ┬ž┬ž 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktion├Ąre k├Ânnen der Gesellschaft Gegenantr├Ąge ├╝bersenden, die sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenst├Ąnden der Tagesordnung richten und die zu begr├╝nden sind. Entsprechendes gilt f├╝r den Vorschlag eines Aktion├Ąrs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlusspr├╝fern, der nicht begr├╝ndet werden muss. Gegenantr├Ąge zur Tagesordnung gem├Ą├č ┬ž 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschl├Ąge gem├Ą├č ┬ž 127 AktG sind ausschlie├člich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:

EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG
Gremien & Aktion├Ąrsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder E-Mail: hauptversammlung2024@enbw.com

Bis sp├Ątestens zum Ablauf des 22. April 2024 (d.h. 22.04.2024, 24:00 Uhr MESZ) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene Gegenantr├Ąge und Wahlvorschl├Ąge werden den anderen Aktion├Ąren unverz├╝glich im Internet unter

http://hv.enbw.com

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kostenfrei ├Âffentlich zug├Ąnglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse kostenfrei ├Âffentlich zug├Ąnglich gemacht.

Gegenantr├Ąge und Wahlvorschl├Ąge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktion├Ąrseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenantr├Ąge ohne Begr├╝ndung, werden von der Gesellschaft nicht im Internet ver├Âffentlicht. In den in ┬ž 126 Absatz 2 AktG genannten F├Ąllen m├╝ssen ein Gegenantrag und dessen Begr├╝ndung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zug├Ąnglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zug├Ąnglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zug├Ąnglichmachen strafbar machen w├╝rde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung f├╝hren w├╝rde. Die Begr├╝ndung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zug├Ąnglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen betr├Ągt. Wahlvorschl├Ąge m├╝ssen ferner nicht zug├Ąnglich gemacht werden, wenn sie die Angaben nach ┬ž 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und ┬ž 125 Absatz 1 Satz 5 AktG nicht enthalten.

Von der Gesellschaft zug├Ąnglich zu machende Gegenantr├Ąge und Wahlvorschl├Ąge der Aktion├Ąre gelten nach ┬ž 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt der Zug├Ąnglichmachung gestellt. Zu diesen Antr├Ągen k├Ânnen ordnungsgem├Ą├č zur Hauptversammlung angemeldete Aktion├Ąre das Stimmrecht aus├╝ben. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktion├Ąr nicht ordnungsgem├Ą├č zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenantr├Ąge und Wahlvorschl├Ąge sowie sonstige Antr├Ąge k├Ânnen dar├╝ber hinaus auch w├Ąhrend der Hauptversammlung im Wege der Videokonferenz, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu unter Abschnitt IV.7 c)), gestellt werden.

c) Rederecht gem├Ą├č ┬ž┬ž 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG

Aktion├Ąre bzw. ihre Bevollm├Ąchtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausge├╝bt wird. Eine halbe Stunde vor Beginn der Hauptversammlung (d.h. ab 9:30 Uhr MESZ) k├Ânnen Aktion├Ąre bzw. ihre Bevollm├Ąchtigten im InvestorPortal Redebeitr├Ąge anmelden. Antr├Ąge und Wahlvorschl├Ąge nach ┬ž 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, das Auskunftsverlangen nach ┬ž 131 Absatz 1 AktG, Nachfragen nach ┬ž 131 Absatz 1d AktG und Fragen nach ┬ž 131 Absatz 1e AktG k├Ânnen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gem├Ą├č ┬ž 17 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktion├Ąrs zeitlich angemessen beschr├Ąnken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder w├Ąhrend der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen f├╝r den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, f├╝r die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie f├╝r den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen.

Aktion├Ąre bzw. ihre Bevollm├Ąchtigten ben├Âtigen f├╝r die Aus├╝bung des Rederechts ein internetf├Ąhiges Endger├Ąt (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches ├╝ber eine Kamera und ein Mikrofon verf├╝gt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.

Die Gesellschaft beh├Ąlt sich vor, die Funktionsf├Ąhigkeit der Videokommunikation zwischen Aktion├Ąr bzw. Bevollm├Ąchtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu ├╝berpr├╝fen und diesen zur├╝ckzuweisen, sofern die Funktionsf├Ąhigkeit nicht sichergestellt ist.

d) Auskunftsrecht gem├Ą├č ┬ž┬ž 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktion├Ąr ist gem├Ą├č ┬ž 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft ├╝ber Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgem├Ą├čen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und gesch├Ąftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach ┬ž 131 Absatz 1 AktG in der Hauptversammlung ausschlie├člich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Aus├╝bung des Rederechts (dazu unter Abschnitt IV.7 c)), wahrgenommen werden kann.

┬ž 131 Absatz 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktion├Ąr wegen seiner Eigenschaft als Aktion├Ąr eine Auskunft au├čerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktion├Ąr bzw. dessen Bevollm├Ąchtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgem├Ą├čen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gew├Ąhrleistet, dass Aktion├Ąre bzw. ihre Bevollm├Ąchtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach ┬ž 131 Absatz 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation ├╝ber das InvestorPortal w├Ąhrend der Hauptversammlung ├╝bermitteln k├Ânnen.

Weiter bestimmt ┬ž 131 Absatz 5 Satz 1 AktG, dass ein Aktion├Ąr, dem eine Auskunft verweigert wird, verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift ├╝ber die Hauptversammlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gew├Ąhrleistet, dass jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktion├Ąr sein Verlangen nach ┬ž 131 Absatz 5 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation ├╝ber das InvestorPortal ├╝bermitteln kann.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht jedem elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktion├Ąr in der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ein Nachfragerecht gem├Ą├č ┬ž 131 Absatz 1d AktG zu.

e) Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gem├Ą├č ┬ž 130a Absatz 1 bis 4 AktG

Ordnungsgem├Ą├č zur Hauptversammlung angemeldete Aktion├Ąre bzw. ihre Bevollm├Ąchtigten haben das Recht, bis sp├Ątestens f├╝nf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum Ablauf des 1. Mai 2024 (d.h. 01.05.2024, 24:00 Uhr MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenst├Ąnden der Tagesordnung einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache ├╝ber das InvestorPortal zu erfolgen. Stellungnahmen d├╝rfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird zug├Ąnglich zu machende Stellungnahmen bis sp├Ątestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 2. Mai 2024 (d.h. 02.05.2024, 24:00 Uhr MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktion├Ąrs ├╝ber das InvestorPortal unter

http://hv.enbw.com

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zug├Ąnglich machen. Das Zug├Ąnglichmachen wird dementsprechend auf ordnungsgem├Ą├č zu der Hauptversammlung zugelassene Aktion├Ąre beschr├Ąnkt.

Stellungnahmen werden nicht zug├Ąnglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irref├╝hrenden Inhalt haben oder der Aktion├Ąr zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (┬ž 130a Absatz 3 Satz 4 i.V.m. ┬ž 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Antr├Ąge und Wahlvorschl├Ąge, Fragen und Widerspr├╝che gegen Beschl├╝sse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht ber├╝cksichtigt. Das Stellen von Antr├Ągen und Wahlvorschl├Ągen (dazu unter Abschnitt IV.7 b)), die Aus├╝bung des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt IV.7 d)) sowie die Einlegung von Widerspr├╝chen gegen Beschl├╝sse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt IV.10) sind ausschlie├člich auf den in dieser Einladung beschriebenen Wegen m├Âglich.

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8. Hinweis auf zug├Ąngliche Informationen

Die Gesellschaft hat f├╝r die Hauptversammlung unter der Adresse

http://hv.enbw.com

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eine Internetseite eingerichtet.

Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und mindestens bis zu deren Ablauf zahlreiche Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung kostenfrei ├Âffentlich zug├Ąnglich. Insbesondere sind hier der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erl├Ąuterungen, darunter weitergehende Erl├Ąuterungen zu den in Abschnitt IV.7 dargestellten Rechten der Aktion├Ąre, abrufbar. Dort sind auch alle f├╝r die Hauptversammlung zug├Ąnglich zu machenden Unterlagen und Formulare bereitgestellt.

Schlie├člich werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse ver├Âffentlicht.

9. ├ťbertragung der Hauptversammlung im Internet

F├╝r ordnungsgem├Ą├č angemeldete Aktion├Ąre der Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung am 7. Mai 2024, ab 10:00 Uhr MESZ, im Wege der Bild- und Ton├╝bertragung ├╝ber das InvestorPortal ├╝bertragen. Einen Link zum InvestorPortal finden Sie unter

http://hv.enbw.com

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Wenn Aktion├Ąre von dieser M├Âglichkeit Gebrauch machen wollen, m├╝ssen sie sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen (siehe Abschnitt IV.2). Den f├╝r den Online-Zugang ├╝ber das InvestorPortal erforderlichen Zugangscode erhalten sie mit ihrer Anmeldebest├Ątigung. Die hier angebotene M├Âglichkeit erm├Âglicht den Aktion├Ąren die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung ├╝ber das Internet. Die Zuschaltung erm├Âglicht aber keine Online-Teilnahme im Sinne des ┬ž 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

Entsprechendes gilt f├╝r eine Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung durch Bevollm├Ąchtigte. Die Nutzung des Online-Zugangs ├╝ber das InvestorPortal durch einen Bevollm├Ąchtigten setzt voraus, dass der Bevollm├Ąchtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebest├Ątigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erh├Ąlt, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollm├Ąchtigten versandt wurde.

Die Er├Âffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden k├Ânnen auch von sonstigen Interessierten ohne Zugangscode live im Internet verfolgt werden (http://hv.enbw.com).

10. M├Âglichkeit des Widerspruchs gegen Beschl├╝sse der Hauptversammlung

Aktion├Ąre und ihre Bevollm├Ąchtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschl├╝sse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erkl├Ąren. Widerspruch kann w├Ąhrend der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung ├╝ber das InvestorPortal unter

http://hv.enbw.com

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erkl├Ąrt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft k├Ânnen keine Widerspr├╝che gegen Beschl├╝sse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erkl├Ąren.

Den f├╝r den Online-Zugang ├╝ber das InvestorPortal erforderlichen Zugangscode erhalten die Aktion├Ąre oder ihre Bevollm├Ąchtigten mit ihrer Anmeldebest├Ątigung.

UTC Zeiten (Angaben gem├Ą├č Tabelle 3 EU-DVO)

S├Ąmtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der f├╝r Deutschland ma├čgeblichen mitteleurop├Ąischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verh├Ąltnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Weitere Informationen zur Abstimmung (gem├Ą├č Tabelle 3 der EU-DVO)

Aktion├Ąre und ihre Bevollm├Ąchtigten haben die M├Âglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollm├Ąchtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend n├Ąher bestimmt auszu├╝ben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erl├Ąuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 8 haben verbindlichen Charakter, diejenigen zu Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben empfehlenden Charakter. Die Aktion├Ąre k├Ânnen bei s├Ąmtlichen Abstimmungen jeweils mit ÔÇ×JaÔÇť (Bef├╝rwortung) oder ÔÇ×NeinÔÇť (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

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Karlsruhe, im M├Ąrz 2024

EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG

Der Vorstand


Angaben nach der Durchf├╝hrungsverordnung (EU) 2018/1212 (Tabelle 3)

A1 Eindeutige Kennung: ba4550b927cfee11b52f00505696f23c
A2 Art der Mitteilung: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung f├╝r den 7. Mai 2024
B1 ISIN: DE0005220008
B2 Name des Emittenten: EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG
C1 Datum der Hauptversammlung: 20240507
C2 Uhrzeit der Hauptversammlung: 08:00 Uhr (UTC)
C3 Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung ohne physische Pr├Ąsenz der Aktion├Ąre oder ihrer Bevollm├Ąchtigten als virtuelle Hauptversammlung
C4 Ort der Hauptversammlung: Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Schelmenwasenstra├če 15, 70567 Stuttgart. Eine physische Teilnahme am Ort der Hauptversammlung ist nicht m├Âglich. URL zum InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Aus├╝bung der Aktion├Ąrsrechte: http://hv.enbw.com
C5 Aufzeichnungsdatum: 20240415
C6 Uniform Resource Locator (URL): http://hv.enbw.com

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Hinweise zum Datenschutz
f├╝r Aktion├Ąre und Aktion├Ąrsvertreter

Die EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG nimmt den Schutz Ihrer personenbezogenen Daten sehr ernst. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (Vorname, Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Vollmachten, Weisungen, Antr├Ąge, Wahlvorschl├Ąge und Fragen) erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Sofern Aktion├Ąre oder Aktion├Ąrsvertreter den Online-Zugang ├╝ber das InvestorPortal nutzen, gelten hierf├╝r zus├Ątzliche Datenschutzhinweise, die im InvestorPortal jederzeit aufgerufen werden k├Ânnen. Soweit Sie die M├Âglichkeit nutzen, ├╝ber das InvestorPortal Ihre Aktion├Ąrsrechte auszu├╝ben, etwa Stellungnahmen in Textform einreichen, das Stimmrecht aus├╝ben (lassen) oder Redebeitr├Ąge in Form von Videokommunikation halten, verarbeiten wir Ihren Namen und Ihre Anmeldebest├Ątigungsnummer sowie den Inhalt Ihres Beitrags. Die Redebeitr├Ąge sind Teil der virtuellen Hauptversammlung und werden im Livestream im InvestorPortal ├╝bertragen.

Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist f├╝r die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zu dem Zweck der Erm├Âglichung einer Teilnahme f├╝r jeden sich anmeldenden Aktion├Ąr oder Aktion├Ąrsvertreter. Die Gesellschaft ist f├╝r die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuf├╝hren und die Aus├╝bung des Stimmrechts zu erm├Âglichen. Hierf├╝r m├╝ssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage f├╝r die Verarbeitung sind das Aktiengesetz (AktG), insbesondere ┬ž 123 Absatz 2 und 3 AktG in Verbindung mit ┬ž 16 Absatz 1 der Satzung der EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG und ┬ž 129 Absatz 1 Satz 2 und 3 AktG, sowie Artikel 6 Absatz 1 c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung der folgenden berechtigten Interessen im Sinne von Artikel 6 Absatz 1 f) der DSGVO: Organisation und geordnete Durchf├╝hrung der Hauptversammlung. Sofern Aktion├Ąre oder Aktion├Ąrsvertreter den Online-Zugang ├╝ber das InvestorPortal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene Daten mit Einwilligung der betroffenen Person gem├Ą├č Artikel 6 Absatz 1 a) und Artikel 7 DSGVO. Die Erteilung der Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung f├╝r die Zukunft widerrufen werden.

Alle Aktion├Ąre und Aktion├Ąrsvertreter haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschr├Ąnkungs-, Widerspruchs- und L├Âschungsrecht bez├╝glich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Daten├╝bertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte k├Ânnen die Aktion├Ąre gegen├╝ber der Gesellschaft unentgeltlich ├╝ber die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

EnBW Energie Baden-W├╝rttemberg AG
Gremien & Aktion├Ąrsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder E-Mail: hauptversammlung2024@enbw.com

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter

datenschutz@enbw.com

Er steht Ihnen f├╝r Fragen zum Datenschutz gerne zur Verf├╝gung.

Hinsichtlich der personenbezogenen Daten, die wir beim Besuch unserer Internetseiten erheben, verweisen wir auf unsere Informationen zum Datenschutz unter der Internetadresse

https://www.enbw.com/service/datenschutz/

Ausf├╝hrliche Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie in dem Dokument ÔÇ×Hinweise zum Datenschutz f├╝r Aktion├Ąre und Aktion├Ąrsvertreter der EnBW HauptversammlungÔÇť, welches unter der Internetadresse

https://www.enbw.com/service/datenschutz/dokumente

kostenfrei ├Âffentlich zug├Ąnglich ist.







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Ver├Âffentlicht am 27.03.2024

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