Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in München; virtuelle Hauptversammlung: https://www.bmwgroup.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in M├╝nchen; virtuelle Hauptversammlung: https://www.bmwgroup.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem├Ą├č ┬ž121 AktG
27.03.2024 / 15:08 CET/CEST
Bekanntmachung gem├Ą├č ┬ž121 AktG, ├╝bermittelt durch EQS News
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Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft

M├╝nchen

ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG 2024

Event-ID: GMETBMW124BS, GMETBMW324BS
ISIN: DE0005190003, DE0005190037


A. Einberufung und Tagesordnung.

Hiermit berufen wir die 104. ordentliche Hauptversammlung der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (nachfolgend auch ÔÇ×BMW AGÔÇť oder die ÔÇ×GesellschaftÔÇť genannt) mit dem Sitz in M├╝nchen

am Mittwoch, 15. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) ein.

> Die Hauptversammlung wird gem├Ą├č ┬ž 118a Aktiengesetz (AktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr├Ąsenz der Aktion├Ąre oder ihrer Bevollm├Ąchtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfinden. Die virtuelle Hauptversammlung wird f├╝r angemeldete Aktion├Ąre in voller L├Ąnge live im Internet unter www.bmwgroup.com/hv-service aus der BMW Welt, Am Olympiapark 1, 80809 M├╝nchen ├╝bertragen.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist fristgem├Ą├č im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Eine gesetzte Fassung der Einberufungsunterlage ist abrufbar unter www.bmwgroup.com/hv (ÔćŚ Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024).

TOP 1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts f├╝r die Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

Gem├Ą├č den gesetzlichen Bestimmungen ist eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 nicht vorgesehen. Der Jahres- und der Konzernabschluss wurden durch den Aufsichtsrat bereits gebilligt. Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist damit festgestellt.

Die vorgenannten Unterlagen einschlie├člich des erl├Ąuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den ┬ž┬ž 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie die Erkl├Ąrung zur Unternehmensf├╝hrung nach den ┬ž┬ž 289f, 315d HGB mit der Corporate Governance Berichterstattung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv abrufbar. Sie werden dort auch w├Ąhrend der Hauptversammlung zug├Ąnglich sein und in der Hauptversammlung n├Ąher erl├Ąutert.

TOP 2.
Beschlussfassung ├╝ber die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Gesch├Ąftsjahres 2023 in H├Âhe von 3.802.488.470,32 ÔéČ wie folgt zu verwenden:

Aussch├╝ttung einer Dividende in H├Âhe von 6,02 ÔéČ je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht im Nennbetrag von 1 ÔéČ auf das dividendenberechtigte Grundkapital (57.320.307 Vorzugsaktien), das sind 345.068.248,14 ÔéČ

Aussch├╝ttung einer Dividende in H├Âhe von 6,00 ÔéČ je Stammaktie im Nennbetrag von 1 ÔéČ auf das dividendenberechtigte Grundkapital (573.864.574 Stammaktien), das sind 3.443.187.444,00 ÔéČ

Einstellung des verbleibenden Betrags in H├Âhe von 14.232.778,18 ÔéČ in die anderen Gewinnr├╝cklagen.

Dividende je Vorzugsaktie 6,02 ÔéČ
Dividende je Stammaktie 6,00 ÔéČ
Aussch├╝ttungssumme 3.788.255.692,14 ÔéČ
Einstellung in die anderen Gewinnr├╝cklagen 14.232.778,18 ÔéČ

>

> Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns ber├╝cksichtigt 5.931.093 eigene Stammaktien und 1.600.101 eigene Vorzugsaktien, die am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses am 12. M├Ąrz 2024 von der Gesellschaft gehalten wurden. Diese Aktien sind gem├Ą├č ┬ž 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien gegen├╝ber dem oben ber├╝cksichtigten Stand am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses ver├Ąndern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen aktualisierten Beschlussvorschlag mit unver├Ąnderter Dividendenh├Âhe je dividendenberechtigter Aktie und entsprechend angepassten Betr├Ągen f├╝r die Aussch├╝ttungssumme und die Einstellung in die anderen Gewinnr├╝cklagen unterbreiten.

Die Dividende ist gem├Ą├č ┬ž 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Gesch├Ąftstag zur Zahlung f├Ąllig. Die Auszahlung ist daher f├╝r den 21. Mai 2024 vorgesehen.

TOP 3.
Beschlussfassung ├╝ber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Gesch├Ąftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands f├╝r diesen Zeitraum zu entlasten.

Der Versammlungsleiter beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Sammelabstimmung ├╝ber die Gesamtentlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

TOP 4.
Beschlussfassung ├╝ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend unter den Ziffern 4.1 bis 4.20 genannten, im Gesch├Ąftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats f├╝r diesen Zeitraum zu entlasten:

4.1 Dr. Norbert Reithofer (Vorsitzender)
4.2 Dr. Martin Kimmich (stellv. Vorsitzender)
4.3 Stefan Quandt (stellv. Vorsitzender)
4.4 Stefan Schmid (stellv. Vorsitzender)
4.5 Dr. Kurt Bock (stellv. Vorsitzender)
4.6 Christiane Benner
4.7 Dr. Marc Bitzer
4.8 Bernhard Ebner
4.9 Rachel Empey
4.10 Dr. Heinrich Hiesinger
4.11 Johann Horn
4.12 Dr. h.c. Susanne Klatten
4.13 Jens K├Âhler
4.14 Gerhard Kurz
4.15 Andr├ę Mandl
4.16 Dr. Dominique Mohabeer
4.17 Anke Sch├Ąferkordt
4.18 Prof. Dr. Christoph M. Schmidt
4.19 Dr. Vishal Sikka
4.20 Sibylle Wankel

> Der Versammlungsleiter beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung ├╝ber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Eine ├ťbersicht zur Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Gesch├Ąftsjahr 2023 ist unter www.bmwgroup.com/hv (ÔćŚ Anlage zu TOP 4: Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder 2023) abrufbar.

TOP 5.
Wahl des Abschlusspr├╝fers

Der Aufsichtsrat schl├Ągt auf Empfehlung seines Pr├╝fungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr├╝fungsgesellschaft, Frankfurt am Main (PwC), zum Abschlusspr├╝fer und Konzernabschlusspr├╝fer f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2024 sowie zum Pr├╝fer f├╝r die pr├╝ferische Durchsicht des verk├╝rzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts ├╝ber die ersten sechs Monate des Gesch├Ąftsjahres 2024 zu bestellen.

Der Pr├╝fungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erkl├Ąrt, dass diese frei von ungeb├╝hrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

TOP 6.
Wahlen zum Aufsichtsrat

Die laufenden Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Dr. h.c. Susanne Klatten, Stefan Quandt und Dr. Vishal Sikka enden mit der Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2024. Von der Hauptversammlung sind daher drei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu w├Ąhlen.

Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen gem├Ą├č ┬ž┬ž 96 Abs├Ątze 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG und ┬ž 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes. Er besteht daher aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Zudem hat sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus M├Ąnnern zusammenzusetzen (Mindestanteilsgebot).

Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat haben der Gesamterf├╝llung gem├Ą├č ┬ž 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen, sodass der Mindestanteil f├╝r diese Aufsichtsratswahl von der Seite der Anteilseignervertreter getrennt zu erf├╝llen ist. Somit m├╝ssen die Anteilseigner mit jeweils mindestens drei Frauen und M├Ąnnern im Aufsichtsrat vertreten sein. Ohne die oben genannten Aufsichtsratsmitglieder geh├Âren dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite zwei Frauen und f├╝nf M├Ąnner an. Um das Mindestanteilsgebot weiterhin zu erf├╝llen, ist daher mindestens eine Frau in den Aufsichtsrat zu w├Ąhlen.

Der Aufsichtsrat schl├Ągt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu w├Ąhlen:

6.1 Frau Dr. h.c. Susanne Klatten, M├╝nchen, Unternehmerin, f├╝r eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ├╝ber die Entlastung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2027 entscheidet,

6.2 Herrn Stefan Quandt, Bad Homburg v. d. H├Âhe, Unternehmer, f├╝r eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ├╝ber die Entlastung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2027 entscheidet,

6.3 Herrn Dr. Vishal Sikka, Los Altos Hills, Kalifornien, USA, Gr├╝nder und CEO von Vianai Systems, Inc., f├╝r eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ├╝ber die Entlastung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2027 entscheidet.

> Es ist geplant, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuf├╝hren.

Frau Dr. h.c. Susanne Klatten geh├Ârt dem Aufsichtsrat der BMW AG seit 1997 an und ist Mitglied des Nominierungsausschusses. Sie h├Ąlt direkt und indirekt rund 21,7 % der stimmberechtigten Aktien der BMW AG und gilt insoweit als wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktion├Ąrin gem├Ą├č der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 28. April 2022, nachfolgend: DCGK). Frau Dr. h.c. Susanne Klatten und die von ihr beherrschten Gesellschaften sind zudem nahestehende Personen der BMW AG im Sinne von IAS 24 (zu Gesch├Ąften der BMW AG mit nahestehenden Personen im Gesch├Ąftsjahr 2023 siehe ÔćŚ BMW Group Bericht 2023, S. 221).

Herr Stefan Quandt geh├Ârt dem Aufsichtsrat der BMW AG ebenfalls seit 1997 an und ist seit 1999 dessen stellvertretender Vorsitzender. Dar├╝ber hinaus ist er Mitglied des Pr├Ąsidiums, des Personalausschusses, des Pr├╝fungsausschusses, des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses. Herr Quandt h├Ąlt direkt und indirekt rund 26,8 % der stimmberechtigten Aktien der BMW AG und gilt insoweit als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktion├Ąr gem├Ą├č der Empfehlung C.13 des DCGK. Herr Quandt und die von ihm beherrschten Gesellschaften sind zudem nahestehende Personen der BMW AG im Sinne von IAS 24 (zu Gesch├Ąften der BMW AG mit nahestehenden Personen im Gesch├Ąftsjahr 2023 siehe ÔćŚ BMW Group Bericht 2023, S. 221).

Herr Dr. Vishal Sikka geh├Ârt dem Aufsichtsrat der BMW AG seit 2019 an. Der Aufsichtsrat sch├Ątzt Herrn Sikka als unabh├Ąngig ein im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 des DCGK.

Im ├ťbrigen stehen die vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten nach Einsch├Ątzung des Aufsichtsrats in keiner den Empfehlungen des DCGK mitzuteilenden pers├Ânlichen oder gesch├Ąftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktion├Ąr.

Die Wahlvorschl├Ąge des Aufsichtsrats st├╝tzen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Sie ber├╝cksichtigen die vom Aufsichtsrat f├╝r seine Zusammensetzung beschlossenen Besetzungsziele und streben die Ausf├╝llung des Kompetenzprofils f├╝r das Gesamtgremium an (vgl. dazu auch die Kurzlebensl├Ąufe der Aufsichtsratskandidaten unter ÔćŚ Erg├Ąnzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten oder unter ÔćŚ Anlage zu TOP 6: Lebensl├Ąufe der vorgeschlagenen Kandidaten f├╝r den Aufsichtsrat).

TOP 7.
Beschlussfassung ├╝ber die Billigung des Verg├╝tungsberichts

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den gem├Ą├č ┬ž 162 AktG erstellten und gepr├╝ften Verg├╝tungsbericht f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 zu billigen.

Neben der Pr├╝fung auf Vollst├Ąndigkeit gem├Ą├č ┬ž 162 Absatz 3 AktG hat der Wirtschaftspr├╝fer den Verg├╝tungsbericht ├╝ber die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch inhaltlich gepr├╝ft und einen entsprechenden Pr├╝fungsvermerk erstellt.

Der Verg├╝tungsbericht mit Pr├╝fungsvermerk ist im Abschnitt ÔćŚ Erg├Ąnzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten abgedruckt und dar├╝ber hinaus auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv (ÔćŚ Anlage 1 zu TOP 7: Verg├╝tungsbericht) abrufbar. Dort steht auch eine zusammenfassende Kurzpr├Ąsentation zum Verg├╝tungsbericht zum Abruf bereit (ÔćŚ Anlage 2 zu TOP 7: Pr├Ąsentation zum Verg├╝tungsbericht).

B. Erg├Ąnzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten.


Zu TOP 6.1: Kurzlebenslauf von Dr. h.c. Susanne Klatten und weitere Angaben.

Dr. h.c. Susanne Klatten
M├╝nchen
Unternehmerin
Mitglied des Aufsichtsrats der BMW AG seit 1997
Geburtsjahr: 1962
Geburtsort: Bad Homburg v. d. H├Âhe, Deutschland
Nationalit├Ąt: Deutsch
Beruflicher Werdegang und Ausbildung.
Seit 1991 Selbstst├Ąndige Unternehmerin
1988 International Institute for Management Development (Lausanne, Schweiz),
Abschluss: MBA
1984 – 1985 Studium der Betriebswirtschaftslehre an der University of Buckingham (UK),
Abschluss: B.Sc.
Expertise und T├Ątigkeitsschwerpunkte.
Frau Dr. h.c. Klatten ist selbstst├Ąndige Unternehmerin und wesentlich an der BMW AG beteiligte Aktion├Ąrin.
Durch ihre Aufsichtsratst├Ątigkeit bei der BMW AG und anderen international t├Ątigen Unternehmen sowie mehrj├Ąhrige Auslandsaufenthalte verf├╝gt Frau Dr. h.c. Klatten ├╝ber internationale Erfahrung und besonderen Sachverstand in den M├Ąrkten Europa, China und USA.
Dar├╝ber hinaus bringt Frau Dr. h.c. Klatten infolge ihrer langj├Ąhrigen Zugeh├Ârigkeit zum Aufsichtsrat der SGL Carbon SE (von 2009 bis Mai 2023 als Mitglied, von April 2013 bis Mai 2023 als Vorsitzende) Kompetenzen auf den Gebieten Nachhaltigkeit, Unternehmensstrategie und Human Resources in die Arbeit des Aufsichtsrats der BMW AG ein. Als stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der ALTANA AG und Vorsitzende des Aufsichtsrats der UnternehmerTUM GmbH verf├╝gt sie au├čerdem ├╝ber Kompetenzen auf den Gebieten Technologien und Einkauf/Lieferketten.
Ihre langj├Ąhrige Zugeh├Ârigkeit zum Aufsichtsrat der BMW AG als wesentlich beteiligte Aktion├Ąrin macht sie zu einer Expertin auf dem Gebiet der Mobilit├Ąt.
Besetzungsziele und Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der BMW AG.
Frau Dr. h.c. Klatten erf├╝llt folgende Besetzungsziele und Auspr├Ągungen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats der BMW AG:

Internationale Erfahrung und besonderer Sachverstand in einem oder mehreren f├╝r das Unternehmen wichtigen M├Ąrkten: Europa, China, USA

Erfahrung in der F├╝hrung und ├ťberwachung eines anderen mittelgro├čen oder gro├čen Unternehmens

Sachverstand in den folgenden unternehmensrelevanten Kompetenzfeldern:

Unternehmensstrategie, Technologien, Einkauf/Lieferketten, Produktion/Fertigung, Vertrieb/Kundenbed├╝rfnisse, Kapitalmarkt, Mobilit├Ąt, Human Resources/Personalf├╝hrung, ├Âkologische und soziale Nachhaltigkeit

Vertrautheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft t├Ątig ist

>

Als wesentlich beteiligte Aktion├Ąrin der BMW AG und langj├Ąhriges Aufsichtsratsmitglied wird Frau Dr. h.c. Klatten nicht als unabh├Ąngig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 des DCGK eingesch├Ątzt.
Mitgliedschaften in Gremien des Aufsichtsrats der BMW AG.

Nominierungsausschuss

>

>

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr├Ąten (ÔŚĆ) und in vergleichbaren in- und ausl├Ąndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (O).
ÔÇó ALTANA AG1,2 (stellv. Vorsitzende)
O SprinD GmbH1
O UnternehmerTUM GmbH1 (Vorsitzende)
Anmerkung: Frau Dr. h.c. Klatten h├Ąlt mittelbar s├Ąmtliche Aktien an der ALTANA AG und ist alleinige Gesellschafterin der UnternehmerTUM GmbH. Die Mandate bei der SprinD GmbH und der UnternehmerTUM GmbH sind prim├Ąr Ausdruck ihres gesellschaftlichen Engagements.
1 Nicht b├Ârsennotiert.
2 Konzernmandat.

>
Zu TOP 6.2: Kurzlebenslauf von Stefan Quandt und weitere Angaben.

Stefan Quandt
Bad Homburg v. d. H├Âhe
Unternehmer
Mitglied des Aufsichtsrats seit 1997,
stellv. Vorsitzender seit 1999
Geburtsjahr: 1966
Geburtsort: Bad Homburg v. d. H├Âhe, Deutschland
Nationalit├Ąt: Deutsch
Beruflicher Werdegang und Ausbildung.
Seit 1996 Selbstst├Ąndiger Unternehmer
1994 – 1996 Datacard, Marketing Manager Asia Pacific
1987 – 1993 Studium mit Abschluss als Diplom-Wirtschaftsingenieur an der
Universit├Ąt Karlsruhe (TH)
Expertise und T├Ątigkeitsschwerpunkte.
Herr Quandt ist selbstst├Ąndiger Unternehmer und wesentlich an der BMW AG beteiligter Aktion├Ąr.
Er verf├╝gt aufgrund seiner langj├Ąhrigen unternehmerischen Erfahrung und seiner langj├Ąhrigen T├Ątigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender der DELTON Health AG (vormals DELTON AG) sowie seiner Mitgliedschaft in den Aufsichtsgremien weiterer Unternehmen ├╝ber besonderen Sachverstand f├╝r die M├Ąrkte Europa, China und USA und ├╝ber Erfahrung in der Leitung und ├ťberwachung anderer mittelgro├čer oder gro├čer Unternehmen.
Durch seine unternehmerische T├Ątigkeit in den Bereichen digitale Sicherheit und erneuerbare Energieversorgung sowie durch die aktive Begleitung der Portfolio-Umstrukturierung verschiedener Unternehmen bringt Herr Quandt besondere Kompetenzen auf den Gebieten IT/Digitalisierung, ├Âkologische Nachhaltigkeit und Change Management/Business Transformation in die Aufsichtsratsarbeit ein. Als Mitglied des Pr├Ąsidiums sowie des Personal- und des Pr├╝fungsausschusses des Aufsichtsrats der BMW AG seit 1999 verf├╝gt Herr Quandt zudem ├╝ber vertiefte Kenntnisse in den Bereichen Unternehmensstrategie, Personal/Vorstandsverg├╝tung und Finanzen (Rechnungslegung und Abschlusspr├╝fung).
Besetzungsziele und Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der BMW AG.
Herr Quandt erf├╝llt folgende Besetzungsziele und Auspr├Ągungen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats der BMW AG:

Internationale Erfahrung und besonderer Sachverstand in einem oder mehreren f├╝r das Unternehmen wichtigen M├Ąrkten: Europa, China, USA

Erfahrung in der F├╝hrung und ├ťberwachung eines anderen mittelgro├čen oder gro├čen Unternehmens

Sachverstand in den folgenden unternehmensrelevanten Kompetenzfeldern:

Unternehmensstrategie, Technologien, Finanzen (Rechnungslegung und Abschlusspr├╝fung), Mobilit├Ąt, Human Resources/Personalf├╝hrung, Compliance, IT/Digitalisierung/K├╝nstliche Intelligenz, Change Management/Business Transformation, ├Âkologische Nachhaltigkeit

Vertrautheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft t├Ątig ist

>

Als wesentlich beteiligter Aktion├Ąr der BMW AG und langj├Ąhriges Aufsichtsratsmitglied wird Herr Quandt nicht als unabh├Ąngig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 des DCGK eingesch├Ątzt.
Mitgliedschaften in Gremien des Aufsichtsrats der BMW AG.

Pr├Ąsidium

Personalausschuss

Pr├╝fungsausschuss

Nominierungsausschuss

Vermittlungsausschuss

>

>

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr├Ąten (ÔŚĆ) und in vergleichbaren in- und ausl├Ąndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (O).
ÔÇó DELTON Health AG1,2 (Vorsitzender)
ÔÇó DELTON Technology SE1,2 (Vorsitzender)
ÔÇó Frankfurter Allgemeine Zeitung GmbH1
O AQTON SE1,2 (Vorsitzender)
O Entrust Corp.1,2
O SOLARWATT GmbH1,2
1 Nicht b├Ârsennotiert.
2 Konzernmandat.
Anmerkung: Herr Quandt ist alleiniger Aktion├Ąr der DELTON Health AG, der DELTON Technology SE und der AQTON SE. An der Entrust Corp. und der SOLARWATT GmbH h├Ąlt Herr Quandt mittelbar jeweils eine Mehrheitsbeteiligung.

>
Zu TOP 6.3: Kurzlebenslauf von Dr. Vishal Sikka und weitere Angaben.

Dr. Vishal Sikka
Los Altos Hills, Kalifornien, USA
Gr├╝nder und CEO von Vianai Systems, Inc.
(nicht b├Ârsennotiert)
Mitglied des Aufsichtsrats seit 2019
Geburtsjahr: 1967
Geburtsort: Shajapur, Indien
Nationalit├Ąt: US-Amerikanisch
Beruflicher Werdegang und Ausbildung.
Seit 2022 Board of Directors, GSK plc.
Seit 2019 Mitglied im Beirat des Stanford Institute for Human-Centered Artificial Intelligence
seit 2019 Board of Directors, Oracle Corp.
seit 2018 Gr├╝nder und CEO von Vianai Systems, Inc. (USA)
2014 – 2017 Vorsitzender des Vorstands von Infosys Ltd. (Indien)
2010 – 2014 Mitglied des Vorstands der SAP AG (seit 2014: SAP SE) f├╝r Produkte und Technologien
2002 – 2010 Verschiedene Positionen bei SAP AG
1996 – 2002 Stationen bei Xerox Corp., iBrain Software, Inc. und Bodha, Inc.
1990 – 1996 Ph.D. in Artificial Intelligence an der Stanford University (USA)
1990 Computer Science Studium mit Abschluss B.Sc. an der Syracuse University (USA)
Expertise und T├Ątigkeitsschwerpunkte.
Herr Dr. Sikka verf├╝gt als Gr├╝nder und CEO von Vianai Systems, Inc. (USA) und ehemaliges Mitglied des Vorstands der SAP AG (seit 2014: SAP SE) ├╝ber besondere Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich Technologien sowie im Speziellen auf den Gebieten K├╝nstliche Intelligenz, Big Data und Digitalisierung. Als Mitglied des Beirats des Stanford Institute for Human-Centered Artificial Intelligence bringt er in die Aufsichtsratsarbeit seine besonderen Kenntnisse im Bereich der K├╝nstlichen Intelligenz ein. Aufgrund seiner Leitungsfunktionen in verschiedenen Unternehmen verf├╝gt Herr Dr. Sikka ├╝ber internationale Erfahrung und besonderen Sachverstand in den M├Ąrkten Europa, China, USA und Indien.
Aus den Leitungs- und ├ťberwachungsfunktionen in verschiedenen Unternehmen hat Herr Dr. Sikka zudem Kompetenzen in den Bereichen Change und Innovationsmanagement sowie Business Transformation erworben.
Besetzungsziele und Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der BMW AG.
Herr Dr. Sikka erf├╝llt folgende Besetzungsziele und Auspr├Ągungen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats der BMW AG:

Internationale Erfahrung und besonderer Sachverstand in einem oder mehreren f├╝r das Unternehmen wichtigen M├Ąrkten: Europa, China, USA, Indien

Erfahrung in der F├╝hrung und ├ťberwachung eines anderen mittelgro├čen oder gro├čen Unternehmens

Sachverstand in den folgenden unternehmensrelevanten Kompetenzfeldern:

Unternehmensstrategie, Technologien, Vertrieb/Kundenbed├╝rfnisse, IT/Digitalisierung/
K├╝nstliche Intelligenz, Change Management/Business Transformation.

>

Herr Dr. Sikka wird als unabh├Ąngig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 des DCGK eingesch├Ątzt.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsr├Ąten (ÔŚĆ) und in vergleichbaren in- und ausl├Ąndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (O).
O GSK plc.
O Oracle Corp.

>
Zu TOP 7.
Verg├╝tungsbericht.

Der Verg├╝tungsbericht einschlie├člich des Pr├╝fungsvermerks ist nachstehend abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv (ÔćŚ Anlage 1 zu TOP 7: Verg├╝tungsbericht) nebst zusammenfassender Pr├Ąsentation (ÔćŚ Anlage 2 zu TOP 7: Pr├Ąsentation zum Verg├╝tungsbericht) abrufbar.

Verg├╝tungsbericht

[Anmerkungen: Aus Gr├╝nden der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen teilweise nur die m├Ąnnliche Form verwendet. Sie steht in diesen F├Ąllen stellvertretend f├╝r Personen jeglichen Geschlechts. Aufgrund von Rundungen ist es m├Âglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.]

Vorstand und Aufsichtsrat haben den vorliegenden Verg├╝tungsbericht entsprechend den Anforderungen des ┬ž 162 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Der Bericht zeigt und erl├Ąutert die den gegenw├Ąrtigen und fr├╝heren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (BMW AG) im Gesch├Ąftsjahr 2023 individuell gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung.

Zur besseren Nachvollziehbarkeit werden im Folgenden auch die Grundz├╝ge des im Gesch├Ąftsjahr 2023 g├╝ltigen Verg├╝tungssystems f├╝r die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats dargestellt. Da einzelne Mitglieder des Vorstands im Gesch├Ąftsjahr 2023 auch Verg├╝tungsbestandteile aus dem f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2018 g├╝ltigen Verg├╝tungssystem erhalten haben, werden auch Elemente dieses Systems dargestellt, soweit es f├╝r das Verst├Ąndnis erforderlich ist.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftspr├╝fungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung M├╝nchen hat den Verg├╝tungsbericht ├╝ber die Anforderungen des ┬ž 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus inhaltlich gepr├╝ft. Der Vermerk ├╝ber die Pr├╝fung ist dem Bericht angeh├Ąngt.

I. R├╝ckblick auf das Gesch├Ąftsjahr 2023 aus Verg├╝tungssicht

Das Gesch├Ąftsjahr 2023 verlief f├╝r die BMW Group erfolgreich. Mit insgesamt 2.554.183 ausgelieferten Fahrzeugen erzielte die BMW Group eine neue H├Âchstmarke. Die Marke BMW verteidigte mit einem Absatz von knapp 2,3 Millionen ausgelieferten Fahrzeugen die Spitzenposition im globalen Premiumsegment. Einen Rekordabsatz verzeichnet auch die Marke Rolls-Royce. BMW Motorrad erzielte im Jahr seines 100-j├Ąhrigen Jubil├Ąums das st├Ąrkste Absatzergebnis der Unternehmensgeschichte.

Im Gesch├Ąftsjahr 2023 erzielte die BMW Group auch ein sehr gutes Ergebnis: Der Konzernjahres├╝berschuss nach Steuern betr├Ągt 12,2 Mrd. ÔéČ, der Ergebnisanteil der Aktion├Ąre der BMW AG bel├Ąuft sich auf 11,3 Mrd. ÔéČ und die Konzernumsatzrendite nach Steuern auf 7,8%. Unter der Leitung des Vorstands hat das Unternehmen die Transformation der BMW Group zur Elektromobilit├Ąt im Berichtsjahr weiter vorangetrieben. Die BMW Group konnte den Absatz vollelektrischer Fahrzeuge deutlich st├Ąrker steigern als der Gesamtmarkt und verf├╝gt in jedem wesentlichen Segment ├╝ber ein vollelektrisches Angebot. Der Anteil vollelektrischer Fahrzeuge am Gesamtabsatz konnte auf rund 15% gesteigert werden.

Das aktuelle Verg├╝tungssystem f├╝r die Mitglieder des Vorstands ist mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 in Kraft. Die Hauptversammlung hat es am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 91,60% der g├╝ltig abgegebenen Stimmen gebilligt. ├änderungen am Verg├╝tungssystem oder an den Zielverg├╝tungen im Rahmen der f├╝r die Mitglieder des Vorstands vorgesehenen Verg├╝tungsstufen hat der Aufsichtsrat im Gesch├Ąftsjahr 2023 nicht beschlossen.

Im Dezember 2022 hatte der Aufsichtsrat anspruchsvolle Ziele f├╝r die variable Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 festgesetzt. Von der variablen Zielverg├╝tung waren insgesamt rund 39% an Umwelt-, Sozial- und Governance-Ziele (ESG-Ziele) gekn├╝pft. Als strategische Fokusziele, auf die im Ziel 50% der langfristigen variablen Verg├╝tung (aktienorientierte Verg├╝tung) entfallen, hatte der Aufsichtsrat ambitionierte Zielwerte f├╝r die Reduktion der CO2 -Flottenemissionen in der EU und f├╝r den Absatz vollelektrischer Fahrzeuge festgesetzt. Damit hat der Aufsichtsrat den strategischen Stellenwert der beschleunigten Elektrifizierung der Fahrzeugflotte im Rahmen der Vorstandsverg├╝tung erneut ber├╝cksichtigt. Der Aufsichtsrat hatte umweltbezogenen Nachhaltigkeitszielsetzungen mit einem Zielanteil von 50% in der langfristigen variablen Verg├╝tung besonderes Gewicht beigemessen.

Mit einer starken Gesamtleistung hat der Vorstand die finanziellen Ziele und einen gro├čen Teil der nichtfinanziellen Ziele f├╝r die kurzfristige variable Verg├╝tung (Tantieme) f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 ├╝bertroffen ÔćŚ Tantieme f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023. Auch bei der langfristigen variablen Verg├╝tung (aktienorientierte Verg├╝tung) wurde die finanzielle, an den RoCE im Segment Automobile gekoppelte Zielsetzung ├╝bertroffen. Bei den nichtfinanziellen strategischen Fokuszielen der langfristigen variablen Verg├╝tung wurden die ambitionierten Ziele f├╝r die Reduktion der CO2 -Flottenemissionen in der EU ├╝bertroffen und die Absatzziele der BMW Group in Bezug auf vollelektrische Fahrzeuge nur knapp unterschritten ÔćŚ Aktienorientierte Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023.

Wenn es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der BMW AG notwendig ist, kann der Aufsichtsrat – wie in ┬ž 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorgesehen – vor├╝bergehend vom Verg├╝tungssystem abweichen. Der Aufsichtsrat hat sich zudem entsprechend G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (ÔÇ×DCGKÔÇť) die M├Âglichkeit vorbehalten, bei au├čergew├Âhnlichen Entwicklungen (zum Beispiel wesentlichen Akquisitionen und Verk├Ąufen, Ver├Ąnderungen von Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften mit erheblichen Auswirkungen) Anpassungen vorzunehmen. F├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 hat er von diesen M├Âglichkeiten nach pflichtgem├Ą├čer Pr├╝fung keinen Gebrauch gemacht.

Im Gesch├Ąftsjahr 2023 hat sich unterj├Ąhrig die Zusammensetzung des Vorstands ge├Ąndert. Mit Ablauf des 11. Mai 2023 ist Herr Dr. Nicolas Peter und mit Ablauf des 31. Oktober 2023 ist Herr Pieter Nota im Zusammenhang mit einer geplanten Nachfolgeregelung einvernehmlich aus dem Vorstand ausgeschieden ÔćŚ Vorzeitige Beendigung der T├Ątigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Mit Wirkung zum 12. Mai 2023 wurde Herr Walter Mertl als Vorstandsmitglied berufen und hat das Finanzressort ├╝bernommen. Als Nachfolger f├╝r das Ressort Kunde, Marken, Vertrieb wurde Herr Jochen Goller mit Wirkung zum 1. November 2023 in den Vorstand berufen. F├╝r Herrn Frank Weber kam mit Beginn der zweiten Bestellperiode ab dem 1. Juli 2023 die f├╝r Vorstandsmitglieder ab der zweiten Bestellperiode geltende Zielverg├╝tung der 2. Verg├╝tungsstufe zur Anwendung.

Das Verg├╝tungssystem f├╝r die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in ┬ž 16 der Satzung festgesetzt und sieht ausschlie├člich feste Bez├╝ge vor. Es wurde von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,40% der g├╝ltig abgegebenen Stimmen best├Ątigt und f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 den Satzungsbestimmungen entsprechend umgesetzt. Im Gesch├Ąftsjahr 2023 wurde Herr Dr. Martin Kimmich zum 18. Januar 2023 gerichtlich in Nachfolge von Herrn Manfred Schoch, der zum Ablauf des 31. Dezember 2022 ausgeschieden war, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat w├Ąhlte ihn zum 23. Januar 2023 zum 1. stellvertretenden Vorsitzenden sowie als Mitglied des Personal- und Pr├╝fungsausschusses. Als 1. stellvertretender Vorsitzender ist er auch Mitglied des Pr├Ąsidiums und des gesetzlich vorgesehenen Vermittlungsausschusses. Hiervon abgesehen hat sich die Besetzung des Personalausschusses, der sich gem├Ą├č der Gesch├Ąftsordnung des Aufsichtsrats mit der Vorbereitung von Verg├╝tungsentscheidungen befasst, im Gesch├Ąftsjahr 2023 nicht ver├Ąndert. Im Gesch├Ąftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat neue externe Verg├╝tungsberater mandatiert. Der Verg├╝tungsbericht f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 94,14% der g├╝ltig abgegebenen Stimmen gebilligt. Angesichts dieser hohen Zustimmung bestand keine Veranlassung, die Umsetzung des geltenden Verg├╝tungssystems oder die Art und Weise der Berichterstattung grunds├Ątzlich zu ├╝berdenken. In Einzelfragen wurde die Darstellung ├╝bersichtlicher gestaltet.

II. Ausblick auf das Gesch├Ąftsjahr 2024

Das Verg├╝tungssystem sowie die Zielverg├╝tungen f├╝r die Verg├╝tungsstufen der Mitglieder des Vorstands, wie in diesem Bericht f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 beschrieben, gelten f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2024 unver├Ąndert fort. Der Aufsichtsrat hat im Dezember 2023 auf Vorschlag des Personalausschusses die Zielsetzungen f├╝r die variable Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2024 festgelegt. F├╝r die Ergebniskomponente der Tantieme des Vorstands, die weiterhin auf 180% der Zielverg├╝tung begrenzt ist, wurde eine Anhebung des Anforderungsniveaus beschlossen.

Eine ├änderung des Verg├╝tungssystems f├╝r die Mitglieder des Aufsichtsrats ist f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2024 nicht geplant.

III. Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands

1. Grunds├Ątze des Verg├╝tungssystems und Beitrag der Verg├╝tung zur F├Ârderung der Gesch├Ąftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das seit dem Gesch├Ąftsjahr 2021 g├╝ltige Verg├╝tungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Der Aufsichtsrat hat bei der Gestaltung des Verg├╝tungssystems f├╝r den Vorstand die folgenden Grunds├Ątze herangezogen:

Die Verg├╝tungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Variable Verg├╝tungsbestandteile werden daher ├╝berwiegend auf einer mehrj├Ąhrigen Bemessungsgrundlage zugesagt.

Die Gesamtverg├╝tung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verh├Ąltnis zu ihren Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft.

Das Verg├╝tungssystem stellt sicher, dass positive wie auch negative Entwicklungen angemessen durch die Verg├╝tung abgebildet werden (Pay for Performance).

Das Verg├╝tungssystem ber├╝cksichtigt sowohl die Leistungen des Gesamtvorstands als auch die Erreichung individueller Ziele.

Das Verg├╝tungssystem beachtet das Prinzip der Durchg├Ąngigkeit der Verg├╝tungssysteme im Unternehmen: Die Verg├╝tungssysteme f├╝r den Vorstand, die F├╝hrungskr├Ąfte und die Mitarbeitenden der BMW AG weisen ├Ąhnliche Gestaltungselemente auf.

Die Gesamtverg├╝tung ist sowohl in ihrer H├Âhe als auch in ihrer Struktur markt├╝blich und tr├Ągt der Gr├Â├če, der Komplexit├Ąt sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.

> Die BMW Group hat den Anspruch, der erfolgreichste und nachhaltigste Premiumanbieter f├╝r individuelle Mobilit├Ąt zu sein. Im Mittelpunkt der Gesch├Ąftsstrategie stehen der Kunde und die Erbringung nachhaltiger individueller Mobilit├Ąt im Premiumbereich unter Ber├╝cksichtigung einer hohen Profitabilit├Ąt, um auch in Zukunft die Unabh├Ąngigkeit des Unternehmens zu sichern. Das Verg├╝tungssystem leistet einen Beitrag zur Umsetzung der Gesch├Ąftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Es ber├╝cksichtigt auch Belange wichtiger Stakeholder der Gesellschaft (insbesondere Aktion├Ąre, Kunden, Mitarbeitende). Dabei wirken die Anreizeffekte der verschiedenen Verg├╝tungsbestandteile komplement├Ąr:

Die feste Grundverg├╝tung wirkt dem Eingehen unverh├Ąltnism├Ą├čig hoher Risiken zur Erreichung kurzfristiger Ziele entgegen und leistet damit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Sie sichert ein den Aufgaben und der Verantwortung eines Vorstandsmitglieds angemessenes Mindesteinkommen.

Die variable Tantieme ist in zwei Teile gegliedert, die unterschiedliche Lenkungswirkungen haben: Die Ergebniskomponente der Tantieme honoriert die Erreichung der finanziellen Ziele der Gesellschaft im Erdienungsjahr und f├Ârdert die ergebnisbezogenen Teile der Gesch├Ąftsstrategie. Hingegen liegen der Leistungskomponente der Tantieme nichtfinanzielle Leistungskriterien zugrunde, die ebenfalls aus der Gesch├Ąftsstrategie abgeleitet werden. Insofern bietet die Leistungskomponente der Tantieme in besonderem Ma├če Anreize, auch die Ziele der Gesch├Ąftsstrategie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft konsequent zu verfolgen, die sich nicht unmittelbar in den finanziellen Kennzahlen eines einzelnen Erdienungsjahres widerspiegeln m├╝ssen.

Auch die H├Âhe der variablen aktienorientierten Verg├╝tung h├Ąngt von der Erf├╝llung finanzieller und nichtfinanzieller Zielsetzungen aus der Gesch├Ąftsstrategie ab, denn 50% des Zielbetrags des f├╝r den Aktienerwerb zweckgebundenen Eigeninvestmentbarbetrags sind an eine Finanzkennzahl (RoCE im Segment Automobile) und 50% an strategische Fokusziele gekoppelt. Die Verpflichtung, den gesamten Nettobetrag zum Kauf von Stammaktien des Unternehmens zu verwenden und diese mindestens vier Jahre zu halten, st├Ąrkt als Share Ownership Guideline die unternehmerische Langfristorientierung des Vorstands. Die nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie durch entsprechende Entscheidungen f├╝hrt auch zu einer dauerhaften Wertschaffung f├╝r die Aktion├Ąre und ist damit regelm├Ą├čig Basis f├╝r eine langfristig positive Kapitalmarktperformance. Durch das erhebliche Investment und die festgelegte Haltefrist nehmen die Vorstandsmitglieder an der langfristigen positiven wie negativen Entwicklung des Unternehmens, die durch den Aktienkurs und die Dividendenentwicklung vermittelt wird, teil.

> 2. Das Verg├╝tungssystem im ├ťberblick

Die nachfolgende Tabelle zeigt das geltende Verg├╝tungssystem im ├ťberblick.



3. Festlegung und ├ťberpr├╝fung von Verg├╝tungssystem und individueller Verg├╝tung

Die Festlegung und regelm├Ą├čige ├ťberpr├╝fung des Systems und der Struktur der Vorstandsverg├╝tung ist ebenso wie die Festsetzung der individuellen Verg├╝tung der Vorstandsmitglieder eine Aufgabe des Aufsichtsratsplenums. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats ├╝bernimmt eine vorbereitende Funktion.

Der Aufsichtsrat ├╝berpr├╝ft das Verg├╝tungssystem j├Ąhrlich auf seine Angemessenheit hinsichtlich der Struktur, der Ziel- und Maximalverg├╝tung sowie der Ist-Verg├╝tung. Bei der Beurteilung der Markt├╝blichkeit der Ziel- und Maximalverg├╝tung sowie der Ist-Verg├╝tung in horizontaler Hinsicht ber├╝cksichtigt der Aufsichtsrat auch Verg├╝tungsstudien. Aufgrund der Gr├Â├če und Struktur der BMW Group werden die Unternehmen des DAX unter Ber├╝cksichtigung von Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung als Vergleichsgruppe herangezogen. Damit sind die Hauptwettbewerber der BMW AG und weitere international t├Ątige Unternehmen erfasst. In vertikaler Hinsicht vergleicht der Aufsichtsrat die Vorstandsverg├╝tung mit den Bez├╝gen der oberen F├╝hrungskr├Ąfte und mit den durchschnittlichen Bez├╝gen der bei der BMW AG im Inland angestellten Arbeitnehmer im Tarifbereich und im au├čertariflichen Bereich, und zwar auch in der zeitlichen Entwicklung ├╝ber mehrere Jahre. Auch Empfehlungen unabh├Ąngiger externer Verg├╝tungsexperten sowie Anregungen aus Kreisen der Investoren und Analysten k├Ânnen in die Beratung einbezogen werden. F├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 hat die ├ťberpr├╝fung ergeben, dass die Zielverg├╝tung, die Maximalverg├╝tung und die Ist-Verg├╝tung angemessen sind. In ├ťbereinstimmung mit dem Verg├╝tungssystem setzt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses jeweils f├╝r das bevorstehende Gesch├Ąftsjahr eine konkrete Zielverg├╝tung f├╝r die Mitglieder des Vorstands sowie die Leistungskriterien f├╝r die im Verg├╝tungssystem vorgesehenen variablen Verg├╝tungsbestandteile fest.

Die Zielgesamtverg├╝tung setzt sich aus der festen und variablen Verg├╝tung zusammen. Innerhalb der variablen Zielverg├╝tung ├╝bersteigt der Anteil der aktienorientierten Verg├╝tung als langfristig variable Verg├╝tung den Anteil der Tantieme als kurzfristig variable Verg├╝tung. Der Anteil der einzelnen Verg├╝tungsbestandteile liegt dabei in der Zielauspr├Ągung innerhalb der vom Verg├╝tungssystem vorgegebenen Bandbreiten.

├ťbersicht Zielgesamtverg├╝tung der Mitglieder des Vorstands1


1 Dargestellt ist die im Verg├╝tungssystem festgelegte Verg├╝tungsstruktur der Zielgesamtverg├╝tung.
2 Ohne eine evtl. Zahlung an neue Vorstandsmitglieder zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverh├Ąltnis und/oder zur Deckung von Umzugskosten.


Zielverg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

Die nachfolgenden Tabellen stellen die individuelle Zielverg├╝tung der Mitglieder des Vorstands und den relativen Anteil der jeweiligen Verg├╝tungskomponente an der Zielgesamtverg├╝tung dar. Die Maximalverg├╝tung und erdiente Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 sind unter ÔćŚ Maximalverg├╝tung sowie erdiente Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr (Erdienungsjahr) 2023 dargestellt.

Zielverg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 (2022)


1 Nebenleistungen f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 bzw. 2022, siehe ÔćŚ Gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands nach ┬ž 162 AktG.
2 Bemessungszeitraum insgesamt f├╝nf Jahre: ein Jahr f├╝r die Ermittlung des Eigeninvestmentbarbetrags, vier Jahre Haltepflicht f├╝r die mit dem Auszahlungsbetrag erworbenen Aktien.


Zielverg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 (2022)


1 Zweite Verg├╝tungsstufe seit 1. November 2022.
2 Nebenleistungen f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 bzw. 2022, siehe ÔćŚ Gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands nach ┬ž 162 AktG.
3 Bemessungszeitraum insgesamt f├╝nf Jahre: ein Jahr f├╝r die Ermittlung des Eigeninvestmentbarbetrags, vier Jahre Haltepflicht f├╝r die mit dem Auszahlungsbetrag erworbenen Aktien.


Zielverg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 (2022)


1 Zweite Verg├╝tungsstufe seit 1. Oktober 2022.
2 Dienstvertrag bis zum 31. Juli 2024. Siehe ÔćŚ Vorzeitige Beendigung der T├Ątigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
3 Nebenleistungen f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 bzw. 2022, siehe ÔćŚ Gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands nach ┬ž 162 AktG.
4 Bemessungszeitraum insgesamt f├╝nf Jahre: ein Jahr f├╝r die Ermittlung des Eigeninvestmentbarbetrags, vier Jahre Haltepflicht f├╝r die mit dem Auszahlungsbetrag erworbenen Aktien.


Zielverg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 (2022)


1 Dienstvertrag bis zum 31. Mai 2023. Siehe ÔćŚ Vorzeitige Beendigung der T├Ątigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
2 Nebenleistungen f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 bzw. 2022, siehe ÔćŚ Gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands nach ┬ž 162 AktG.
3 Bemessungszeitraum insgesamt f├╝nf Jahre: ein Jahr f├╝r die Ermittlung des Eigeninvestmentbarbetrags, vier Jahre Haltepflicht f├╝r die mit dem Auszahlungsbetrag erworbenen Aktien.


Zielverg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 (2022)


1 Zweite Verg├╝tungsstufe seit 1. Juli 2023.
2 Nebenleistungen f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 bzw. 2022, siehe ÔćŚ Gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands nach ┬ž 162 AktG.
3 Bemessungszeitraum insgesamt f├╝nf Jahre: ein Jahr f├╝r die Ermittlung des Eigeninvestmentbarbetrags, vier Jahre Haltepflicht f├╝r die mit dem Auszahlungsbetrag erworbenen Aktien.


4. Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

Die Zielverg├╝tung f├╝r die Mitglieder des Vorstands und die Leistungskriterien f├╝r die im Verg├╝tungssystem vorgesehenen variablen Verg├╝tungsbestandteile f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 wurden vom Aufsichtsrat im Dezember 2022 festgelegt. Im M├Ąrz 2024 hat der Aufsichtsrat nach Pr├╝fung und Beurteilung der Zielerreichung die H├Âhe der variablen Verg├╝tungsbestandteile der Vorstandsmitglieder f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 festgesetzt bzw. best├Ątigt.

a) Feste Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

Jedes Mitglied des Vorstands erh├Ąlt eine feste Grundverg├╝tung, die anteilig monatlich gezahlt wird. Die H├Âhe der Grundverg├╝tung ist abh├Ąngig von der Funktion im Vorstand und der Dauer der Zugeh├Ârigkeit zum Vorstand bzw. der Bestellperiode/Verg├╝tungsstufe.

Die Nebenleistungen umfassen insbesondere geldwerte Vorteile aus Fahrzeugnutzung sowie Mitarbeiterrabatte und Zusch├╝sse zu Sicherheitseinrichtungen. Zudem kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Zahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverh├Ąltnis und/oder zur Deckung von Umzugskosten zusagen. Im Gesch├Ąftsjahr 2023 wurde eine Zusage zur ├ťbernahme von Umzugskosten erteilt.

├ťbersicht feste Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

in ÔéČ Grundverg├╝tung Nebenleistungen
(Sonstige Bez├╝ge)
Feste Verg├╝tung Gesamt
Oliver Zipse 1.950.000 26.113 1.976.113
Jochen Goller1 150.000 3.331 153.331
Ilka Horstmeier 1.050.000 66.981 1.116.981
Walter Mertl2 570.652 111.981 682.633
Milan Nedeljkovi─ç 1.050.000 27.524 1.077.524
Pieter Nota3 1.050.000 52.049 1.102.049
Nicolas Peter4 437.500 23.089 460.589
Joachim Post 900.000 22.692 922.692
Frank Weber5 975.000 29.392 1.004.392

> 1 Mitglied des Vorstands seit 1. November 2023.
2 Mitglied des Vorstands seit 12. Mai 2023.
3 Mitglied des Vorstands bis 31. Oktober 2023, Dienstvertrag bis 31. Juli 2024. Siehe ÔćŚ Vorzeitige Beendigung der T├Ątigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
4 Mitglied des Vorstands bis 11. Mai 2023, Dienstvertrag bis 31. Mai 2023. Siehe ÔćŚ Vorzeitige Beendigung der T├Ątigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
5 Zweite Verg├╝tungsstufe seit 1. Juli 2023.

b) Variable Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

Die variable Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 besteht aus der Tantieme und der aktienorientierten Verg├╝tung. Der Aufsichtsrat ber├╝cksichtigt bei der Festlegung der konkreten Zielwerte insbesondere die langfristige Unternehmensplanung und Planung zur Gesch├Ąftsentwicklung des Folgejahres, die dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorgelegt werden. Zum Strategiebezug der einzelnen Verg├╝tungskomponenten siehe auch oben ÔćŚ Das Verg├╝tungssystem im ├ťberblick.

├ťbersicht variable Zielverg├╝tung 2023


* Unter Einbeziehung der gemeinschaftlichen Ressortziele der Leistungskomponente der Tantieme.


(1) Tantieme f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

├ťberblick

Die Tantieme besteht aus einer Ergebniskomponente und einer Leistungskomponente. Bei einer Zielerreichung von 100% f├╝r die Ergebnis- bzw. Leistungskomponente betr├Ągt der Anteil jeder Komponente 50% des individuellen Zielbetrags der Tantieme. Die H├Âhe der Tantieme ist auf 180% des individuellen Zielbetrags begrenzt. Die Tantieme f├╝r das Gesch├Ąftsjahr wird mit der n├Ąchsten Abrechnung im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2024 ausbezahlt.

Ergebniskomponente der Tantieme

Die Ergebniskomponente der Tantieme honoriert den Gesch├Ąftserfolg im Erdienungsjahr 2023, der an den finanziellen Kennzahlen ÔÇ×Ergebnisanteil der Aktion├Ąre der BMW AGÔÇť und ÔÇ×Konzernumsatzrendite nach SteuernÔÇť gemessen wird. Hierzu hat der Aufsichtsrat eine Zuordnungsmatrix verabschiedet, aus der sich anhand der erreichten Werte ein Ergebnisfaktor ergibt.

F├╝r beide Kennzahlen wurden vor Beginn des Erdienungsjahres 2023 jeweils ein Mindestwert, ein Zielwert und ein Maximalwert definiert. Wenn einer der Mindestwerte unterschritten wird, betr├Ągt der Ergebnisfaktor Null (entspricht einer Zielerreichung von 0%). Bei Erreichen beider Zielwerte betr├Ągt der Ergebnisfaktor 1,000 (entspricht einer Zielerreichung von 100%). Ab Erreichen beider Maximalwerte betr├Ągt der Ergebnisfaktor 1,800 (entspricht der maximal m├Âglichen Zielerreichung von 180%). F├╝r Zwischenwerte ergibt sich der Ergebnisfaktor aus der Zuordnungsmatrix.

├ťbersicht Zusammensetzung der Tantieme



Ergebniskomponente der Tantieme: Zuordnungsmatrix1


1 Vereinfachte Darstellung.
2 Ergebnisfaktor 2023.


Zielsetzung und Zielerreichung Ergebniskomponente der Tantieme f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

Die Zielsetzung und Zielerreichung sowie die konkreten Betr├Ąge der Ergebniskomponente der Tantieme f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 sind aus den folgenden Tabellen ersichtlich. Im Gesch├Ąftsjahr 2023 wurden ein Ergebnisanteil der Aktion├Ąre der BMW AG in H├Âhe von 11,3 Mrd. ÔéČ und eine Konzernumsatzrendite nach Steuern in H├Âhe von 7,8% erzielt. Gem├Ą├č der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Zuordnungsmatrix ergibt sich hieraus ein Ergebnisfaktor von 1,680, was einer Zielerreichung von 168% entspricht.

Leistungskomponente der Tantieme

Die Leistungskomponente der Tantieme honoriert die Erreichung bestimmter nichtfinanzieller Ziele. Vor Beginn des Gesch├Ąftsjahres setzt der Aufsichtsrat die Ziele in Form verschiedener nichtfinanzieller Leistungskriterien und zugeh├Âriger Messgr├Â├čen fest. Die Leistungskriterien werden ma├čgeblich aus der Unternehmensstrategie, der langfristigen Unternehmensplanung und der Planung zur Gesch├Ąftsentwicklung des Folgejahres abgeleitet. Die Ziele sind unterteilt in individuelle Ziele f├╝r die einzelnen Vorstandsmitglieder (Ressortziele) und kollektive Ziele f├╝r den gesamten Vorstand (ressort├╝bergreifende Ziele). Bei der Gewichtung der Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat ein Ermessen. Dabei sollen ca. 10% des Zielbetrags der Leistungstantieme auf die Ressortziele entfallen. Ressortziele k├Ânnen sowohl ressortspezifische Ziele als auch pro Ressort zu messende Beitr├Ąge zu gemeinsamen Zielsetzungen sein. Die ├╝brigen ca. 90% des Zielbetrags der Leistungstantieme sollen auf ressort├╝bergreifende nichtfinanzielle Ziele entfallen. Hierbei sollen ca. 50% des Zielbetrags an die Erreichung von ressort├╝bergreifenden nichtfinanziellen Zielen aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Ziele) gekn├╝pft sein.

Zielsetzung und Zielerreichung Ergebniskomponente der Tantieme f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

Leistungskriterien Mindestwert Zielwert Maximalwert IstWert Gesamt-
zielerreichung
Ergebnis-
faktor
Ergebnisanteil der Aktion├Ąre der BMW AG in Mrd. ÔéČ 3,0 5,3 11,0 11,3 168% 1,680
Konzernumsatzrendite nach Steuern in % 3,0 5,6 9,0 7,8

> ├ťbersicht Ergebniskomponente der Tantieme f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

Vorstandsmitglied Anteiliger Zielbetrag
der Tantieme in ÔéČ
Ergebnisfaktor Ergebniskomponente
der Tantieme in ÔéČ
Oliver Zipse 1.050.000 1,680 1.764.000
Jochen Goller1 79.167 133.000
Ilka Horstmeier 575.000 966.000
Walter Mertl2 301.178 505.978
Milan Nedeljkovi─ç 575.000 966.000
Pieter Nota3 575.000 966.000
Nicolas Peter4 239.583 402.500
Joachim Post 475.000 798.000
Frank Weber5 525.000 882.000

> 1 Mitglied des Vorstands seit 1. November 2023.
2 Mitglied des Vorstands seit 12. Mai 2023.
3 Mitglied des Vorstands bis 31. Oktober 2023, Dienstvertrag bis 31. Juli 2024. Siehe ÔćŚ Vorzeitige Beendigung der T├Ątigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
4 Mitglied des Vorstands bis 11. Mai 2023, Dienstvertrag bis 31. Mai 2023. Siehe ÔćŚ Vorzeitige Beendigung der T├Ątigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
5 Zweite Verg├╝tungsstufe seit 1. Juli 2023.

Zielsetzung und Zielerreichung Leistungskomponente der Tantieme f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

Die vom Aufsichtsrat f├╝r das Erdienungsjahr 2023 im Rahmen der Leistungskomponente der Tantieme festgelegten Ziele sowie die Gewichtung der Kriterien und die individuelle Zielerreichung sind in den nachfolgenden Tabellen zusammengefasst.

Der Aufsichtsrat hat die Leistungen der Vorstandsmitglieder in Bezug auf die Ressortziele einerseits und die ressort├╝bergreifenden Ziele andererseits in einem Zielerreichungskorridor mit einem Teilleistungsfaktor zwischen 0 (entspricht einer Zielerreichung von 0%) und 1,80 (entspricht der maximal m├Âglichen Zielerreichung von 180%) bewertet. Der Leistungsfaktor der Tantieme wurde aus den Teilleistungsfaktoren mit der Gewichtung 10% f├╝r die Ressortziele und 90% f├╝r die ressort├╝bergreifenden Ziele, jeweils im Verh├Ąltnis zum Zielbetrag der Leistungskomponente der Tantieme, ermittelt. Von den ressort├╝bergreifenden Zielen entfallen im Verh├Ąltnis zum Zielbetrag der Leistungskomponente der Tantieme 50% auf ESG-Ziele und 40% auf sonstige nichtfinanzielle Ziele.

Beurteilt wurde sowohl die F├╝hrungsleistung der einzelnen Vorstandsmitglieder als auch die Gesamtleistung des Vorstands. In Bezug auf die Ressortziele hat der Aufsichtsrat die individuellen Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder bewertet, w├Ąhrend er in Bezug auf die ressort├╝bergreifenden Ziele den Vorstand als Team betrachtet und die Leistungen f├╝r alle Vorstandsmitglieder einheitlich bewertet hat. Die Entscheidungsfindung des Aufsichtsrats beruht auf einer ausf├╝hrlichen, dokumentierten Analyse des Leistungsstands zu allen vereinbarten Kriterien sowie eingehender Beratung im Personalausschuss und Plenum des Aufsichtsrats. Als Grundlage f├╝r die im Vorjahr gesetzten Ziele und die Beurteilung nach Abschluss des Gesch├Ąftsjahrs hat der Aufsichtsrat insbesondere die vor Beginn des Gesch├Ąftsjahres in der Unternehmensplanung festgelegten quantitativen und qualitativen Messgr├Â├čen herangezogen.

Zur Beurteilung einzelner Messgr├Â├čen wurden auch die Ergebnisse von Vergleichsstudien und -berechnungen gegen├╝ber Wettbewerbern herangezogen. Neben einer Betrachtung der Leistungen im Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat auch eine Trendbetrachtung ├╝ber mehrere Gesch├Ąftsjahre vorgenommen. Hierbei hat er die Auswirkungen von Entscheidungen, Ma├čnahmen und Weichenstellungen aus fr├╝heren Gesch├Ąftsjahren auf das Jahr 2023 bewertet und die Bedeutung der Leistungen im Jahr 2023 f├╝r die k├╝nftige Unternehmensentwicklung abgesch├Ątzt.

Zu den festgelegten quantitativen und qualitativen Messgr├Â├čen geh├Âren Kennzahlen wie z. B. Fahrzeugabsatz, Segmentanteile, Absatzanteil elektrifizierter und vollelektrischer Fahrzeuge sowie der Anteil von Fahrzeugen der Marke BMW mit Remote Software Upgrade-F├Ąhigkeit. Weitere betrachtete Messgr├Â├čen waren etwa die Beurteilung der Qualit├Ąt des Kundenerlebnisses im Vergleich zum Wettbewerb, die F&E-Quote sowie Investitionen in Aus- und Weiterbildung und Zielsetzungen f├╝r Diversity.

├ťbersicht Ziele der Leistungskomponente der Tantieme f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 20231


1 Bezogen auf den Zielbetrag der Leistungskomponente der Tantieme.
2 Individuelle Bewertung je Vorstandsmitglied.
3 Gemeinschaftliche Bewertung des Vorstands als Team.


Zielsetzung Leistungskomponente der Tantieme f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023



├ťbersicht Zielerreichung Leistungskomponente der Tantieme f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

Ziele Gewichtung
in %
Durchschnittliche
Zielerreichung in %
Leistungsfaktor Anteiliger Zielbetrag
der Tantieme in ÔéČ
Leistungskomponente
der Tantieme in ÔéČ
Oliver Zipse Ressort├╝bergreifende Ziele – ESG 50 108,0 1,03 1.050.000 1.081.500
Ressort├╝bergreifende Ziele – Sonstige nichtfinanzielle 40 92,5
Ressortziele 10 118,8
Jochen Goller1 Ressort├╝bergreifende Ziele – ESG 50 108,0 1,02 79.167 80.750
Ressort├╝bergreifende Ziele – Sonstige nichtfinanzielle 40 92,5
Ressortziele 10 108,1
Ilka Horstmeier Ressort├╝bergreifende Ziele – ESG 50 108,0 1,02 575.000 586.500
Ressort├╝bergreifende Ziele – Sonstige nichtfinanzielle 40 92,5
Ressortziele 10 110,0
Walter Mertl2 Ressort├╝bergreifende Ziele – ESG 50 108,0 1,02 301.178 307.201
Ressort├╝bergreifende Ziele – Sonstige nichtfinanzielle 40 92,5
Ressortziele 10 111,9
Milan Nedeljkovi─ç Ressort├╝bergreifende Ziele – ESG 50 108,0 1,02 575.000 586.500
Ressort├╝bergreifende Ziele – Sonstige nichtfinanzielle 40 92,5
Ressortziele 10 111,3
Pieter Nota3 Ressort├╝bergreifende Ziele – ESG 50 108,0 1,02 575.000 586.500
Ressort├╝bergreifende Ziele – Sonstige nichtfinanzielle 40 92,5
Ressortziele 10 111,9
Nicolas Peter4 Ressort├╝bergreifende Ziele – ESG 50 108,0 1,03 239.583 246.771
Ressort├╝bergreifende Ziele – Sonstige nichtfinanzielle 40 92,5
Ressortziele 10 116,9
Joachim Post Ressort├╝bergreifende Ziele – ESG 50 108,0 1,02 475.000 484.500
Ressort├╝bergreifende Ziele – Sonstige nichtfinanzielle 40 92,5
Ressortziele 10 110,0
Frank Weber5 Ressort├╝bergreifende Ziele – ESG 50 108,0 1,02 525.000 535.500
Ressort├╝bergreifende Ziele – Sonstige nichtfinanzielle 40 92,5
Ressortziele 10 111,9

> 1 Mitglied des Vorstands seit 1. November 2023.
2 Mitglied des Vorstands seit 12. Mai 2023.
3 Mitglied des Vorstands bis 31. Oktober 2023, Dienstvertrag bis 31. Juli 2024. Siehe ÔćŚ Vorzeitige Beendigung der T├Ątigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
4 Mitglied des Vorstands bis 11. Mai 2023, Dienstvertrag bis 31. Mai 2023. Siehe ÔćŚ Vorzeitige Beendigung der T├Ątigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
5 Zweite Verg├╝tungsstufe seit 1. Juli 2023.

(2) Aktienorientierte Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

Im Rahmen der aktienorientierten Verg├╝tung als variabler Langfristkomponente erhalten die Vorstandsmitglieder eine f├╝r die Investition in BMW Stammaktien zweckgebundene Barverg├╝tung (Eigeninvestmentbarbetrag). Ihre H├Âhe h├Ąngt von der Erreichung bestimmter finanzieller und nichtfinanzieller Ziele im abgelaufenen Gesch├Ąftsjahr (Erdienungsjahr) ab. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den Eigeninvestmentbarbetrag abz├╝glich Steuern und Abgaben unmittelbar nach Auszahlung in BMW Stammaktien zu investieren und die Aktien ├╝ber einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten (Share Ownership Guideline). Die festgelegte Haltefrist gilt auch bei einem Ausscheiden aus dem Vorstand.

Eigeninvestmentbarbetrag

Der Eigeninvestmentbarbetrag f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 wird mit der n├Ąchsten Abrechnung im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2024 ausbezahlt. Er ist abh├Ąngig vom Zielbetrag, vom erzielten RoCE im Segment Automobile und vom Erreichungsgrad bestimmter strategischer Fokusziele im Erdienungsjahr. Der Eigeninvestmentbarbetrag ist auf maximal 180% des Zielbetrags begrenzt und berechnet sich wie folgt: Eigeninvestmentbarbetrag = RoCE-Komponente + Komponente strategische Fokusziele

├ťbersicht aktienorientierte Verg├╝tung1


1 Vereinfachte Darstellung.
2 Festlegung von mindestens zwei strategischen Fokuszielen und deren Anteil am Zielbetrag durch den Aufsichtsrat.
3 Beispielhafte Darstellung der Kursentwicklung.
4 Auszahlung des Eigeninvestmentbarbetrags, Erwerb der Aktien und Beginn der vierj├Ąhrigen Haltefrist erfolgen mit der n├Ąchsten Abrechnung im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, der der Jahresabschluss f├╝r das Erdienungsjahr vorgelegt wird.


Zielbetrag des Eigeninvestmentbarbetrags

Die Zielbetr├Ąge f├╝r das Jahr 2023 f├╝r die einzelnen Vorstandsmitglieder sind aus der Tabelle ÔćŚ ├ťbersicht Aktienorientierte Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 ersichtlich.

RoCE-Komponente des Eigeninvestmentbarbetrags

Der Aufsichtsrat setzt vor Beginn des jeweiligen Erdienungsjahres basierend auf der Unternehmensplanung einen Mindest-, einen Ziel- und einen Maximalwert f├╝r den RoCE im Segment Automobile im Erdienungsjahr fest und ordnet diesen Werten jeweils einen RoCE-Faktor zu. Bei Unterschreitung des Mindestwerts betr├Ągt der RoCE-Faktor 0. Bei Erreichen des Zielwerts betr├Ągt der RoCE-Faktor 1,00. Ab Erreichen des Maximalwerts betr├Ągt der RoCE-Faktor 1,80. Die RoCE-Komponente des Eigeninvestmentbarbetrags wird ermittelt, indem der RoCE-Faktor des Erdienungsjahres mit 50% des individuellen Zielbetrags multipliziert wird.

Komponente strategische Fokusziele des Eigeninvestmentbarbetrags

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des Erdienungsjahres mindestens zwei strategische Fokusziele fest. Er leitet diese aus der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung ab, setzt f├╝r jedes strategische Fokusziel einen Mindest-, einen Ziel- und einen Maximalwert fest und ordnet diesen jeweils einen Faktor zu. Bei Unterschreitung des Mindestwerts betr├Ągt der jeweilige Faktor 0. Bei Erreichen des Zielwerts betr├Ągt der jeweilige Faktor 1,00. Ab Erreichen des Maximalwerts betr├Ągt der jeweilige Faktor 1,80. Die Komponente strategische Fokusziele des Eigeninvestmentbarbetrags wird in zwei Schritten ermittelt. Im ersten Schritt wird der f├╝r das jeweilige strategische Fokusziel erreichte Faktor des Erdienungsjahres mit dem auf dieses Ziel entfallenden Anteil des individuellen Zielbetrags multipliziert. Im zweiten Schritt werden die auf diese Weise f├╝r die einzelnen strategischen Fokusziele ermittelten Werte addiert. Sind zwei strategische Fokusziele festgelegt, entf├Ąllt auf jedes strategische Fokusziel ein Anteil von 25% des individuellen Zielbetrags, soweit der Aufsichtsrat keine andere Festlegung trifft. Sind mehr als zwei strategische Fokusziele festgelegt, bestimmt der Aufsichtsrat die Gewichtung.

Zielsetzung und Zielerreichung der RoCE-Komponente f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

Der RoCE im Segment Automobile f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 ist definiert als das Segmentergebnis vor Finanzergebnis, dividiert durch das durchschnittlich eingesetzte Kapital im Segment. F├╝r das Erdienungsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat im Dezember 2022 auf Grundlage der langfristigen Unternehmensplanung f├╝r die RoCE-Komponente folgende Werte festgelegt: Mindestwert: 12% (Zielerreichung 50%), Zielwert: 16% (Zielerreichung 100%), Maximalwert: 21% (Zielerreichung 180%). Der erreichte RoCE im Segment Automobile f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 betr├Ągt 20,2%, sodass der RoCE-Faktor f├╝r die Berechnung des Eigeninvestmentbarbetrags 1,67 betr├Ągt.

Zielsetzung und Zielerreichung der Komponente strategische Fokusziele f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

F├╝r das Erdienungsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat im Dezember 2022 in ├ťbereinstimmung mit dem Verg├╝tungssystem die folgenden strategischen Fokusziele bestimmt:

– Reduktion der CO2-Flottenemissionen in der EU nach WLTP; Gewichtung in Bezug auf individuellen Zielbetrag des Eigeninvestmentbarbetrags: 25%.

– Absatz vollelektrischer Fahrzeuge (Battery Electric Vehicle, BEV); Gewichtung in Bezug auf individuellen Zielbetrag des Eigeninvestmentbarbetrags: 25%.

> Zielsetzung und Zielerreichung RoCE-Komponente



Zielsetzung und Zielerreichung Reduktion CO2-Flottenemission (EU)



Im Hinblick auf die Reduktion der CO2-Flottenemissionen nach WLTP hat der Aufsichtsrat f├╝r das Erdienungsjahr 2023 folgende Werte in CO2 g/km nach WLTP f├╝r den Flottenverbrauch in Europa als verg├╝tungsrelevante Schwellenwerte festgelegt: Mindestwert: 125 CO2 g/km (Zielerreichung 50%), Zielwert: 103 CO2 g/km (Zielerreichung 100%), Maximalwert: 98 CO2 g/km (Zielerreichung 180%). Der Ist-Wert f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 betr├Ągt 102,1 CO2 g/km, sodass die Zielerreichung bei 114% liegt.

F├╝r den Absatz vollelektrischer Fahrzeuge (BEV) hat der Aufsichtsrat f├╝r das Erdienungsjahr 2023 folgende Referenzwerte in Einheiten festgelegt: Mindestwert: 300.000 Einheiten (Zielerreichung 50%), Zielwert: 380.000 Einheiten (Zielerreichung 100%), Maximalwert: 465.000 Einheiten (Zielerreichung 180%). Der Ist-Wert f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 betr├Ągt 375.716 Einheiten, sodass die Zielerreichung bei 97% liegt.

Zielsetzung und Zielerreichung Absatz BEV



Die folgenden Tabellen geben einen ├ťberblick ├╝ber die Zielsetzungen und die Zielerreichung der aktienorientierten Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023.

Zielsetzung und Zielerreichung Aktienorientierte Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

Leistungskriterien Gewichtung (in %) Mindestwert Zielwert Maximalwert Ist-Wert Ziel-
erreichung
Faktor
RoCEKomponente RoCE im Segment
Automobile (in %)
50 12 16 21 20,2 167% 1,67
Komponente strategische
Fokusziele
Reduktion CO2-Flotten-
emissionen EU (in g/km)
25 125 103 98 102,1 114% 1,14
Absatz vollelektrische
Fahrzeuge (BEV) in Einheiten
25 300.000 380.000 465.000 375.716 97% 0,97

> ├ťbersicht Aktienorientierte Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023



5. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

Die zum 31. Dezember 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands halten aufgrund der aktienorientierten Verg├╝tungsprogramme f├╝r die Gesch├Ąftsjahre 2019-2022 insgesamt 112.969 BMW Stammaktien mit bestehender Halteverpflichtung. Die Halteverpflichtung f├╝r die Dauer von vier Jahren gilt auch bei einem Ausscheiden aus dem Vorstand fort.

Die aktienorientierte Verg├╝tung (Eigeninvestmentbarbetrag) f├╝r das Erdienungsjahr 2022 wurde mit der n├Ąchsten Abrechnung im Anschluss an die Hauptversammlung 2023 ausbezahlt. Unmittelbar danach haben die angegebenen Vorstandsmitglieder insgesamt 42.995 BMW Stammaktien erworben, die einer Haltepflicht bis in das Jahr 2027 unterliegen. Die aktienorientierte Verg├╝tung (Eigeninvestmentbarbetrag) f├╝r das Erdienungsjahr 2023 kommt mit der n├Ąchsten Abrechnung im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2024 zur Auszahlung. Unmittelbar danach werden die BMW Stammaktien erworben, die einer Halteverpflichtung bis in das Jahr 2028 unterliegen werden.

Der Wert der von den zum 31. Dezember 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern gehaltenen BMW Stammaktien zum 31. Dezember 2023 betr├Ągt zwischen 237% und 75% der jeweiligen Grundverg├╝tung des Gesch├Ąftsjahres 20233,4.

Der Kauf und Verkauf von Aktien der BMW AG und sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten unterliegt f├╝r amtierende Vorstandsmitglieder auch nach Ablauf der Mindesthaltefrist einer Meldepflicht gem├Ą├č Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 569/2014 (ManagersÔÇś Transactions). Im Gesch├Ąftsjahr 2023 hat kein amtierendes Vorstandsmitglied einen Verkauf von Aktien der BMW AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten gemeldet.

BMW Stammaktien mit bestehender Halteverpflichtung aus aktienbasierter Verg├╝tung f├╝r Gesch├Ąftsjahre 2019-20221

Aktienbestand zum
1. Januar 2023
Erwerb im
Gesch├Ąftsjahr 20232
Ablauf der Haltefrist
im Gesch├Ąftsjahr 2023
Aktienbestand zum
31. Dezember 2023
Wert in ÔéČ zum
31. Dezember 20233
Relation Wert/
Grundverg├╝tung 20234
Oliver Zipse 35.700 14.285 4.117 45.868 4.622.577 237%
Jochen Goller5 (-) (-) (-) (-) (-) (-)
Ilka Horstmeier 13.308 7.374 (-) 20.682 2.084.332 199%
Walter Mertl6 (-) (-) (-) (-) (-) (-)
Milan Nedeljkovi─ç 13.700 7.472 (-) 21.172 2.133.714 203%
Joachim Post (-) 6.686 (-) 6.686 673.815 75%
Frank Weber7 11.383 7.178 (-) 18.561 1.870.578 192%
Gesamt 74.091 42.995 4.117 112.969 11.385.016

> 1 Ber├╝cksichtigt sind nur BMW Stammaktien, die unter dem aktienbasierten Verg├╝tungsprogramm des Vorstands mit der Barverg├╝tungskomponente erworben wurden und f├╝r die die vierj├Ąhrige Halteverpflichtung noch nicht abgelaufen ist.
2 Auszahlung der Barverg├╝tungskomponente (Eigeninvestmentbarbetrag) 2022 im Mai 2023 mit anschlie├čendem Erwerb der ausgewiesenen BMW Stammaktien (Kaufdatum 31. Mai 2023 zu einem Kurs von 103,42 ÔéČ), f├╝r die die vierj├Ąhrige Haltefrist bis 2027 gilt.
3 Letzter B├Ârsenhandelstag 2023: 29. Dezember 2023. XETRA Schlusskurs am 29. Dezember 2023: 100,78 ÔéČ.
4 Wert Aktienbestand zum 31. Dezember 2023 in Relation zur 2023 ausbezahlten Grundverg├╝tung. Zur Grundverg├╝tung siehe Tabelle ÔćŚ Gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands nach ┬ž 162 AktG.
5 Mitglied des Vorstands seit 1. November 2023.
6 Mitglied des Vorstands seit 12. Mai 2023.
7 Zweite Verg├╝tungsstufe seit 1. Juli 2023.

6. Altersversorgung

Das System zur Altersversorgung sieht j├Ąhrliche Beitr├Ąge durch das Unternehmen vor, die f├╝r jedes Jahr der Bestellung zum Mitglied des Vorstands auf ein Ansparkonto entrichtet werden. Anwartschaften auf Versorgungsleistungen werden nach der Zusage unverfallbar, wenn das Dienstverh├Ąltnis ein Jahr bestanden hat. Wenn das Dienstverh├Ąltnis bei Eintritt von Invalidit├Ąt endet, erh├Ąlt das Vorstandsmitglied eine Erwerbsminderungsrente. Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder haben fr├╝hestens Anspruch auf eine Altersleistung nach Vollendung des 62. Lebensjahres und Ausscheiden aus dem Dienstverh├Ąltnis. F├╝r den Fall, dass ein anspruchsberechtigtes Vorstandsmitglied vor Eintritt des Versorgungsfalls Alter oder Invalidit├Ąt verstirbt, hat ein hinterbliebener Ehegatte bzw. eingetragener Lebenspartner, andernfalls haben hinterbliebene Kinder in Abh├Ąngigkeit von Alter und Stand der Ausbildung Anspruch auf eine Hinterbliebenenleistung. Die H├Âhe der Leistungen richtet sich nach der H├Âhe des individuellen Ansparkontos des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Dieses ergibt sich aus den j├Ąhrlich eingebrachten Beitr├Ągen sowie einer j├Ąhrlichen ├ťberschussbeteiligung in Abh├Ąngigkeit von der Kapitalanlageform. F├╝r die eingebrachten Beitr├Ąge gilt eine garantierte Mindestverzinsung in H├Âhe des in der Deckungsr├╝ckstellungsverordnung jeweils festgelegten H├Âchstzinssatzes. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl des Vorstandsmitglieds als Einmalbetrag oder in Jahresraten. Die M├Âglichkeit der Auszahlung als lebenslange monatliche Rente oder in Mischformen besteht nur f├╝r Zusagen, die vor 2016 gegeben wurden. F├╝r den Todes- oder Invalidit├Ątsfall ist eine Mindestleistung in H├Âhe der bis zum 60. Lebensjahr m├Âglichen – maximal jedoch zehn – Versorgungsjahresbeitr├Ąge zugesagt.

Vorstandsmitglieder, die unmittelbar aus der aktiven Vorstandst├Ątigkeit in den Ruhestand treten oder diesen gleichgestellt werden, sind berechtigt, zu den jeweils auch f├╝r BMW Rentner geltenden Konditionen Fahrzeuge und sonstige Produkte der BMW Group zu erwerben und Dienstleistungen zu beziehen sowie Fahrzeuge der BMW Group entsprechend den Richtlinien zu nutzen, die f├╝r Bereichsleiter der obersten Einstufung gelten. F├╝r Vorstandsvorsitzende im Ruhestand besteht zus├Ątzlich die M├Âglichkeit, im Rahmen der Verf├╝gbarkeit und gegen Verrechnung den BMW Fahrdienst zu nutzen.

F├╝r im Gesch├Ąftsjahr 2023 amtierende Mitglieder des Vorstands sind im Berichtsjahr Aufwendungen f├╝r Leistungen nach Beendigung des Dienstverh├Ąltnisses in H├Âhe von 3,2 Mio. ÔéČ angefallen. Hierbei handelt es sich ausschlie├člich um die Dotierung von Pensionsr├╝ckstellungen gem├Ą├č IAS 19.

Versorgungszusagen 2023

in ÔéČ Dienstzeitaufwand
nach IFRS im
Gesch├Ąftsjahr 2023
Barwert der
Anwartschaften auf
Pensionen nach IFRS
zum 31. Dezember 2023
Oliver Zipse 712.729 5.749.540
Jochen Goller1 66.667 1.039.801
Ilka Horstmeier 407.533 2.704.634
Walter Mertl2 254.444 807.853
Milan Nedeljkovi─ç 407.391 3.174.055
Pieter Nota3 407.516 2.336.557
Nicolas Peter4 166.667 4.038.570
Joachim Post 408.504 1.174.735
Frank Weber 407.525 1.845.023
Gesamt 3.238.976 22.870.768

> 1 Mitglied des Vorstands seit 1. November 2023.
2 Mitglied des Vorstands seit 12. Mai 2023.
3 Mitglied des Vorstands bis 31. Oktober 2023, Dienstvertrag bis 31. Juli 2024, siehe ÔćŚ Vorzeitige Beendigung der T├Ątigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
4 Mitglied des Vorstands bis 11. Mai 2023, Dienstvertrag bis 31. Mai 2023, siehe ÔćŚ Vorzeitige Beendigung der T├Ątigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot.

7. Malus- und Clawback-Regelungen

Das geltende Verg├╝tungssystem sieht unter bestimmten Voraussetzungen f├╝r die variable Verg├╝tung die M├Âglichkeit des Einbehalts (Malus) und der R├╝ckforderung bereits ausbezahlter Verg├╝tung (Clawback) vor. Die Regelungen erm├Âglichen es dem Aufsichtsrat, die variable Verg├╝tung bei bestimmten schwerwiegenden Compliance-Verst├Â├čen einzubehalten oder zur├╝ckzufordern (Compliance Malus bzw. Compliance Clawback). Diese M├Âglichkeit besteht zudem in F├Ąllen, in denen variable Verg├╝tungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele ankn├╝pfen, auf der Grundlage falscher Berechnungsgrundlagen oder fehlerhafter Abschl├╝sse ausbezahlt wurden. Die Zur├╝ckbehaltung oder R├╝ckforderung ist auch nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand m├Âglich.

Der Aufsichtsrat hat im Gesch├Ąftsjahr 2023 keinen Anlass festgestellt, variable Verg├╝tungsbestandteile einzubehalten oder zur├╝ckzufordern.

8. Vorzeitige Beendigung der T├Ątigkeit und nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstvertr├Ąge sehen f├╝r den Fall ihrer vorzeitigen Beendigung durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund vor, dass dem Vorstandsmitglied eine Abfindung zu zahlen ist, deren H├Âhe auf maximal zwei Jahresverg├╝tungen begrenzt ist (ÔÇ×Abfindungs-CapÔÇť) und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags verg├╝tet. Betr├Ągt die Restlaufzeit des Vertrags weniger als zwei Jahre, reduziert sich die Abfindungszahlung zeitanteilig. Als Jahresverg├╝tung wird grunds├Ątzlich die Summe aus Grundverg├╝tung, Zielbetrag der Tantieme und Zielbetrag des Eigeninvestmentbarbetrags herangezogen, es sei denn, im Vorjahr wurde der jeweilige Zielbetrag nicht erreicht. In diesem Fall wird die tats├Ąchlich gew├Ąhrte Tantieme bzw. der tats├Ąchlich ausgezahlte Eigeninvestmentbarbetrag zugrunde gelegt.

F├╝r den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandst├Ątigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder im Zusammenhang mit einem ├ťbernahmeangebot bestehen keine spezifischen Abfindungsvereinbarungen.

F├╝r den Fall des Todes und der Invalidit├Ąt bestehen Sonderregelungen zum Entfall der Haltefrist f├╝r Stammaktien, die mit aktienbasierten Verg├╝tungskomponenten erworben wurden. Soweit der Dienstvertrag vorzeitig beendet wird und der Gesellschaft ein au├čerordentliches K├╝ndigungsrecht zusteht oder das Vorstandsmandat ohne Einvernehmen mit der Gesellschaft niedergelegt wird, verfallen etwaige Anspr├╝che auf noch nicht ausgezahlte Matching-Komponenten. Anspr├╝che auf weitere variable Verg├╝tungsbestandteile (Tantieme, Eigeninvestmentbarbetrag) verfallen, soweit sie die Zielbetr├Ąge ├╝bersteigen.

Mit den Vorstandsmitgliedern ist f├╝r bestimmte F├Ąlle gegen Zahlung einer Karenzentsch├Ądigung ein einj├Ąhriges nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Die Dienstvertr├Ąge sehen w├Ąhrend der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots die Zahlung einer monatlichen Karenzentsch├Ądigung in H├Âhe der jeweiligen monatlichen Grundverg├╝tung vor. Entsprechend der Empfehlung G.13 des DCGK wird eine eventuelle Abfindungszahlung auf die Karenzentsch├Ądigung angerechnet. Gleiches gilt f├╝r sonstige Eink├╝nfte von dritter Seite, soweit es sich nicht um Verg├╝tung f├╝r w├Ąhrend der Mandatszeit genehmigte Aufsichtsratsmandate handelt. Die Gesellschaft kann auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots einseitig verzichten.

Herr Dr. Nicolas Peter ist mit Ablauf des 11. Mai 2023 im Rahmen einer geplanten Nachfolgeregelung einvernehmlich aus dem Vorstand ausgeschieden. F├╝r die verbleibende Laufzeit seines Dienstvertrags bis zum 31. Mai 2023 hat er eine feste Verg├╝tung (Grundverg├╝tung und sonstige Verg├╝tung) von 0,05 Mio. ÔéČ erhalten. Die Tantieme bzw. der Eigeninvestmentbarbetrag f├╝r den Zeitraum vom 12. Mai bis 31. Mai 2023 bel├Ąuft sich auf 0,08 Mio. ÔéČ bzw. 0,09 Mio. ÔéČ. F├╝r die Zeit nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand bis zum Ende des Dienstvertrages wurde ein anteiliger Versorgungsbeitrag von 0,02 Mio. ÔéČ geleistet. Es besteht ein einj├Ąhriges nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Die vertraglich geschuldete Karenzentsch├Ądigung f├╝r den Zeitraum vom 1. Juni 2023 bis 31. Mai 2024 bel├Ąuft sich auf 1,1 Mio. ÔéČ, auf den Zeitraum vom 1. Juni bis 31. Dezember 2023 entf├Ąllt ein Betrag von 0,6 Mio. ÔéČ.

Mit Ablauf des 31. Oktober 2023 ist Herr Pieter Nota im Rahmen einer geplanten Nachfolgeregelung einvernehmlich aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Dienstvertrag endet zum 31. Juli 2024. Seine Verg├╝tung wird ihm bis zur Beendigung des Dienstvertrags zu den vertraglich vorgesehenen F├Ąlligkeitsterminen weitergezahlt, eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung findet nicht statt; er erh├Ąlt keine Abfindung. F├╝r die Zeit vom 1. November bis 31. Dezember 2023 betr├Ągt seine anteilige feste Verg├╝tung (Grundverg├╝tung und sonstige Verg├╝tung) 0,2 Mio. ÔéČ, die anteilige Tantieme 0,3 Mio. ÔéČ, der anteilige Eigeninvestmentbarbetrag 0,3 Mio. ÔéČ. Der Versorgungsbeitrag f├╝r die Zeit vom 1. November bis 31. Dezember 2023 bel├Ąuft sich auf 0,07 Mio. ÔéČ. F├╝r die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Juli 2024 bel├Ąuft sich die Grundverg├╝tung auf 0,6 Mio. ÔéČ, die Tantieme betr├Ągt maximal 0,7 Mio. ÔéČ, der Eigeninvestmentbarbetrag bel├Ąuft sich auf maximal 0,7 Mio. ÔéČ. Der Versorgungsbeitrag f├╝r das anteilige Gesch├Ąftsjahr 2024 bel├Ąuft sich auf 0,2 Mio. ÔéČ. Es besteht ein einj├Ąhriges nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Die vertraglich geschuldete Karenzentsch├Ądigung f├╝r den Zeitraum vom 1. August 2024 bis zum 31. Juli 2025 betr├Ągt 1,1 Mio. ÔéČ.

9. Gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands nach ┬ž 162 AktG

Die nachfolgenden Tabellen ÔćŚ Darstellung der gew├Ąhrten und geschuldeten Verg├╝tung zeigen die den im Berichtsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands im Berichtsjahr gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung nach ┬ž 162 AktG. Die dargestellte Verg├╝tung der unterj├Ąhrig ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands umfasst auch die nach dem Ausscheiden im Berichtsjahr gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung.

Die Tabellen enthalten alle Betr├Ąge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum zugeflossen sind (ÔÇ×gew├Ąhrte Verg├╝tungÔÇť), bzw. alle rechtlich f├Ąlligen, aber bisher nicht zugeflossenen Verg├╝tungen (ÔÇ×geschuldete Verg├╝tungÔÇť).

Eine ÔÇ×gew├Ąhrte Verg├╝tungÔÇť im Berichtsjahr wird neben dem faktischen Zufluss auch dann angenommen, wenn zum Bilanzstichtag die der Verg├╝tungskomponente zugrunde liegende T├Ątigkeit durch das Vorstandsmitglied vollst├Ąndig erbracht ist und alle Bedingungen f├╝r die Anspruchsentstehung eingetreten sind.

Somit werden neben den festen Verg├╝tungsbestandteilen folgende variable Verg├╝tungsbestandteile als gew├Ąhrte Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 im Sinne des ┬ž 162 AktG ausgewiesen:

Tantieme f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 (Auszahlung in 2024),

Aktienorientierte Verg├╝tung (Eigeninvestmentbarbetrag) f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 (Auszahlung in 2024),

Aktienbasierte Verg├╝tungskomponente (Matching-Komponente) f├╝r das Erdienungsjahr 2018 wegen des Ablaufs der vierj├Ąhrigen Haltefrist im Gesch├Ąftsjahr 2023 (Auszahlung in 2023). 1 Vereinfachte Darstellung.

> Die gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung umfasst daher alle durch die T├Ątigkeit der Vorstandsmitglieder im Gesch├Ąftsjahr 2023 erdienten Verg├╝tungskomponenten. Dar├╝ber hinaus umfasst sie Verg├╝tungskomponenten, die bereits durch eine T├Ątigkeit in fr├╝heren Gesch├Ąftsjahren erdient wurden, bei denen der Auszahlungsanspruch des jeweiligen Vorstandsmitglieds aber erst durch den Eintritt von Bedingungen im Gesch├Ąftsjahr 2023 entstanden ist.

Zus├Ątzlich zur absoluten Verg├╝tungsh├Âhe ist auch der relative Anteil der jeweiligen Verg├╝tungskomponente an der gew├Ąhrten und geschuldeten Gesamtverg├╝tung angegeben. Zum Zweck der Vollst├Ąndigkeit ist zus├Ątzlich der individuelle Dienstzeitaufwand nach IAS 19 f├╝r die betriebliche Altersversorgung angegeben, obwohl dieser nicht als gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung im Sinne von ┬ž 162 AktG einzuordnen ist.

├ťbersicht gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung Gesch├Ąftsjahr 2023 mit Auszahlungsprofil1


1 Vereinfachte Darstellung
2 Auszahlung Barverg├╝tungskomponente (Investkomponente) 2018 in 2019, unmittelbar nach Auszahlung Erwerb BMW Stammaktien mit Halteverpflichtung 2019-2023.


a) Variable Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023

Die variable Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 und die Zielerreichung sind oben unter ÔćŚ Variable Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 erl├Ąutert.

b) Aktienbasierte Verg├╝tungskomponente (Matching-Komponente) 2018

Aktienbasierte Verg├╝tungskomponenten sind seit 2011 in der Verg├╝tung des Vorstands der BMW AG vorgesehen. Im Gesch├Ąftsjahr 2023 kam die Matching-Komponente der aktienbasierten Verg├╝tung des Erdienungsjahres 2018 zur Auszahlung. Nach dem aktienbasierten Verg├╝tungsprogramm des Gesch├Ąftsjahres 2018 erhielten die in 2018 amtierenden Vorstandsmitglieder jeweils einen Betrag in H├Âhe von 45% der Bruttotantieme als zus├Ątzliche Barverg├╝tung vom Unternehmen f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2018 (Investkomponente), den sie nach Abzug von Steuern und Abgaben in Stammaktien der Gesellschaft investieren mussten. Im Rahmen eines Matching-Plans erh├Ąlt das Vorstandsmitglied von der Gesellschaft nach Ablauf der vierj├Ąhrigen Haltefrist f├╝r jeweils drei gehaltene Stammaktien nach Wahl der Gesellschaft entweder eine zus├Ątzliche Stammaktie oder den Gegenwert in Geld (aktienbasierte Verg├╝tungskomponente/Matching-Komponente). Unmittelbar nach der Hauptversammlung 2019 am 16. Mai 2019 wurde die Investkomponente f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2018 ausbezahlt, die Stammaktien wurden am 17. Mai 2019 zu einem Kurs von 65,84 ÔéČ erworben. Die Haltefrist f├╝r die 2019 erworbenen Stammaktien ist am 16. Mai 2023 abgelaufen. Die Gesellschaft hat die Matching-Komponente zum Referenzkurs 98,70 ÔéČ in bar erf├╝llt. Eine Matching-Komponente wird letztmalig im Jahr 2025 zur Auszahlung kommen.

c) Darstellung der gew├Ąhrten und geschuldeten Verg├╝tung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands.

Im Gesch├Ąftsjahr gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung 2023 (2022)



Im Gesch├Ąftsjahr gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung 2023 (2022)



Im Gesch├Ąftsjahr gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung 2023 (2022)



Im Gesch├Ąftsjahr gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung 2023 (2022)



Im Gesch├Ąftsjahr gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung 2023 (2022)



Im Gesch├Ąftsjahr gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung 2023 (2022)



Im Gesch├Ąftsjahr gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung 2023 (2022)



Im Gesch├Ąftsjahr gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung 2023 (2022)



Im Gesch├Ąftsjahr gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung 2023 (2022)



10. Gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands nach ┬ž 162 AktG

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den fr├╝heren Mitgliedern des Vorstands im abgelaufenen Gesch├Ąftsjahr gew├Ąhrte und geschuldete feste und variable Verg├╝tung nach ┬ž 162 AktG. Ein individueller Ausweis erfolgt entsprechend ┬ž 162 Abs. 5 AktG nicht mehr f├╝r ehemalige Vorstandsmitglieder, die in 2013 oder fr├╝her aus dem Vorstand ausgeschieden sind. Die Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands, die im Berichtsjahr ausgeschieden sind, ist im Abschnitt ÔćŚ Gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands nach ┬ž 162 AktG angegeben.

Die gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung umfasst f├╝r einzelne ehemalige Mitglieder des Vorstands auch die aktienbasierte Verg├╝tungskomponente (Matching-Komponente) 2018. Insoweit wird auf die Ausf├╝hrungen zur gew├Ąhrten und geschuldeten Verg├╝tung f├╝r die aktiven Mitglieder des Vorstands verwiesen ÔćŚ Aktienbasierte Verg├╝tungskomponente (Matching-Komponente) 2018.

Im Gesch├Ąftsjahr gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung 2023

MILAGROS CAI├ĹA CARREIRO-ANDREE
Mitglied des Vorstands bis 31. Oktober 2019
Gesch├Ąftsjahr 2023
in ÔéČ
Fr├╝here
Erdienungsjahre in ÔéČ
in % der
Gesamtverg├╝tung
Feste
Verg├╝tung
Nebenleistungen (Sonstige Bez├╝ge) 28.094 (-) 16
Summe Nebenleistungen 28.094 16
Variable
Verg├╝tung
Aktienbasierte Verg├╝tungskomponente
(MatchingKomponente) 2018
(-) 152.985* 84
Summe variable Verg├╝tung 152.985 84
Karenzent-
sch├Ądigung/
Altersversor-
gung
Karenzentsch├Ądigung (-) (-) (-)
Altersversorgung (-) (-) (-)
Summe Karenzentsch├Ądigung/Altersversorgung (-) (-)
Summe Verg├╝tung Gesch├Ąftsjahre 2023 bzw. fr├╝here Erdienungsjahre 28.094 152.985
Gesamtverg├╝tung nach ┬ž 162 AktG 181.079 100

> * Die Anzahl der 2019 mit der Barverg├╝tungskomponente (Investkomponente) 2018 erworbenen Aktien betr├Ągt 4.652. Die Anzahl der rechnerischen Matching-Aktien f├╝r die Berechnung des Gegenwerts in Geld bel├Ąuft sich auf 1.550.

Im Gesch├Ąftsjahr gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung 2023

KLAUS DRAEGER FRIEDRICH EICHINER
Mitglied des Vorstands bis 30. September 2016 Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2016
Gesch├Ąftsjahr 2023 in ÔéČ Fr├╝here Erdienungsjahre in ÔéČ in % der Gesamtverg├╝tung Gesch├Ąftsjahr 2023 in ÔéČ Fr├╝here Erdienungsjahre in ÔéČ in % der Gesamtverg├╝tung
Feste
Verg├╝tung
Nebenleistungen (Sonstige Bez├╝ge) 28.266 (-) 9 23.814 (-) 8
Summe Nebenleistungen 28.266 9 23.814 8
Variable
Verg├╝tung
Aktienbasierte Verg├╝tungskomponente
(MatchingKomponente) 2018
(-) (-) (-) (-) (-) (-)
Summe variable Verg├╝tung (-) (-) (-) (-)
Karenzent-
sch├Ądigung/
Altersversor-
gung
Karenzentsch├Ądigung (-) (-) (-) (-) (-) (-)
Altersversorgung 285.612 (-) 91 278.209 (-) 92
Summe Karenzentsch├Ądigung/
Altersversorgung
285.612 91 278.209 92
Summe Verg├╝tung Gesch├Ąftsjahre 2023 bzw. fr├╝here Erdienungsjahre 313.878 (-) 302.023 (-)
Gesamtverg├╝tung nach ┬ž 162 AktG 313.878 100 302.023 100

>

KLAUS FR├ľHLICH HARALD KR├ťGER
Mitglied des Vorstands bis 30. Juni 2020 Vorsitzender des Vorstands bis 15. August 2019
Gesch├Ąftsjahr 2023 in ÔéČ Fr├╝here Erdienungsjahre in ÔéČ in % der Gesamtverg├╝tung Gesch├Ąftsjahr 2023 in ÔéČ Fr├╝here Erdienungsjahre in ÔéČ in % der Gesamtverg├╝tung
Feste
Verg├╝tung
Nebenleistungen (Sonstige Bez├╝ge) 18.736 (-) 5 17.642 (-) 6
Summe Nebenleistungen 18.736 5 17.642 6
Variable
Verg├╝tung
Aktienbasierte Verg├╝tungskomponente
(MatchingKomponente) 2018
(-) 142.5231 41 (-) 256.6202 94
Summe variable Verg├╝tung 142.523 41 256.620 94
Karenzent-
sch├Ądigung/
Altersversor-
gung
Karenzentsch├Ądigung (-) (-) (-) (-) (-) (-)
Altersversorgung 185.589 (-) 54 (-) (-) (-)
Summe Karenzentsch├Ądigung/
Altersversorgung
185.589 54 (-) (-)
Summe Verg├╝tung Gesch├Ąftsjahre 2023 bzw. fr├╝here Erdienungsjahre 204.325 142.523 17.642 256.620
Gesamtverg├╝tung nach ┬ž 162 AktG 346.848 100 274.262 100

> 1 Die Anzahl der 2019 mit der Barverg├╝tungskomponente (Investkomponente) 2018 erworbenen Aktien betr├Ągt 4.333. Die Anzahl der rechnerischen Matching-Aktien f├╝r die Berechnung des Gegenwerts in Geld bel├Ąuft sich auf 1.444.
2 Die Anzahl der 2019 mit der Barverg├╝tungskomponente (Investkomponente) 2018 erworbenen Aktien betr├Ągt 7.801. Die Anzahl der rechnerischen Matching-Aktien f├╝r die Berechnung des Gegenwerts in Geld bel├Ąuft sich auf 2.600.

Im Gesch├Ąftsjahr gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung 2023

NORBERT REITHOFER IAN ROBERTSON
Vorsitzender des Vorstands bis 13. Mai 2015
Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 13. Mai 2015
Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2017
Gesch├Ąftsjahr 2023 in ÔéČ Fr├╝here Erdienungsjahre in ÔéČ in % der Gesamtverg├╝tung Gesch├Ąftsjahr 2023 in ÔéČ Fr├╝here Erdienungsjahre in ÔéČ in % der Gesamtverg├╝tung
Feste
Verg├╝tung
Nebenleistungen (Sonstige Bez├╝ge) 33.568 (-) 9 21.600 (-) 10
Summe Nebenleistungen 33.568 9 21.600 10
Variable
Verg├╝tung
Aktienbasierte Verg├╝tungskomponente
(MatchingKomponente) 2018
(-) (-) (-) (-) (-) (-)
Summe variable Verg├╝tung (-) (-) (-) (-)
Karenzent-
sch├Ądigung/
Altersversor-
gung
Karenzentsch├Ądigung (-) (-) (-) (-) (-) (-)
Altersversorgung 330.197 (-) 91 194.878 (-) 90
Summe Karenzentsch├Ądigung/
Altersversorgung
330.197 91 194.878 90
Summe Verg├╝tung Gesch├Ąftsjahre 2023 bzw. fr├╝here Erdienungsjahre 363.765 (-) 216.478 (-)
Gesamtverg├╝tung nach ┬ž 162 AktG 363.765 100 216.478 100

>

PETER SCHWARZENBAUER ANDREAS WENDT
Mitglied des Vorstands bis 31. Oktober 2019 Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2021
Gesch├Ąftsjahr 2023 in ÔéČ Fr├╝here Erdienungsjahre in ÔéČ in % der Gesamtverg├╝tung Gesch├Ąftsjahr 2023 in ÔéČ Fr├╝here Erdienungsjahre in ÔéČ in % der Gesamtverg├╝tung
Feste
Verg├╝tung
Nebenleistungen (Sonstige Bez├╝ge) 26.354 (-) 15 32.384 (-) 50
Summe Nebenleistungen 26.354 15 32.384 50
Variable
Verg├╝tung
Aktienbasierte Verg├╝tungskomponente
(MatchingKomponente) 2018
(-) 152.9851 85 (-) 32.4722 50
Summe variable Verg├╝tung 152.985 85 32.472 50
Karenzent-
sch├Ądigung/
Altersversor-
gung
Karenzentsch├Ądigung (-) (-) (-) (-) (-) (-)
Altersversorgung (-) (-) (-) (-) (-) (-)
Summe Karenzentsch├Ądigung/Altersversorgung (-) (-) (-) (-)
Summe Verg├╝tung Gesch├Ąftsjahre 2023 bzw. fr├╝here Erdienungsjahre 26.354 152.985 32.384 32.472
Gesamtverg├╝tung nach ┬ž 162 AktG 179.339 100 64.856 100

> 1 Die Anzahl der 2019 mit der Barverg├╝tungskomponente (Investkomponente) 2018 erworbenen Aktien betr├Ągt 4.652. Die Anzahl der rechnerischen Matching-Aktien f├╝r die Berechnung des Gegenwerts in Geld bel├Ąuft sich auf 1.550.
2 Die Anzahl der 2019 mit der Barverg├╝tungskomponente (Investkomponente) 2018 erworbenen Aktien betr├Ągt 988. Die Anzahl der rechnerischen Matching-Aktien f├╝r die Berechnung des Gegenwerts in Geld bel├Ąuft sich auf 329.

11. Maximalverg├╝tung sowie erdiente Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr (Erdienungsjahr) 2023

Der Aufsichtsrat hat die Verg├╝tung der Vorstandsmitglieder f├╝r das Gesch├Ąftsjahr (Erdienungsjahr) 2023 in zweifacher Hinsicht nach oben begrenzt: Er hat betragsm├Ą├čige H├Âchstgrenzen f├╝r alle variablen Verg├╝tungskomponenten und zus├Ątzlich f├╝r die gesamte Verg├╝tung der Vorstandsmitglieder jeweils eine Maximalverg├╝tung festgelegt. Sowohl die beiden Komponenten der Tantieme als auch die beiden Komponenten der aktienorientierten Verg├╝tung (Eigeninvestmentbarbetrag) sind auf maximal 180% des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Die gem├Ą├č ┬ž 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalverg├╝tung der Vorstandsmitglieder f├╝r das Erdienungsjahr 2023 umfasst als feste Bestandteile die Grundverg├╝tung 2023, die sonstige feste Verg├╝tung 2023, den Dienstzeitaufwand (gem├Ą├č IAS 19) 2023 sowie als variable Bestandteile die Tantieme und die aktienorientierte Verg├╝tung (Eigeninvestmentbarbetrag) f├╝r das Erdienungsjahr 2023. Auch eventuelle Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverh├Ąltnis und/oder zur Deckung von Umzugskosten bei Neubestellungen unterliegen der Maximalverg├╝tung. Im Gesch├Ąftsjahr 2023 wurde eine Zusage zur ├ťbernahme von Umzugskosten erteilt.

Maximalverg├╝tung sowie erdiente Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr (Erdienungsjahr) 2023



Maximalverg├╝tung sowie erdiente Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr (Erdienungsjahr) 2023

FRANK WEBER
Entwicklung
seit 1. Juli 20201
in ÔéČ Max. Erdiente Verg├╝tung
Feste
Verg├╝tung
Festverg├╝tung (Grundverg├╝tung) 975.000 975.000
Nebenleistungen (Sonstige Bez├╝ge)2 29.392 29.392
Summe feste Verg├╝tung 1.004.392 1.004.392
Variable
Verg├╝tung
TANTIEME
Ergebniskomponente der Tantieme 945.000 882.000
Leistungskomponente der Tantieme 945.000 535.500
AKTIENORIENTIERTE VERG├ťTUNG
(EIGENINVESTMENTBARBETRAG)3
RoCEKomponente 1.071.000 993.650
Komponente Strategische Fokusziele 1.071.000 627.725
Summe variable Verg├╝tung 4.032.000 3.038.875
Summe feste und variable Verg├╝tung 5.036.392 4.043.267
Dienstzeitaufwand4 407.525 407.525
Maximalverg├╝tung 5 /Erdiente Verg├╝tung inkl. Dienstzeitaufwand 5.212.500 4.450.792

> 1 Zweite Verg├╝tungsstufe seit dem 1. Juli 2023.
2 Nebenleistungen f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023, siehe ÔćŚ Gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands nach ┬ž 162 AktG.
3 Bemessungszeitraum insgesamt f├╝nf Jahre: ein Jahr f├╝r die Ermittlung des Eigeninvestmentbarbetrags, vier Jahre Haltepflicht f├╝r die mit dem Auszahlungsbetrag erworbenen Aktien.
4 Der Dienstzeitaufwand gem├Ą├č IAS 19 bildet den Aufwand f├╝r das Unternehmen ab, dieser Betrag wird nicht an das Vorstandsmitglied ausbezahlt.
5 Maximalverg├╝tung i. S. d. ┬ž 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG. Die betragsm├Ą├čige Gesamtobergrenze liegt unter der Summe der Maximalbetr├Ąge aus den einzelnen Komponenten. Auch eventuelle Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverh├Ąltnis und /oder zur Deckung von Umzugskosten bei Neubestellungen unterliegen der Maximalverg├╝tung.

Eine Mindestverg├╝tung der Vorstandsmitglieder wird durch die festen Verg├╝tungsbestandteile, insbesondere die Grundverg├╝tung, gew├Ąhrleistet.

Die festgelegten Maximalverg├╝tungen liegen unter der Summe der H├Âchstbetr├Ąge f├╝r die einzelnen Komponenten.

Zus├Ątzlich zu den H├Âchstgrenzen f├╝r die einzelnen variablen Verg├╝tungsbestandteile hat der Aufsichtsrat auch Mindestwerte f├╝r die Zielerreichung festgelegt. Werden diese nicht erreicht, entf├Ąllt die jeweilige variable Verg├╝tungskomponente.

Die f├╝r das Erdienungsjahr 2023 festgelegten H├Âchstgrenzen f├╝r die einzelnen variablen Verg├╝tungsbestandteile und die festgelegten Maximalverg├╝tungen wurden in allen F├Ąllen eingehalten.

In der gew├Ąhrten und geschuldeten Verg├╝tung im Gesch├Ąftsjahr 2023 nach ┬ž 162 AktG ÔćŚ Im Gesch├Ąftsjahr gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung ist bei den bereits im Gesch├Ąftsjahr 2018 amtierenden Vorstandsmitgliedern die im Mai 2023 nach Ablauf der vierj├Ąhrigen Aktienhaltepflicht ausgezahlte Matching-Komponente der aktienbasierten Verg├╝tung f├╝r das Erdienungsjahr 2018 enthalten. Diese Komponente unterliegt der f├╝r das Erdienungsjahr 2018 festgelegten Gesamtobergrenze, die f├╝r die damals amtierenden Vorstandsmitglieder eingehalten wurde.

IV. Verg├╝tung der Mitglieder des Aufsichtsrats

1. Satzungsregelung und Verfahren

Die anwendbare Verg├╝tungsregelung f├╝r den Aufsichtsrat ist in ┬ž 16 der Satzung niedergelegt und gibt sowohl das Verg├╝tungssystem als auch den konkreten Rahmen f├╝r die Verg├╝tung der Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Die Regelung wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2020 beschlossen und am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,40% der g├╝ltig abgegebenen Stimmen best├Ątigt.

2. Verg├╝tungsgrunds├Ątze und Verg├╝tungselemente

Die Aufsichtsratsverg├╝tung ist als reine Festverg├╝tung ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung G.18 des DCGK. Mit einer festen Verg├╝tung wird die Unabh├Ąngigkeit des Aufsichtsrats bei der Beratung und ├ťberwachung des Vorstands gest├Ąrkt. Struktur und H├Âhe der Festverg├╝tung sollen sicherstellen, dass der Hauptversammlung hoch qualifizierte Personen als Mitglied f├╝r den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden k├Ânnen. Damit wird die Beratungs- und ├ťberwachungsqualit├Ąt gef├Ârdert, was zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitr├Ągt.

Satzungsgem├Ą├č erh├Ąlt jedes Aufsichtsratsmitglied der BMW AG ohne verg├╝tungsrelevante Zusatzfunktion eine feste Verg├╝tung in H├Âhe von 200.000 ÔéČ p. a.

Der DCGK empfiehlt in G.17 au├čerdem, den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Aussch├╝ssen aufgrund des h├Âheren zeitlichen Aufwands bei der Verg├╝tung angemessen zu ber├╝cksichtigen. Die Satzung der BMW AG tr├Ągt auch dem Anforderungsprofil an den Pr├╝fungsausschuss und dessen Vorsitzenden Rechnung. Sie sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache und jeder Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte der Verg├╝tung eines Aufsichtsratsmitglieds ohne verg├╝tungsrelevante Zusatzfunktionen erh├Ąlt. Der Vorsitzende des Pr├╝fungsausschusses erh├Ąlt das Zweieinviertelfache, der Vorsitzende eines anderen Ausschusses des Aufsichtsrats das Doppelte, jedes Mitglied des Pr├╝fungsausschusses das Doppelte sowie jedes Mitglied eines anderen Ausschusses das Eineinhalbfache der Verg├╝tung eines Aufsichtsratsmitglieds, sofern der Ausschuss an mindestens drei Tagen des Gesch├Ąftsjahres zu einer Sitzung zusammengekommen ist. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere der vorgenannten Funktionen aus├╝bt, bemisst sich seine Verg├╝tung ausschlie├člich nach der Funktion, die unter diesen am h├Âchsten verg├╝tet wird.

Bei unterj├Ąhrigen Ver├Ąnderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats oder bei der Wahrnehmung verg├╝tungsrelevanter Zusatzfunktionen berechnet sich die Verg├╝tung zeitanteilig.

Dar├╝ber hinaus erh├Ąlt jedes Mitglied des Aufsichtsrats f├╝r jede Sitzung des Aufsichtsrats (Plenum), an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld von 2.000 ÔéČ pro Sitzung. Dies gilt auch bei einer Teilnahme per Telefon oder Video. Mehrere Sitzungen am selben Tag werden nicht separat verg├╝tet. Eine zusammenh├Ąngende Sitzung an zwei aufeinanderfolgenden Tagen wird als eine Sitzung behandelt.

Die Auszahlung der Verg├╝tung und des Sitzungsgeldes erfolgt erst nach Ablauf des jeweiligen Gesch├Ąftsjahres. Ferner erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine angemessenen Auslagen. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats stehen f├╝r die Wahrnehmung seiner Aufgaben ein B├╝ro mit Assistenz und die BMW Fahrbereitschaft zur Verf├╝gung.

3. Gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung der Mitglieder des Aufsichtsrats nach ┬ž 162 AktG

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Gesch├Ąftsjahr 2023 gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung gem├Ą├č ┬ž 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die T├Ątigkeit, die der Verg├╝tung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 zugrunde liegt, wurde bis zum Bilanzstichtag vollst├Ąndig erbracht. Daher wird die Verg├╝tung f├╝r die Aufsichtsratst├Ątigkeit als f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2023 gew├Ąhrt eingeordnet, auch wenn die Auszahlung der Aufsichtsratsverg├╝tung (einschlie├člich des Sitzungsgeldes) nach Ablauf des Gesch├Ąftsjahres 2023 erfolgte.

├ťbersicht Verg├╝tung der Mitglieder des Aufsichtsrats1

Faktor Betrag in ÔéČ p. a.3
Mitglied Aufsichtsrat 1,00 200.000
Vors. Aufsichtsrat 3,00 600.000
Stellv. Vors. Aufsichtsrat 2,00 400.000
Vors. Pr├╝fungsausschuss2 2,25 450.000
Vors. anderer Ausschuss2 2,00 400.000
Mitglied Pr├╝fungsausschuss2 2,00 400.000
Mitglied anderer Ausschuss2 1,50 300.000

> 1 Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere verg├╝tungsrelevante Zusatzfunktionen aus├╝bt, bemisst sich seine Verg├╝tung ausschlie├člich nach der am h├Âchsten verg├╝teten Funktion.
2 Sofern der Ausschuss an mindestens drei Tagen des Gesch├Ąftsjahres zu einer Sitzung zusammengekommen ist.
3 Zzgl. Sitzungsgeld in H├Âhe von 2.000 ÔéČ/Plenarsitzung.

Gew├Ąhrte und geschuldete Aufsichtsratsverg├╝tung nach ┬ž 162 AktG im Gesch├Ąftsjahr 2023 (2022)

ZUM 31. DEZEMBER 2023 AMTIERENDE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
Feste Verg├╝tung Sitzungsgeld Gesamtverg├╝tung
in ÔéČ in % der
Gesamtverg├╝tung
in ÔéČ in % der
Gesamtverg├╝tung
in ÔéČ in % der
Gesamtverg├╝tung
Norbert Reithofer (Vors.) 600.000 98 10.000 2 610.000 100
(600.000) (98) (10.000) (2) (610.000) (100)
Dr. Martin Kimmich (stellv. Vors.)1,2 379.545 97 10.000 3 389.545 100
(-) (-) (-) (-) (-) (-)
Stefan Quandt (stellv. Vors.) 400.000 98 10.000 2 410.000 100
(400.000) (98) (10.000) (2) (410.000) (100)
Stefan Schmid (stellv. Vors.)1 400.000 98 10.000 2 410.000 100
(400.000) (98) (10.000) (2) (410.000) (100)
Kurt Bock (stellv. Vors., Vors. Pr├╝fungsausschuss) 450.000 98 10.000 2 460.000 100
(450.000) (98) (10.000) (2) (460.000) (100)
Christiane Benner1 200.000 95 10.000 5 210.000 100
(200.000) (95) (10.000) (5) (210.000) (100)
Marc Bitzer 200.000 95 10.000 5 210.000 100
(200.000) (95) (10.000) (5) (210.000) (100)
Bernhard Ebner1 200.000 95 10.000 5 210.000 100
(200.000) (95) (10.000) (5) (210.000) (100)
Rachel Empey3 400.000 98 10.000 2 410.000 100
(250.000) (96) (10.000) (4) (260.000) (100)
Heinrich Hiesinger 200.000 95 10.000 5 210.000 100
(200.000) (95) (10.000) (5) (210.000) (100)

> 1 Diese Arbeitnehmervertreter haben erkl├Ąrt, ihre Verg├╝tung entsprechend den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds an die Hans-B├Âckler-Stiftung abzuf├╝hren.
2 Mitglied des Aufsichtsrats seit 18. Januar 2023, stellvertretender Vorsitzender seit 23. Januar 2023.
3 Mitglied des Pr├╝fungsausschusses.

Gew├Ąhrte und geschuldete Aufsichtsratsverg├╝tung nach ┬ž 162 AktG im Gesch├Ąftsjahr 2023 (2022)

ZUM 31. DEZEMBER 2023 AMTIERENDE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
Feste Verg├╝tung Sitzungsgeld Gesamtverg├╝tung
in ÔéČ in % der
Gesamtverg├╝tung
in ÔéČ in % der
Gesamtverg├╝tung
in ÔéČ in % der
Gesamtverg├╝tung
Johann Horn1 200.000 95 10.000 5 210.000 100
(200.000) (95) (10.000) (5) (210.000) (100)
Susanne Klatten 200.000 96 8.000 4 208.000 100
(200.000) (95) (10.000) (5) (210.000) (100)
Jens K├Âhler1 200.000 95 10.000 5 210.000 100
(200.000) (95) (10.000) (5) (210.000) (100)
Gerhard Kurz 200.000 95 10.000 5 210.000 100
(94.624) (94) (6.000) (6) (100.624) (100)
Andr├ę Mandl1 200.000 95 10.000 5 210.000 100
(148.333) (95) (8.000) (5) (156.333) (100)
Dominique Mohabeer1,2 400.000 98 10.000 2 410.000 100
(250.000) (96) (10.000) (4) (260.000) (100)
Anke Sch├Ąferkordt 200.000 95 10.000 5 210.000 100
(200.000) (95) (10.000) (5) (210.000) (100)
Christoph Schmidt 200.000 95 10.000 5 210.000 100
(200.000) (95) (10.000) (5) (210.000) (100)
Vishal Sikka 200.000 95 10.000 5 210.000 100
(200.000) (95) (10.000) (5) (210.000) (100)
Sibylle Wankel1 200.000 95 10.000 5 210.000 100
(198.387) (95) (10.000) (5) (208.387) (100)
Gesamtsumme amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats 5.629.545 97 198.000 3 5.827.545 100
(4.791.344) (96) (184.000) (4) (4.975.344) (100)

> 1 Diese Arbeitnehmervertreter haben erkl├Ąrt, ihre Verg├╝tung entsprechend den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds an die Hans-B├Âckler-Stiftung abzuf├╝hren.
2 Mitglied des Pr├╝fungsausschusses.

V. Vergleichende Darstellung der Verg├╝tungs- und Ertragsentwicklung nach ┬ž 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Die nachfolgende Tabelle stellt gem├Ą├č ┬ž 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung, die j├Ąhrliche Ver├Ąnderung der Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die j├Ąhrliche Ver├Ąnderung der durchschnittlichen Verg├╝tung der Arbeitnehmer auf Vollzeit├Ąquivalenzbasis ├╝ber die letzten f├╝nf Gesch├Ąftsjahre dar.

F├╝r die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Gesch├Ąftsjahr gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung im Sinne des ┬ž 162 Abs. 1 S. 1 AktG dargestellt. F├╝r die gew├Ąhrte und geschuldete Verg├╝tung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands werden neben der Altersversorgung (Pensionszahlungen, Zahlungen aus dem Alterskapitalkonto), Nebenleistungen und einer m├Âglichen Karenzentsch├Ądigung auch eine eventuelle variable Verg├╝tung aus fr├╝heren Erdienungsjahren sowie eventuelle Verg├╝tung aus einem ├╝ber das Mandatsende hinaus bestehenden Dienstvertrag einbezogen.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahres├╝berschusses der BMW AG nach HGB dargestellt. Erg├Ąnzend wird die Entwicklung der Kennzahlen Ergebnisanteil der Aktion├Ąre der BMW AG und Konzernumsatzrendite nach Steuern ausgewiesen, da diese Kennzahlen sowohl f├╝r die Berechnung der variablen Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands (Ergebniskomponente der Tantieme) als auch der erfolgsabh├Ąngigen Verg├╝tung der F├╝hrungskr├Ąfte und Mitarbeitenden relevant sind.

F├╝r die Darstellung der durchschnittlichen Verg├╝tung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Verg├╝tung aller Mitarbeitenden der BMW AG auf Vollzeit├Ąquivalenzbasis abgestellt. Im Gesch├Ąftsjahr 2023 waren dies 83.383 Personen. Weltweit besch├Ąftigte die BMW Group zum 31. Dezember 2023 154.950 Mitarbeitende. Zur Berechnung der dargestellten durchschnittlichen Arbeitnehmerverg├╝tung wurden die f├╝r die Berechnung der gew├Ąhrten und geschuldeten Verg├╝tung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nach ┬ž 162 Abs. 1 S. 1 AktG geltenden Grunds├Ątze entsprechend angewendet.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Ver├Ąnderung der Verg├╝tung der Arbeitnehmer, des Vorstands und des Aufsichtsrats



Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Ver├Ąnderung der Verg├╝tung der Arbeitnehmer, des Vorstands und des Aufsichtsrats



Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Ver├Ąnderung der Verg├╝tung der Arbeitnehmer, des Vorstands und des Aufsichtsrats



VI. Sonstiges

Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden durch Gesellschaften der BMW Group im Gesch├Ąftsjahr 2023 weder Kredite gew├Ąhrt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverh├Ąltnisse eingegangen. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr zu markt├╝blichen Konditionen mit Gesellschaften der BMW Group Vertr├Ąge ├╝ber den Kauf von Fahrzeugen, sonstige Dienstleistungen (inklusive Wartungs- und Reparaturarbeiten) und ├╝ber Geldanlagen abgeschlossen.

Die Gesellschaft unterh├Ąlt eine Verm├Âgensschaden-Haftpflichtversicherung f├╝r die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Versicherung bietet Versicherungsschutz f├╝r gesetzliche Haftpflichtanspr├╝che und sch├╝tzt das Privatverm├Âgen von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, wenn diese im Rahmen der Aus├╝bung ihrer Organfunktion wegen eines Verm├Âgensschadens in Anspruch genommen werden. F├╝r die Mitglieder des Vorstands ist ein Selbstbehalt vorgesehen, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft

F├╝r den Aufsichtsrat F├╝r den Vorstand
Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h.
Norbert Reithofer
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Oliver Zipse
Vorsitzender des Vorstands

>

VII. Pr├╝fungsvermerk des Wirtschaftspr├╝fers

An die Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, M├╝nchen

Wir haben den zur Erf├╝llung des ┬ž 162 AktG aufgestellten Verg├╝tungsbericht der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, M├╝nchen f├╝r das Gesch├Ąftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschlie├člich der dazugeh├Ârigen Angaben gepr├╝ft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft sind verantwortlich f├╝r die Aufstellung des Verg├╝tungsberichts, einschlie├člich der dazugeh├Ârigen Angaben, der den Anforderungen des ┬ž 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich f├╝r die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Verg├╝tungsberichts, einschlie├člich der dazugeh├Ârigen Angaben, zu erm├Âglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftspr├╝fers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Pr├╝fung ein Urteil zu diesem Verg├╝tungsbericht, einschlie├člich der dazugeh├Ârigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Pr├╝fung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftspr├╝fer (IDW) festgestellten deutschen Grunds├Ątze ordnungsm├Ą├čiger Abschlusspr├╝fung durchgef├╝hrt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Pr├╝fung so zu planen und durchzuf├╝hren, dass hinreichende Sicherheit dar├╝ber erlangt wird, ob der Verg├╝tungsbericht, einschlie├člich der dazugeh├Ârigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Pr├╝fung umfasst die Durchf├╝hrung von Pr├╝fungshandlungen, um Pr├╝fungsnachweise f├╝r die im Verg├╝tungsbericht enthaltenen Wertans├Ątze einschlie├člich der dazugeh├Ârigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Pr├╝fungshandlungen liegt im pflichtgem├Ą├čen Ermessen des Wirtschaftspr├╝fers. Dies schlie├čt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Verg├╝tungsbericht einschlie├člich der dazugeh├Ârigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken ber├╝cksichtigt der Wirtschaftspr├╝fer das interne Kontrollsystem, das relevant ist f├╝r die Aufstellung des Verg├╝tungsberichts einschlie├člich der dazugeh├Ârigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Pr├╝fungshandlungen zu planen und durchzuf├╝hren, die unter den gegebenen Umst├Ąnden angemessen sind, jedoch nicht, ein Pr├╝fungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Pr├╝fung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten gesch├Ątzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Verg├╝tungsberichts einschlie├člich der dazugeh├Ârigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Pr├╝fungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage f├╝r unser Pr├╝fungsurteil zu dienen.

Pr├╝fungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Pr├╝fung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Verg├╝tungsbericht f├╝r das Gesch├Ąftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschlie├člich der dazugeh├Ârigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des ┬ž 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Pr├╝fung des Verg├╝tungsberichts nach ┬ž 162 AktG

Die in diesem Pr├╝fungsvermerk beschriebene inhaltliche Pr├╝fung des Verg├╝tungsberichts umfasst die von ┬ž 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Pr├╝fung des Verg├╝tungsberichts, einschlie├člich der Erteilung eines Vermerks ├╝ber diese Pr├╝fung. Da wir ein uneingeschr├Ąnktes Pr├╝fungsurteil ├╝ber die inhaltliche Pr├╝fung des Verg├╝tungsberichts abgeben, schlie├čt dieses Pr├╝fungsurteil ein, dass die Angaben nach ┬ž 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Verg├╝tungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschr├Ąnkung

Wir erteilen diesen Pr├╝fungsvermerk auf Grundlage des mit der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Pr├╝fung wurde f├╝r Zwecke der Gesellschaft durchgef├╝hrt und der Pr├╝fungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft ├╝ber das Ergebnis der Pr├╝fung bestimmt. Unsere Verantwortung f├╝r die Pr├╝fung und f├╝r unseren Pr├╝fungsvermerk besteht gem├Ą├č diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegen├╝ber. Der Pr├╝fungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gest├╝tzt (Anlage und/oder Verm├Âgens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegen├╝ber ├╝bernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. ┬ž 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden k├Ânnen, ist nicht abbedungen.


M├╝nchen, den 14. M├Ąrz 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftspr├╝fungsgesellschaft

Petra Justenhoven
Wirtschaftspr├╝ferin
Michael Popp
Wirtschaftspr├╝fer

>

C. Weitere Angaben und Hinweise.

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung.

Im Zeitpunkt der Einberufung betr├Ągt das Grundkapital der Gesellschaft 638.716.075 ÔéČ. Es ist eingeteilt in 638.716.075 Aktien im Nennbetrag von jeweils 1 ÔéČ, und zwar in 579.795.667 Stammaktien, die insgesamt 579.795.667 Stimmen gew├Ąhren, und 58.920.408 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

Bei der Beschlussfassung zu den unter Abschnitt A. aufgef├╝hrten Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung sind nur Stammaktion├Ąre stimmberechtigt.

Aus eigenen Stammaktien stehen der Gesellschaft gem├Ą├č ┬ž 71b AktG keine Stimmrechte zu. Am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses am 12. M├Ąrz 2024 hielt die Gesellschaft insgesamt 5.931.093 eigene Stammaktien.

2. Virtuelle Hauptversammlung.

Der Vorstand der BMW AG hat auf Grundlage von ┬ž 118a AktG in Verbindung ┬ž 17 Absatz 2 der Satzung beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 15. Mai 2024 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Pr├Ąsenz der Aktion├Ąre oder ihrer Bevollm├Ąchtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Ort der Hauptversammlung gem├Ą├č ┬ž 121 Absatz 3 AktG in Verbindung mit ┬ž 17 Absatz 1 der Satzung sind die R├Ąumlichkeiten der BMW Welt, Am Olympiapark 1, 80809 M├╝nchen.

S├Ąmtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nehmen grunds├Ątzlich pers├Ânlich vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teil. Der Versammlungsleiter kann Mitgliedern des Aufsichtsrats ausnahmsweise die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Ton├╝bertragung gestatten, wenn die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung f├╝r das betreffende Aufsichtsratsmitglied mit einer unangemessen langen Reisedauer, sonstigen Reiseerschwernissen oder gesundheitlichen Risiken verbunden w├Ąre.

3. Online-Service der Gesellschaft.

Die Gesellschaft hat unter www.bmwgroup.com/hv-service einen Online-Service f├╝r die Hauptversammlung eingerichtet. ├ťber den Online-Service der Gesellschaft k├Ânnen angemeldete Aktion├Ąre durch elektronische Zuschaltung an der Versammlung teilnehmen und das Stimmrecht sowie die sonstigen Aktion├Ąrsrechte in der Versammlung aus├╝ben.

Die Zugangsdaten f├╝r den Online-Service erhalten die Aktion├Ąre nach erfolgreicher Anmeldung zusammen mit der Anmeldebest├Ątigung (siehe Ziffer 5). Der Online-Service der Gesellschaft steht den Aktion├Ąren voraussichtlich ab dem Nachweisstichtag (23. April 2024) zur Verf├╝gung.

4. ├ťbertragung der Hauptversammlung im Internet.

Die virtuelle Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Mai 2024 wird vollst├Ąndig im Online-Service der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv-service live ab 10:00 Uhr (MESZ) ├╝bertragen.

Dar├╝ber hinaus werden die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorstandsvorsitzenden und des Vorstandsmitglieds f├╝r Finanzen ohne Zugangsbeschr├Ąnkung live im Internet unter www.bmwgroup.com/hv ├╝bertragen. Der ├Âffentlich ├╝bertragene Teil der Hauptversammlung wird nach der Hauptversammlung auch als Aufzeichnung zur Verf├╝gung stehen.

5. Voraussetzungen f├╝r die Teilnahme und f├╝r die Aus├╝bung des Stimmrechts.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne der elektronischen Zuschaltung, zur Aus├╝bung des Stimmrechts und der sonstigen Aktion├Ąrsrechte in der Versammlung – in Person oder durch einen Bevollm├Ąchtigten – sind nur diejenigen Aktion├Ąre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (┬ž 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Im Rahmen der Anmeldung haben die Aktion├Ąre ihre Berechtigung zur Teilnahme, zur Aus├╝bung des Stimmrechts und der sonstigen Aktion├Ąrsrechte in der Versammlung nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (┬ž 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermedi├Ąr erforderlich. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes gem├Ą├č ┬ž 67c Absatz 3 AktG reicht aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Nachweisstichtag beziehen. Nachweisstichtag ist gem├Ą├č ┬ž 123 Absatz 4 Satz 2 AktG der Gesch├Ąftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Das ist der 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ).

Im Verh├Ąltnis zur Gesellschaft gilt f├╝r die Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne der elektronischen Zuschaltung sowie f├╝r die Aus├╝bung des Stimmrechts und der sonstigen Aktion├Ąrsrechte in der Versammlung nur derjenige als Aktion├Ąr, der den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht hat.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes m├╝ssen der Gesellschaft sp├Ątestens bis zum 8. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
E-Mail: hv-service.bmw@adeus.de

> ├ťblicherweise ├╝bernehmen die depotf├╝hrenden Institute als Letztintermedi├Ąre die Anmeldung und ├╝bermitteln den Nachweis des Anteilsbesitzes f├╝r ihre Kunden, nachdem die Kunden einen Auftrag f├╝r die Anmeldung zur Hauptversammlung erteilt haben. Die Aktion├Ąre werden daher gebeten, sich m├Âglichst fr├╝hzeitig an ihr jeweiliges depotf├╝hrendes Institut zu wenden, um ihre Anmeldung zur Hauptversammlung zu veranlassen. Nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung sind Aktion├Ąre weiterhin berechtigt, ├╝ber ihre Aktien zu verf├╝gen.

Stammaktion├Ąre oder ihre Bevollm├Ąchtigten k├Ânnen das Stimmrecht ausschlie├člich durch Briefwahl (Ziffer 6), Erteilung von Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (Ziffer 7) oder durch Bevollm├Ąchtigung von Dritten (Ziffer 8) aus├╝ben.

6. Briefwahl.

Stammaktion├Ąre und ihre Bevollm├Ąchtigten k├Ânnen ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Voraussetzung daf├╝r ist die ordnungsgem├Ą├če Anmeldung zur Hauptversammlung und der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den in Ziffer 5 beschriebenen Anforderungen.

Elektronische Briefwahlstimmen k├Ânnen ├╝ber den Online-Service unter www.bmwgroup.com/hv-service abgegeben, ge├Ąndert und widerrufen werden. Dies ist nach erfolgreicher Anmeldung bis sp├Ątestens zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 m├Âglich.

Alternativ k├Ânnen Stammaktion├Ąre f├╝r die Briefwahl auch das mit der Anmeldebest├Ątigung zugesandte Formular verwenden. Briefwahlstimmen in Papierform m├╝ssen der Gesellschaft sp├Ątestens bis zum 13. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

> Briefwahlstimmen, die per E-Mail an

hv-service.bmw@adeus.de

> ├╝bermittelt werden, m├╝ssen der Gesellschaft sp├Ątestens bis zum 15. Mai 2024, 10:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Werden f├╝r denselben Aktienbestand Briefwahlstimmen in Papierform und zus├Ątzlich Stimmen durch elektronische Briefwahl oder elektronische Vollmacht mit Weisungen abgegeben, wird die Gesellschaft die Briefwahlstimmen in Papierform unabh├Ąngig vom Zeitpunkt des Zugangs als gegenstandslos behandeln. Im ├ťbrigen wird die Gesellschaft die zuletzt zugegangene wirksame Erkl├Ąrung bei der Abstimmung ber├╝cksichtigen.

7. Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Stammaktion├Ąre k├Ânnen sich bei der Aus├╝bung des Stimmrechts auch durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, die von der Gesellschaft benannt werden. Soweit Stammaktion├Ąre die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollm├Ąchtigen, m├╝ssen sie diesen Weisungen f├╝r die Aus├╝bung des Stimmrechts zu den einzelnen Beschlussgegenst├Ąnden erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ung├╝ltig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgem├Ą├č abzustimmen.

Elektronische Stimmen durch Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter k├Ânnen ├╝ber den Online-Service unter www.bmwgroup.com/hv-service erteilt, ge├Ąndert und widerrufen werden. Dies ist nach erfolgreicher Anmeldung bis sp├Ątestens zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 m├Âglich.

Alternativ k├Ânnen Stammaktion├Ąre f├╝r die Erteilung von Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch das mit der Anmeldebest├Ątigung zugesandte Formular verwenden. Ausgef├╝llte Vollmachtsformulare m├╝ssen der Gesellschaft sp├Ątestens bis zum 13. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse postalisch zugegangen sein:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

> Stimmen durch Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die per E-Mail an

hv-service.bmw@adeus.de

> ├╝bermittelt werden, m├╝ssen der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2024, 10:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Werden Stimmen f├╝r denselben Aktienbestand durch Vollmacht mit Weisungen in Papierform und zus├Ątzlich durch elektronische Briefwahl oder elektronische Vollmacht mit Weisungen abgegeben, wird die Gesellschaft die Vollmacht mit Weisungen in Papierform unabh├Ąngig vom Zeitpunkt des Zugangs als gegenstandslos behandeln. Im ├ťbrigen wird die Gesellschaft die zuletzt zugegangene wirksame Erkl├Ąrung bei der Abstimmung ber├╝cksichtigen.

8. Bevollm├Ąchtigung von Dritten.

Aktion├Ąre, die an der virtuellen Hauptversammlung nicht pers├Ânlich teilnehmen oder ihr Stimmrecht nicht pers├Ânlich aus├╝ben m├Âchten, k├Ânnen sich bei der Aus├╝bung ihrer Rechte durch Bevollm├Ąchtigte vertreten lassen, wie zum Beispiel durch einen Intermedi├Ąr, eine Aktion├Ąrsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person. Voraussetzung daf├╝r ist die ordnungsgem├Ą├če Anmeldung zur Hauptversammlung und der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den in Ziffer 5 beschriebenen Anforderungen.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollm├Ąchtigung gegen├╝ber der Gesellschaft bed├╝rfen der Textform (┬ž 126b BGB). Unsere Aktion├Ąre werden gebeten, Vollmachten elektronisch ├╝ber den Online-Service unter www.bmwgroup.com/hv-service zu erteilen und zu ├╝bermitteln. Dies ist nach erfolgreicher Anmeldung bis zum Ende der Hauptversammlung m├Âglich.

Intermedi├Ąre, Aktion├Ąrsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen k├Ânnen im Rahmen der f├╝r sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelungen (┬ž 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen k├Ânnen bei dem jeweils zu Bevollm├Ąchtigenden erfragt werden.

Bevollm├Ąchtigte Dritte k├Ânnen nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Das Stimmrecht k├Ânnen sie – wie Stammaktion├Ąre auch – nur durch Briefwahl oder (Unter-) Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter aus├╝ben. Nach erfolgreicher Anmeldung des Aktion├Ąrs und Bevollm├Ąchtigung des Dritten erh├Ąlt dieser eigene Zugangsdaten f├╝r den Online-Service. Um einen rechtzeitigen Versand der Zugangsdaten an die bevollm├Ąchtigte Person zu erm├Âglichen, werden Aktion├Ąre gebeten, diese Art der Bevollm├Ąchtigung m├Âglichst fr├╝hzeitig vorzunehmen.

9. Erg├Ąnzungsverlangen zur Tagesordnung.

Aktion├Ąre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 ÔéČ (dies entspricht 500.000 Aktien im Nennbetrag von 1 ÔéČ) erreichen, k├Ânnen gem├Ą├č ┬ž 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenst├Ąnde auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands ├╝ber den Antrag halten. Auf die Berechnung des Zeitraums findet ┬ž 70 AktG Anwendung; im ├ťbrigen gilt f├╝r die Fristberechnung ┬ž 121 Absatz 7 AktG. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die ┬ž┬ž 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begr├╝ndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugegangen sein, d.h. sp├Ątestens bis zum 14. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Es wird darum gebeten, die folgende Anschrift zu verwenden:

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Postanschrift: 80788 M├╝nchen
Hausanschrift: Petuelring 130, 80809 M├╝nchen

> Erg├Ąnzungsverlangen zur Tagesordnung k├Ânnen alternativ auch in elektronischer Form gem├Ą├č ┬ž 126a BGB per E-Mail unter Hinzuf├╝gung des Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur an

hv-antrag@bmw.de

> gerichtet werden.

Zul├Ąssige Erg├Ąnzungsverlangen zur Tagesordnung, die der Gesellschaft sp├Ątestens bis zum 14. April, 24:00 Uhr (MESZ) wirksam zugegangen sind, werden bei Nachweis der Aktion├Ąrseigenschaft und der gesetzlich vorgesehenen Haltefrist einschlie├člich des Namens und Wohnorts bzw. Sitz des Aktion├Ąrs im Bundesanzeiger bekannt gemacht und dar├╝ber hinaus auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv ver├Âffentlicht und den Aktion├Ąren mitgeteilt.

10. Gegenantr├Ąge und Wahlvorschl├Ąge.

Jeder Aktion├Ąr hat gem├Ą├č ┬ž┬ž 126, 127 AktG das Recht, Gegenantr├Ąge zu den Beschlussvorschl├Ągen der Verwaltung zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschl├Ąge zu den Tagesordnungspunkten 5 (Wahl des Abschlusspr├╝fers) und 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat) zu ├╝bermitteln. Gegenantr├Ąge und Wahlvorschl├Ąge sind ausschlie├člich zu richten an

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
Abt. FF-2
Postanschrift: 80788 M├╝nchen

> oder per E-Mail an

hv-antrag@bmw.de

> Anderweitig adressierte Gegenantr├Ąge oder Wahlvorschl├Ąge werden nicht ber├╝cksichtigt.

Zul├Ąssige Gegenantr├Ąge und Wahlvorschl├Ąge, die der Gesellschaft sp├Ątestens bis zum 30. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugegangen sind, werden bei Nachweis der Aktion├Ąrseigenschaft einschlie├člich des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes des Aktion├Ąrs und einer etwaigen Begr├╝ndung unverz├╝glich im Internet unter www.bmwgroup.com/hv ver├Âffentlicht.

Gegenantr├Ąge und Wahlvorschl├Ąge von Aktion├Ąren, die nach ┬ž 126 oder ┬ž 127 AktG zug├Ąnglich zu machen sind, gelten gem├Ą├č ┬ž 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt der Zug├Ąnglichmachung gestellt. Zu diesen Gegenantr├Ągen und Wahlvorschl├Ągen k├Ânnen ordnungsgem├Ą├č zur Hauptversammlung angemeldete Stammaktion├Ąre das Stimmrecht entsprechend den Ziffern 6 bis 8 aus├╝ben. Sofern der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag ├╝bermittelnde Aktion├Ąr nicht ordnungsgem├Ą├č zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder der Wahlvorschlag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Dar├╝ber hinaus k├Ânnen Gegenantr├Ąge und Wahlvorschl├Ąge sowie sonstige Antr├Ąge auch w├Ąhrend der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, das hei├čt im Rahmen eines Redebeitrags, gestellt werden (siehe Ziffer 12).

11. Einreichung von Stellungnahmen.

Ordnungsgem├Ą├č zur Hauptversammlung angemeldete Aktion├Ąre haben gem├Ą├č ┬ž 130a AktG das Recht, Stellungnahmen zu den Gegenst├Ąnden der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Stellungnahmen k├Ânnen in Textform oder als Videobeitrag abgegeben werden. Sie sind ausschlie├člich ├╝ber den Online-Service der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv-service einzureichen und m├╝ssen dort sp├Ątestens bis zum 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein.

Stellungnahmen k├Ânnen in deutscher und englischer Sprache eingereicht werden. Stellungnahmen in einer anderen Sprache werden nicht zug├Ąnglich gemacht. Die Gesellschaft wird eingehende Stellungnahmen nicht ├╝bersetzen. Aktion├Ąre k├Ânnen ihre Stellungnahme jedoch selbst zweisprachig, das hei├čt in deutscher und englischer Sprache, einreichen.

Es wird darum gebeten, den Umfang einer Stellungnahme auf ein angemessenes Ma├č zu begrenzen, um der Gesellschaft und den anderen Aktion├Ąren eine ordnungsgem├Ą├če Sichtung der Stellungnahmen zu erm├Âglichen. Stellungnahmen in Textform sollten 10.000 Zeichen (einschlie├člich Leerzeichen), Videobeitr├Ąge f├╝nf Minuten nicht ├╝berschreiten. F├╝r die Einreichung der Stellungnahme ist ein g├Ąngiges Dateiformat zu w├Ąhlen (insbesondere PDF, mp4, avi oder mov).

Zug├Ąnglich zu machende Stellungnahmen werden einschlie├člich des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes des Aktion├Ąrs im Online-Service der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv-service sp├Ątestens bis zum 10. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ver├Âffentlicht.

Stellungnahmen werden nicht zug├Ąnglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft versp├Ątet oder nicht ├╝ber den Online-Service der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv-service zugehen, wenn sie einen angemessenen Umfang ├╝berschreiten, sie nicht in deutscher oder englischer Sprache verfasst sind oder wenn einer der Ausschlussgr├╝nde gem├Ą├č ┬ž 130a Absatz 3 Satz 4 AktG in Verbindung mit ┬ž 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 AktG vorliegt.

Antr├Ąge auf Erg├Ąnzung der Tagesordnung (siehe Ziffer 9), Gegenantr├Ąge und Wahlvorschl├Ąge (siehe Ziffer 10) oder sonstige Antr├Ąge im Rahmen eines Redebeitrags (siehe Ziffer 12) sowie Fragen oder Nachfragen (siehe Ziffer 13) k├Ânnen nicht durch Einreichung einer Stellungnahme gestellt werden. Das Verfahren f├╝r die Aus├╝bung dieser Rechte ist abschlie├čend in den entsprechenden Ziffern dieser Einberufungsunterlage beschrieben.

12. Rederecht.

Ordnungsgem├Ą├č angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktion├Ąre und ihre Vertreter haben in der virtuellen Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gem├Ą├č ┬ž 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7 AktG in Verbindung mit ┬ž 130a Abs├Ątze 5 und 6 AktG. Gem├Ą├č ┬ž 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG d├╝rfen Antr├Ąge und Wahlvorschl├Ąge sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach ┬ž 131 Absatz 1 AktG Bestandteil des Redebeitrags sein.

Aktion├Ąre bzw. ihre Vertreter, die einen Redebeitrag leisten m├Âchten, k├Ânnen sich ab Beginn der Hauptversammlung ├╝ber den Online-Service der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv-service anmelden. Die Zugangsdaten f├╝r den Online-Service erhalten die Aktion├Ąre zusammen mit ihrer Anmeldebest├Ątigung. Aktion├Ąre bzw. ihre Vertreter, die einen Redebeitrag ordnungsgem├Ą├č angemeldet haben, werden zu einem vom Versammlungsleiter bestimmten Zeitpunkt aufgerufen und in einen virtuellen Warteraum gebeten. Zum virtuellen Warteraum gelangen Aktion├Ąre bzw. ihre Vertreter per Klick auf ein Pop-Up Fenster direkt im Online-Service.

Die Gesellschaft beh├Ąlt sich gem├Ą├č ┬ž 130a Absatz 6 AktG vor, die Funktionsf├Ąhigkeit der Videokommunikation zwischen Aktion├Ąr und Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu ├╝berpr├╝fen. Sofern die Funktionsf├Ąhigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist, kann der Redebeitrag zur├╝ckgewiesen werden.

F├╝r eine Live-Videozuschaltung w├Ąhrend der Hauptversammlung ben├Âtigen Aktion├Ąre bzw. ihre Vertreter daher ein internetf├Ąhiges Endger├Ąt (zum Beispiel PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), eine stabile Internetverbindung sowie eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Internetbrowser zugegriffen werden kann.

Bitte beachten Sie hierzu auch die weitergehenden Hinweise zur Videokommunikation unter www.bmwgroup.com/hv (ÔćŚ Erg├Ąnzende Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung).

13. Auskunftsrecht.

Ordnungsgem├Ą├č angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktion├Ąre und ihre Vertreter k├Ânnen in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gem├Ą├č ┬ž 131 Absatz 1 AktG Auskunft ├╝ber Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und gesch├Ąftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie ├╝ber die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die erbetene Auskunft zur sachgem├Ą├čen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Dar├╝ber hinaus besteht gem├Ą├č ┬ž 131 Absatz 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen in der Versammlung gegebenen Antworten des Vorstands.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters kann das Auskunfts- und das Nachfragerecht in der virtuellen Hauptversammlung ausschlie├člich im Wege der Videokommunikation ausge├╝bt werden. Der Versammlungsleiter beabsichtigt, von dieser M├Âglichkeit Gebrauch zu machen. In diesem Fall k├Ânnen Fragen und Nachfragen nur im Rahmen eines Redebeitrags w├Ąhrend der Hauptversammlung nach Ziffer 12 gestellt werden. Fragen und Nachfragen, die vor oder w├Ąhrend der Hauptversammlung auf anderen Wegen gestellt werden, bleiben unber├╝cksichtigt.

14. Recht zum Widerspruch.

Ordnungsgem├Ą├č angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktion├Ąre bzw. ihre Vertreter haben gem├Ą├č ┬ž 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit ┬ž 245 AktG das Recht, Widerspruch gegen Beschl├╝sse der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu erkl├Ąren.

Widerspruch kann ├╝ber den Online-Service unter www.bmwgroup.com/hv-service ab Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung erkl├Ąrt werden. Der protokollierende Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widerspr├╝chen ├╝ber den Online-Service erm├Ąchtigt. Eingehende Widerspr├╝che werden dem Notar aus dem Online-Service unverz├╝glich zugeleitet.

15. Sonstige Ver├Âffentlichungen und erg├Ąnzende Informationen.

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zug├Ąnglich zu machenden Unterlagen und Informationen, weitergehende Erl├Ąuterungen zu den Rechten der Aktion├Ąre nach ┬ž 122 Absatz 2, ┬ž 126 Abs├Ątze 1 und 4, ┬ž 127, ┬ž 130a, ┬ž 131, ┬ž 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit ┬ž 245 AktG sowie erg├Ąnzende Informationen zur Tagesordnung sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hv zug├Ąnglich gemacht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse ver├Âffentlicht.

Ferner beabsichtigt die Gesellschaft ├╝ber die gesetzlichen Anforderungen hinausgehend, Zusammenfassungen der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorstandsvorsitzenden und des Vorstandsmitglieds f├╝r Finanzen vor der Hauptversammlung unter www.bmwgroup.com/hv zu ver├Âffentlichen. Die Ver├Âffentlichungen sind f├╝r den 7. Mai 2024 geplant.

Stammaktion├Ąre bzw. ihre Vertreter k├Ânnen ├╝ber den Online-Service unter www.bmwgroup.com/hv-service innerhalb eines Monats nach dem Tag der virtuellen Hauptversammlung eine Best├Ątigung dar├╝ber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gez├Ąhlt wurden. Alternativ k├Ânnen sich Stammaktion├Ąre auch an die Aktion├Ąrs-Hotline wenden. Diese erreichen sie unter +49-89-2019-0368 oder per E-Mail an hv-service.bmw@adeus.de.

Inhaber von American Depositary Shares bzgl. Stammaktien der Gesellschaft erhalten Informationen zur Hauptversammlung ├╝ber die Bank of New York Mellon, New York, USA (Depositary).

16. Hinweise zum Datenschutz.

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie im Internet unter www.bmwgroup.com/hv (ÔćŚ Hinweise zum Datenschutz f├╝r Aktion├Ąre der BMW AG).



M├╝nchen, im M├Ąrz 2024

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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Ver├Âffentlicht am 27.03.2024

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